深圳市科信通信技术股份有限公司（300565·深市创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得｜ 受理日期：【待核验】｜ 问询共 2 轮（首轮审核函〔2022〕020272 号；第二轮问询聚焦财务问题；回复均为 2022 年报及 2023 年一季报数据更新稿，2023-06-28 披露）｜ 本文档基于公开披露的两轮问询回复、补充法律意见书（一）、法律意见书及募集说明书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《发行人与保荐机构关于审核问询函回复报告（2022 年报及 2023 年一季报数据更新稿）》（首轮 13+7 个子问）；《发行人与保荐机构关于第二轮审核问询函回复报告》；《发行人律师补充法律意见书（一）》（2023-06-28）；《法律意见书》；《募集说明书》 中介机构：保荐机构（主承销商）国信证券股份有限公司；发行人律师上海市锦天城律师事务所；审计立信会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（通信设备企业跨界储能锂电池的竞价定增；前次注册批文过期未发行后重新申报，实控人承诺认购 3,000–5,000 万元）
一、发行方案与审核概况
本次发行拟募集资金总额不超过 60,017.71 万元（含本数），采用竞价方式发行，定价基准日调整为发行期首日，发行对象为实控人陈登志及其他符合中国证监会规定条件的特定发行对象；发行数量上限 62,400,000 股（截至募集说明书签署日总股本 208,000,000 股）。控股股东、实际控制人陈登志（直接持股 12.63%+通过众恒兴间接持股 0.57%，合计 13.21%）拟以现金认购不低于 3,000.00 万元（含）、不高于 5,000.00 万元（含），认购股票数量不超过 1,000 万股，无论是否有其他投资者参与均按约认购。募投项目为"储能锂电池系统研发及产业化项目"，通过向控股子公司广东科信聚力新能源有限公司增资方式实施（其他股东深圳市惠昇达投资合伙企业〔有限合伙〕不同比例增资），建成后将新增 2GWh 磷酸铁锂储能电芯和系统组装产能，预计年增不含税销售收入 255,717 万元、税后内部收益率 14.29%（公司最近一年营业收入 70,494.73 万元）；建安工程费 7,274.00 万元、设备购置费 36,743.71 万元。
审核时间线：2022-08-19 第四届董事会 2022 年第五次会议、2022-09-08 2022 年第三次临时股东大会审议通过；2022-12-05 第四届董事会 2022 年第九次会议及《股份认购协议之补充协议》签署；首轮问询（审核函〔2022〕020272 号）问题 1 含 13 个子问、问题 2 含 7 个子问，发行人律师对问题 1(1)–(10) 全部发表意见，为问询分工中律师责任最重的案例之一。本案核心特征：①前次定增注册批复（证监许可〔2021〕102 号）过期未发行后的再申报审查；②实控人低比例持股（13.21%）+认购区间敏感的要约收购义务分析；③跨界储能电池募投的产业政策、能耗双控与审批完备性。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1) | 前次注册批文（证监许可〔2021〕102 号，2021-01-12）过期未发行的原因及是否影响本次发行；前次认购协议实质约束力与违约赔偿；本次不认购/不足额认购的违约责任 | 发行对象与认购方式/承诺履行 | 是 |
| 首轮 | 问题 1(2) | 陈登志认购区间；《上市公司收购管理办法》第二十四条、第六十一条要约收购义务；审议程序合规完备性 | 发行对象与认购方式 | 是 |
| 首轮 | 问题 1(3) | 发行是否导致控股股东/实控人变更；其他单一投资者认购上限 5% 安排；控制权稳定措施 | 控股股东及实控人 | 是 |
| 首轮 | 问题 1(4) | 陈登志收入/财产/负债/质押/杠杆/担保/失信；认购资金来源（含张锋峰《借款意向协议》）；是否存在股票质押后用于认购 | 发行对象与认购方式 | 是 |
| 首轮 | 问题 1(5) | 定价基准日前六个月减持情况及不减持承诺（含认购股份 18 个月锁定） | 限售安排与减持 | 是 |
| 首轮 | 问题 1(6) | 募投是否属于投向主业；现有产品与储能锂电池目标产品的联系区别、技术/人员储备、研发或产业化失败风险 | 募集资金用途与可行性 | 是 |
| 首轮 | 问题 1(7) | 向控股子公司科信聚力增资实施；惠昇达不同比例增资的原因、关联/代持排查、增资价格公允性、是否损害上市公司利益 | 募集资金用途（实施主体安排） | 是 |
| 首轮 | 问题 1(8) | 产业政策（储能锂电池）、审批/核准/备案、能源消费双控、环评批复与节能审查意见 | 产业政策与募投项目 | 是 |
| 首轮 | 问题 1(9) | 环境污染环节、污染物排放量、环保措施资金来源与处理能力匹配 | 环保与安全生产 | 是 |
| 首轮 | 问题 1(10) | 募投用地计划、土地性质（工业用地）、无法取得的替代措施 | 土地房产权属 | 是 |
| 首轮 | 问题 1(11)(12)(13) | 产能消化、效益测算（255,717 万元 vs 现有收入 70,494.73 万元）、新增折旧摊销 | 募集资金测算（财务） | 否（保荐人核查，会计师核查(12)(13)） |
| 首轮 | 问题 2(1)-(6) | 毛利率波动、扣非连续三年为负（-8,538.77/-428.78/-12,549.73 万元）、外销占比升至 65.43%、客户依赖、比科奇/洛仑兹投资不认定为财务性投资、限定期间财务性投资 | 财务类/财务性投资 | 否（保荐人+会计师；律师未列入(5)(6)） |
| 首轮 | 问题 2(7) | 4 宗商业/商服房屋建筑物；发行人及子公司、参股公司是否涉及房地产开发经营销售业务及开发资质 | 其他法律事项（房地产业务） | 是 |
| 二轮 | 问题 1 | 扣非净利润、毛利率、经营现金流的波动原因及匹配性 | 纯财务类 | 否（保荐人+会计师） |
三、重点法律问题详述
问题 1：前次注册批文过期未发行的再申报审查与本次违约责任加重（首轮问题 1(1)，回复第 1-4–1-7 页；txt 行 111–232、2126）
问询要点：(1) 前次再融资申请取得注册批文未发行的原因，相关原因是否可能继续影响本次再融资发行，并结合陈登志是否履行了前次未认购的违约赔偿责任、前次认购协议是否具有实质约束力，明确本次若其不认购或不足额认购的违约责任。
回复与核查要点：
- 前次批文情况：公司取得中国证监会 2021-01-12 出具的《关于同意深圳市科信通信技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕102 号）后积极推进发行，但因宏观经济低迷延续、公司所处行业与下游景气度密切相关、资本市场环境和融资时机等多方面因素变化，未能在批复有效期内完成发行。
- 是否影响本次：发行需求依然存在，故调整方案重新申报——本次改为竞价发行、发行对象扩展至陈登志以外的其他合格投资者、定价基准日调整为发行期首日。《注册批复》到期自动失效后，公司与陈登志签署的相关股票认购合同自动失效——因前次发行未实际启动认购程序，不存在触发违约责任的情形，陈登志无须承担前次违约赔偿责任。
- 本次违约责任（2022-12-05《股份认购协议之补充协议》逐条对比原《股份认购协议》）：①第 3.3 条——认购金额 3,000–5,000 万元、不超过 1,000 万股，最终数量以实际认购金额除以最终发行价格确定；②第 4.2 条（新增）——发行人同意在取得深交所审核同意并经证监会注册后的批复有效期内启动发行并及时发出缴款通知；③第 7.6.4 条（新增）——无论是否有其他投资者参与认购，陈登志均将按协议约定参与认购；④第 10.4 条——逾期足额缴款构成违约，迟延履行违约金标准由前次"每日万分之五"加重为"每日千分之一"，直至付清认购款；⑤第 10.5 条——未参与认购或逾期缴款超 5 日视为根本违约，解约违约金由前次 100 万元提高至 500 万元，且应付认购款金额不低于拟认购金额下限。
- 核查程序（保荐人、律师）：调取前次注册批复及失效文件、前次认购合同；比对本次《股份认购协议》及补充协议条款；核查陈登志书面承诺（认购 3,000–5,000 万元、资金为自有或自筹、具备履约实力）。
- 核查意见（发行人律师，补充法律意见书（一））：前次批文过期系市场环境等因素所致，前次认购合同因批复失效而自动失效；本次协议已明确不认购或不足额认购的违约责任且约束力增强，相关原因不会实质影响本次发行。
执业提示：前次批文过期的发行人再申报，监管三连问"为什么没发、会不会再不发、这次凭什么发得成"；本案以"条款加码"作答——违约金从日万分之五提至千分之一、解约违约金 100 万提至 500 万、新增无条件参与认购条款与限期启动发行条款，将实控人认购义务从意向性承诺升级为高成本刚性义务，是可复制的论证模板。
问题 2：要约收购义务分析与控制权稳定安排（首轮问题 1(2)(3)，回复第 1-7–1-9 页；txt 行 252–316、2223–2304）
问询要点：(2) 明确陈登志的认购区间，并结合其直接及间接持股比例、认购区间等情况说明是否需按《上市公司收购管理办法》第二十四条、第六十一条履行要约收购义务，前期相关审议程序是否合规完备；(3) 本次发行是否可能导致控股股东、实控人发生变更，并说明维持控制权稳定性的相关措施。
回复与核查要点：
- 要约收购分析：本次发行前陈登志直接持股 12.63%、通过众恒兴间接持股 0.57%、合计 13.21%；按认购上限 1,000 万股测算，本次发行完成后陈登志持股比例将不超过 16.64%（含本数），未超过 30%——依《上市公司收购管理办法》第二十四条、第六十一条，无需履行要约收购义务；本次发行已经 2022-08-19 董事会、2022-09-08 临时股东大会、2022-12-05 董事会审议，程序合规完备。
- 控制权不变更安排（量化）：发行前总股本 208,000,000 股；对参与本次发行的除陈登志以外的其他单一投资者（含其关联方和一致行动人），认购后持股总数量不得超过发行前总股本的 5%（即 10,400,000 股）。极端情形测算：按发行上限 62,400,000 股且陈登志不参与认购，其持股比例稀释至 10.16%，仍为第一大股东、控股股东、实控人。
- 控制权稳定承诺（2022-12-05 双承诺）：①《关于特定期间不减持深圳市科信通信技术股份有限公司股份的承诺函》——董事会决议日（2022-08-19）前六个月至承诺函出具日未减持；出具日至发行完成后六个月内不以任何方式减持且无减持计划；发行完成后十八个月内不减持所认购的本次发行股票；违诺所得收益全部归公司所有并依法承担法律责任。②《关于维持控制权稳定的承诺》——确保实际控制地位，不存在放弃控制权的计划安排，发行完成后 18 个月内亦不主动放弃控制权；将严格遵守不减持承诺；将通过认购本次发行股票及法律法规允许的其他合法措施维持巩固实控人地位。
- 核查意见（发行人律师）：陈登志认购完成后持股不超过 16.64%、未触及 30% 要约触发线，无需履行要约收购义务；本次发行不会导致控股股东、实控人变更，控制权稳定措施充分。
执业提示：低持股比例实控人参与认购的"双线测算"是本类问询的答题骨架——要约线（认购后<30% 免要约）与控制权线（极端稀释情形下仍为第一大股东）；"其他投资者单一认购不超过发行前总股本 5%"的上限设置是低持股实控人项目维持控制权最常用的发行结构保护，应写入发行方案并在律师意见中复述。
问题 3：认购资金来源与第三方借款安排（首轮问题 1(4)(5)，回复第 1-9–1-12 页；txt 行 318–430、2132）
问询要点：(4) 结合陈登志收入、财产、负债、质押、杠杆融资、个人资产对外担保、历史失信情况等说明认购资金来源，是否存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划，如是说明质押平仓导致股权变动的风险及维持控制权稳定的措施；(5) 陈登志在定价基准日前六个月内是否减持，是否出具"从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持发行人股份"的承诺。
回复与核查要点：
- 资信核查：陈登志个人信用状况良好，不存在大额到期债务未偿还情形、无尚未了结重大诉讼仲裁、未被列入失信被执行人名单；认购资金来源于自有资金或自筹资金，具备履约实力。
- 自筹借款安排：陈登志与张锋峰签署《借款意向协议》——张锋峰同意在陈登志发出借款申请后按约足额提供借款；张锋峰持有公司 3.90% 股权（按截至 2023-04-30 前 20 个交易日均价计算股票市值 1.55 亿元），具备出借能力。张锋峰出具声明承诺：①与陈登志系朋友关系、不存在近亲属关系，提供借款系对朋友的支持信任并收取一定固定回报；②除《借款意向协议》外不存在其他利益安排或协议约定、不存在针对科信技术的一致行动关系；③借款均为合法自有资金、来源于经营积累，不存在接受他方委托或从他方融资后转借，不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在直接或间接使用科信技术及其关联方资金，不存在科信技术通过张锋峰向陈登志提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排；④借款用途为认购本次发行股票，认购股票归陈登志单独所有，张锋峰不存在委托陈登志持股的情形。
- 质押排查：陈登志出具《关于认购本次向特定对象发行股票资金来源的承诺》，不存在将持有的科信技术股票质押后用于本次认购的情形或计划。
- 不减持承诺：2022-12-05《关于特定期间不减持…承诺函》覆盖"董事会决议日前六个月未减持+发行完成后六个月不减持+认购股份十八个月锁定+违诺收益归公司"四层。
- 核查意见（发行人律师、保荐人）：认购资金来源合法合规，不存在质押认购情形；不减持承诺已出具，无违诺情形。
执业提示：实控人自筹资金引入第三方借款时，出借人的"四独立"声明（资金独立于上市公司及其关联方、无代持、无一致行动、无非关联利益安排）是避免"变相财务资助/隐性代持"质疑的完整证据包；出借人同时为发行人股东（3.90%）的，还应说明其持股与借款行为的独立性。
问题 4：储能锂电池募投的产业政策、审批与用地（首轮问题 1(6)(8)(10)，回复第 1-21–1-24 页；txt 行 843–882、1125–1136）
问询要点：(6) 募投项目是否属于投资于主业，技术/人员储备及产业化失败风险；(8) 募投项目是否符合国家产业政策，需履行的审批、核准、备案程序及履行情况，是否满足所在地能源消费双控要求，是否取得环评批复及节能审查意见；(10) 募投用地计划、土地性质及替代措施。
回复与核查要点：
- 产业政策：募投"储能锂电池系统研发及产业化项目"属《产业结构调整指导目录（2019 年本）》鼓励类"十九、轻工"之"13"（锂离子电池等新型电池和超级电容器）；发行人承诺本项目不涉及动力电池相关产品（动力电池客户认证周期长、技术关注点不同，公司目前不具备向动力电池业务拓展的能力），以切割"汽车产业投资管理规定"的适用争议。
- 审批完备（三证齐）：①广东省企业投资项目备案证（项目代码：2209-441303-04-01-953411）；②惠州市生态环境局环评批复（惠市环（惠阳）建〔2022〕173 号）；③广东省能源局能评批复（粤能许可〔2023〕28 号）。
- 能耗双控：项目建成投产后年综合能耗约 6,131.22 吨标准煤（当量值）、10,936.30 吨标准煤（等价值），年电力消耗量 2,920.31 万千瓦时，依《广东省固定资产投资项目节能审查实施办法》应单独节能审查；对照《完善能源消费强度和总量双控制度方案》《广东省 2021 年能耗双控工作方案》《广东省坚决遏制"两高"项目盲目发展的实施方案》《新建"两高"项目管理工作指引》《广东省"两高"项目管理目录（2022 年）》，项目不存在"两高"产品或工序、不属于"两高"项目，符合广东省能源消费双控要求。
- 用地：项目实施主体科信聚力已取得不动产权证书（粤〔2020〕惠州市不动产权第 3035824 号），土地用途为工业用地，使用期限 2020-06-02 至 2070-06-01，厂房大楼已建设，本次募投不涉及新增用地，不存在无法取得用地的替代措施问题。
- 投向主业：公司为较早进行 ODN 网络建设方案研究的通信设备企业，主要产品为无线网络能源产品（含电源类、电池类）、数据中心产品与固定及传输网络产品，储能锂电池系无线网络能源电池类产品的自然延伸（回复结合研发投入、专利储备论证技术/人员储备）。
- 核查意见（发行人律师核查(1)–(10)）：募投项目符合国家产业政策、已取得备案/环评/节能审查文件、满足能耗双控要求、用地权属清晰不涉及新增用地，相关审批程序合规完备。
执业提示：跨界电池类募投的合规自检清单——目录鼓励类条款对号+"不涉及动力电池"承诺切割《汽车产业投资管理规定》+备案证/环评批复/能评批复三证文号入文+能耗数据（当量值/等价值双口径）比对地方"两高"目录；用地方面"已持有不动产权证+不涉及新增用地"可直接消灭该子问。
问题 5：控股子公司增资实施与少数股东不同比例增资（首轮问题 1(7)，回复第 1-25 页附近；txt 行 1946–2149）
问询要点：(7) 结合募集资金对应的增资价格，惠昇达与发行人及发行人股东、实控人、董监高是否存在关联关系、代持关系或其他利益安排等，说明其他股东不提供同比例增资的原因及合理性，增资价格是否公允，发行人的资金投入方式是否与其权利义务相匹配，是否存在损害上市公司利益的情形。
回复与核查要点：
- 实施结构：募投"储能锂电池系统研发及产业化项目"通过向控股子公司广东科信聚力新能源有限公司增资方式实施，另一股东惠昇达不进行同比例增资。
- 关联排查与商业理由：核查惠昇达与发行人及发行人股东、实控人、董监高不存在关联关系、代持关系或其他利益安排；少数股东不同比例增资不违反法律法规规定（项目实施主体为控股子公司、上市公司以募集资金增资取得与投入相匹配的股权权益）。
- 投入方式匹配性：本次储能锂电池系统研发及产业化项目不涉及土地购置及厂房建设（厂房已在既有工业用地上建设），募集资金对应的增资定价具备公允基础，上市公司以增资方式投入并按持股比例享有项目权益，不存在损害上市公司利益的情形。
- 核查程序（律师，补充法律意见书（一））：核查惠昇达工商登记与合伙人信息、发行人董监高名单比对；取得增资协议及定价文件；核查募集资金投入方式的权利义务安排。
- 核查意见（发行人律师）：惠昇达不存在关联、代持或其他利益安排；不同比例增资具有合理性、增资价格公允、投入方式与权利义务相匹配，不存在损害上市公司利益的情形。
执业提示：募集资金增资控股子公司时，少数股东不同比例增资的正当性论证与"借款实施"（集智股份）路径同构：无关联关系+不同比例的客观原因+定价公允+上市公司权益匹配；若少数股东系员工持股平台或与实控人存在亲属关系，则须追加论证定价补偿机制。
问题 6：房地产类资产与业务核查（首轮问题 2(7)，回复"问题 2"部分；txt 行 2363–2430 及回复对应章节）
问询要点：(7) 发行人持有用途为商业或商服房屋建筑物的具体情况，并说明发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务，是否具有房地产开发资质，如有请说明相关业务占比情况。
回复与核查要点：
- 资产事实：截至最近一期末，发行人拥有 4 宗用途为商业或商服的房屋建筑物（自持物业，主要系自用及配套经营用途）。
- 业务核查结论（发行人律师核查并发表意见）：发行人及其子公司、参股公司的经营范围均不涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务，不具有房地产开发资质，不存在房地产业务收入占比问题；商业/商服房屋系历史取得的经营性自持物业，不构成房地产经营行为。
- 核查程序（律师）：核查发行人及全部子公司、参股公司的营业执照与公司章程经营范围条款；比对《城市房地产管理法》及房地产开发企业资质管理规定；核查房屋所有权证书记载用途与实际用途。
- 核查意见：不涉及房地产业务、无开发资质需求，符合募集资金不得投向房地产及主业认定的监管要求。
执业提示：持有多宗商业/商服物业的制造业发行人，"资产性质"易被误读为"业务性质"；核查落点是经营范围文字（营业执照+章程双查）与实际用途（自用证明）两层，将"持有商业物业"与"从事房地产开发经营"在法律定性上切断。
四、未纳入详述事项
① 首轮问题 1(9) 环境污染环节与污染物排放量、环保措施及处理能力匹配（律师已核查，因素材中该子问内容为标准污染物清单论证，未单列详述）；② 首轮问题 1(11)(12)(13)：新增 2GWh 产能消化、年增销售收入 255,717 万元（约为最近一年营业收入 70,494.73 万元的 3.6 倍）的效益测算谨慎性、税后内部收益率 14.29% 及新增折旧摊销影响，属财务测算类问题；③ 首轮问题 2(1)-(6)：毛利率波动（21.35%/27.93%/19.54%/26.05%）、扣非归母净利润连续三年为负、外销收入占比 28.18%→65.43%、汇兑损失波动、三大运营商/铁塔公司/爱立信客户集中、其他非流动金融资产 1,992.65 万元（比科奇、洛仑兹投资，认定为围绕产业链协同的产业投资、非财务性投资）及限定期间财务性投资，除(7)房地产核查外均属财务类问题；④ 二轮问题 1（扣非净利润 -8,538.77/-428.78/-12,549.73/2,471.72 万元、经营现金流匹配性）为纯财务类问题。
五、待核验/待补事项
① 首轮问询函原文（审核函〔2022〕020272 号）未取得，问询要点以回复黑体引用为准；受理日期素材未载明【待核验】；② 上市委审议及证监会注册批复情况未在素材中披露，status 标注"审核中（截至素材时点）"【待核验】；③ 锦天城补充法律意见书（一）签字律师姓名未在素材中提取【待核验】；④ 陈登志与张锋峰《借款意向协议》的借款金额上限、利率、期限等具体条款未在素材中完整列示，实际借款发生与否超出素材时点【待核验】；⑤ 惠昇达增资定价的具体金额与每股价格、科信聚力本次增资前后的股权结构比例未在素材中完整披露【待核验】；⑥ 募投项目投向主业论证中发行人储能领域已有的专利数量、研发人员数量等量化指标未在素材提取范围内完整还原【待核验】。
