杭州平治信息技术股份有限公司（300571·深市创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得｜ 受理日期：2023-01-16（深交所受理）｜ 问询共 1 轮（审核函〔2023〕020025 号，2023-02-06 出具；回复修订稿 2023-09-15 披露）｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复、补充法律意见书（三）及募集说明书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《申请人及保荐机构回复意见（修订稿）》（2023-09-15，问题一至问题四+其他问题）；《北京市中伦律师事务所关于杭州平治信息技术股份有限公司 2022 年度向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》（2023-09）；《募集说明书》 中介机构：保荐机构（主承销商）方正证券承销保荐有限责任公司；发行人律师北京市中伦律师事务所；审计机构名称素材未载明【待核验】 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（移动阅读转型通信设备企业的数字化再融资；募资总额经调减后不超过 72,703.44 万元）
一、发行方案与审核概况
本次拟发行可转换公司债券，原方案募集资金总额不超过 74,103.44 万元，投向 FTTR 设备研发及产业化项目（项目一：投资总额 43,983.68 万元、拟投入募集资金 32,123.79 万元，达产年产 100 万套 FTTR 设备、市占率 3.88%、毛利率 14.57%）、10G PON 设备升级、产业化及 50G PON 设备研发项目（项目二：达产年产 584 万套 10G PON 设备、市占率 4.71%、毛利率 12.50%）及补充流动资金；募投项目均通过租赁场地方式实施（实施主体与出租方签署租赁意向协议）。2023-02-10 第四届董事会第八次会议审议通过调减募集资金总额方案，从募集资金总额中扣除财务性投资 1,400.00 万元（尊湃通讯 0.63%+万林数链 2.00% 股权投资合计 1,400.00 万元），调整后本次发行可转债规模不超过 72,703.44 万元。前次（2021 年）定增：经证监许可〔2021〕3706 号批复，发行 15,112,919 股、价格 38.70 元/股、募资总额 58,487.00 万元、净额 56,894.97 万元，截至 2023-08-31 总体投入进度 71.92%。
审核时间线：2022-12-05 第四届董事会第六次会议审议通过本次可转债议案；2023-01-16 受理；2023-02-06 出具问询函（审核函〔2023〕020025 号，四个问题+其他问题）；2023-02-10 调减募资；2023-09-15 披露回复修订稿。本案类型特征：①互联网内容企业（移动阅读）转型通信设备制造的可转债，问询覆盖个人信息保护、平台反垄断、游戏/影视/教育/传媒/广告准入等互联网合规全谱系（律师与保荐人共同核查）；②财务性投资 1,400 万元识别后主动调减募集资金的教科书式闭环；③前次募投使用缓慢（研发中心项目仅 27.58%）+本次再融资的"重复融资审慎性"追问。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题一(1) | 收集存储个人数据、"未经用户同意收集个人信息"等问题；数据所有权、本地化；部分子公司曾存在个人信息收集使用问题、微信公众号曾违规收集——整改情况 | 其他法律事项（个人信息保护） | 是（保荐人+律师） |
| 首轮 | 问题一(2) | 是否属《平台经济领域反垄断指南》之"平台经济领域经营者"；垄断协议/限制竞争/滥用市场支配地位；经营者集中申报义务 | 其他法律事项（反垄断） | 是（保荐人+律师） |
| 首轮 | 问题一(3)(4)(5) | 游戏业务资质与审批备案、未成年人防沉迷；影视文化业务合规；教育业务与"双减"政策 | 产业政策 | 是（保荐人+律师） |
| 首轮 | 问题一(6) | 蚁窝网络"发布国内广告"业务模式；传媒业务及《市场准入负面清单（2021 年版）》 | 产业政策 | 是（保荐人+律师） |
| 首轮 | 问题二(1)-(5) | 毛利率 31.37%→12.17%、应收账款占比升至 79.73%、净利为正但经营现金流持续为负、代工模式与客供重合（固信永泰、怀化方诺成立即成前五大）、广州沐迪贸易类客户 | 纯财务/经营类（律师未列入核查分工） | 否 |
| 首轮 | 问题三(1)-(5) | FTTR 量产能力、50G PON 研发进展、自建产线转型、市占率测算与产能消化、效益测算 | 募集资金用途与可行性 | 否（保荐人核查） |
| 首轮 | 问题三(6) | 租赁场地实施募投的原因合理性；租赁场地实际用途是否符合土地使用权证登记类型与规划用途；替代措施 | 土地房产权属/募集资金用途 | 是（律师核查） |
| 首轮 | 问题三(7) | 电信设备进网许可证、无线电发射设备型号核准证办理进展（FTTR 样机已取得；10G PON 项目尚无样机无需办理） | 产业政策与募投项目 | 是（律师核查） |
| 首轮 | 问题三(8) | 前次募集资金使用缓慢（研发中心项目 27.58%）原因与决策审慎性；实施环境是否重大不利变化；再次融资是否审慎 | 前次募集资金使用 | 否（保荐人+会计师核查） |
| 首轮 | 问题四(1)(2) | 飞沃科技（1,125 万元）、小顺科技（700 万元）产业投资定性；尊湃通讯+万林数链 1,400 万元认定财务性投资并从募集资金总额中扣除；限定期间财务性投资 | 财务性投资 | 否（保荐人+会计师核查） |
| 首轮 | 其他问题 | 募集说明书扉页重大事项提示重写；媒体报道舆情核查（受理至回复日无重大舆情） | 其他法律事项 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 1：个人信息保护与互联网业务合规全谱系核查（首轮问题一(1)-(6)，回复第 1-3–1-36 页；txt 行 70–950）
问询要点：(1) 是否存在收集、存储个人数据及数据挖掘、增值服务；是否存在"未经用户同意收集个人信息""未公开征集使用规则"等问题；是否取得相应资质；数据所有权归属及本地化情况；(2) 是否属《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》之"平台经济领域经营者"；是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等情形；是否达到经营者集中申报标准并履行申报义务；(3) 是否从事游戏业务及相关资质、审批备案、未成年人防沉迷；(4) 是否涉及影视文化业务及合规性；(5) 是否开展教育业务、是否涉及"双减"意见；(6) 蚁窝网络"发布国内广告"业务模式；是否涉及传媒领域及《市场准入负面清单（2021 年版）》。
回复与核查要点：
- 个人信息（问题一(1)）：报告期内公司及控股子公司曾运营的 APP 收集、存储的个人数据主要系用户手机号码（仅用于账号注册）；目前运营的微信公众号收集用户阅读历史进度、充值记录、消费记录（仅用于基础功能），不存在数据挖掘及增值服务情形。如实披露瑕疵：部分子公司曾存在个人信息收集使用问题；部分微信公众号曾存在违规收集个人信息的情形，公司已按法律法规及主管部门要求完成整改；截至回复出具日，公司及控股子公司已不再运营任何 APP 且已下架全部 APP，历史数据已清理。数据存储于阿里云（APP 历史数据已清理）及深圳市腾讯计算机系统有限公司（微信公众号），不存在本地化情形；曾运营 APP 的用户协议及隐私协议未对数据所有权明确约定。收集存储个人数据无须取得相关资质。
- 平台反垄断（问题一(2)）：公司通过网站、APP、小程序及微信公众号开展移动阅读业务，官方网站仅用于企业展示、无用户登录入口；对照《平台经济领域反垄断指南》论证不属于平台经济领域经营者或未达相关竞争关注门槛，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位情形，不存在达到申报标准的经营者集中情形。
- 游戏/影视/教育/传媒（问题一(3)-(6)）：就报告期内游戏业务的资质与版号审批备案一致性、未成年人防沉迷措施，影视文化业务收入占比与产业政策合规，教育业务与《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》的边界，以及控股子公司蚁窝网络经营范围"发布国内广告"的具体经营模式逐项核查；发行人及其控股子公司涉及的传媒类业务收入占比小，不涉及《市场准入负面清单（2021 年版）》禁止或限制情形。
- 核查程序（保荐人+律师）：核查 APP/公众号运营清单与下架记录、隐私政策文本、主管部门整改要求及整改完成证明；比对《平台经济领域反垄断指南》相关市场界定条款；核查游戏版号、备案与上线时间；逐项比对市场准入负面清单。
- 核查意见（保荐人和发行人律师共同发表）：个人信息系统性瑕疵已整改完毕、现无 APP 运营；不构成发行障碍，相关整改证据链完整。
执业提示：互联网属性发行人的"业务定性+数据合规"问询是固定套餐；本案亮点在于对历史瑕疵（子公司违规收集、公众号违规）如实披露+整改闭环+APP 全量下架的处理，比掩饰性表述更易通过；数据所有权未约定、存储于第三方云（阿里云/腾讯）的"无本地化"论证可直接复用。
问题 2：财务性投资认定与募集资金调减闭环（首轮问题四，回复第 1-171–1-176 页；txt 行 9356–9680）
问询要点：(1) 飞沃科技及小顺科技与公司目前阶段主营业务的具体协同关系，是否属于围绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的产业投资，及通过上述投资获得新技术、客户或订单等战略资源的具体情况；(2) 自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否已从本次募集资金总额中扣除。
回复与核查要点：
- 认定为财务性投资并调减（核心动作）：2022 年 8 月公司投资入股尊湃通讯科技（南京）有限公司（持股 0.63%）和杭州万林数链科技服务有限有公司（持股 2.00%），总计 1,400.00 万元；该投资符合公司产业发展方向、具备战略协同性，但被投资企业具备上市计划，基于谨慎性考虑计入其他非流动金融资产并认定为财务性投资；2023-02-10 第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议审议通过《关于调减向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额暨调整发行方案的议案》，从募集资金总额中扣除财务性投资 1,400.00 万元（独立董事发表同意意见），募集资金总额由不超过 74,103.44 万元调减至不超过 72,703.44 万元，两个募投项目拟投入募集资金金额不变（调整前后项目一均为 32,123.79 万元）。
- 飞沃科技（2022 年 8 月投资 1,125.00 万元）不认定为财务性投资：①技术协同——武汉飞沃从事 5G 光通信产品研发生产（全系列光模块、PON 聚合拉远系统、CWDM/DWDM、智能光电转换等），有助于公司打开 5G 前传设备和光模块市场；②客户渠道协同——飞沃系国内通信运营商主要 5G 前传产品和光模块供应商之一，累计中标入围电信、联通、移动、广电在内 46 个省级通信运营商，与公司协同准备中国电信 5G 前传波分彩光设备和光模块项目新一轮集采、共同应对中国移动 2023 年基站前传设备供应商信息核查。
- 小顺科技（2022 年 9 月投资 700.00 万元）不认定为财务性投资：面向 5G 物联网、AI 结合的网络安全测绘云平台，其安全技术能力可与公司智慧家庭、IOT 物联网业务结合——围绕产业链上下游以获取技术、渠道为目的的产业投资。
- 限定期间口径：本次发行董事会决议日为 2022-12-05（第四届董事会第六次会议）；除上述外，无其他新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务。
- 核查意见（保荐人和会计师）：飞沃、小顺投资系产业投资、不属于财务性投资；尊湃通讯、万林数链投资认定为财务性投资并已从募集资金总额中扣除，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问题 10 相关要求。
执业提示：财务性投资的"调减式闭环"三步——识别（被投企业有上市计划即触发谨慎认定）→决策程序（董事会+监事会+独立董事意见，议案名称直书"调减募集资金总额"）→方案数字联动（调减金额与财务性投资金额逐元对应）；产业投资定性则须举证已获得的战略资源实绩（46 个省级运营商入围、联合集采准备）而非仅凭投资意向。
问题 3：前次募集资金使用缓慢与再次融资审慎性（首轮问题三(8)，回复第 1-159–1-166 页；txt 行 8729–8890）
问询要点：(8) 前次募集资金使用缓慢的原因，相关决策是否审慎，募投项目的实施环境是否发生了重大不利变化，在前次募集资金尚有较大金额未投入项目情况下，再次申请融资建设是否审慎，发行人是否有能力兼顾前次和本次募投项目建设同时开展。
回复与核查要点：
- 前次募资概况：经证监许可〔2021〕3706 号批复，向特定对象发行 15,112,919 股、发行价格 38.70 元/股，募集资金总额 58,487.00 万元、扣除发行费用 1,592.03 万元（不含税）后净额 56,894.97 万元；投向 5G 无线接入网核心产品建设项目（13,700.00 万元）、新一代承载网产品建设项目（募集后 11,225.77 万元）、研发中心建设项目（15,965.00 万元）、补充流动资金（募集后 16,004.20 万元）。
- 使用进度：截至 2023-08-31 总体投入 40,918.66 万元、进度 71.92%——5G 无线接入网 11,284.15 万元（82.37%）、承载网 9,232.12 万元（82.24%）、研发中心 4,402.40 万元（27.58%）、补流 16,000.00 万元（99.97%）；问询时点（截至 2022-09-30）仅使用 18,550.89 万元、其中补流 16,000.00 万元、投入募投项目仅 2,550.89 万元——"大额补流+募投停滞"是本轮问询的直接诱因。
- 缓慢原因（决策审慎性）：两个建设项目计划 2022 年 1 月开工、建设期 18 个月，已取得立项备案（2107-330111-04-01-673533 号、2107-330111-04-01-865401 号）、环评备案（202033011100000449 号、202033011100000450 号）、建设用地规划许可证（地字第 330111202100090/091 号）、不动产权证（浙〔2021〕富阳区不动产权第 0032354/0032335 号）、建设工程规划许可证（建字第 330111202100238/237 号）、建筑工程施工许可证（编号 330111202209190101、330111202209190201）——证照完备；进度放缓系 ①2021 年 8 月签署设计合同后因政府规划调整（募投项目所在园区整体设计风格变化，由"现代简洁、冷灰色系"调整为有淡彩点缀变化的风格）需变更设计单位、与政府多次沟通设计方案；②叠加公共卫生事件影响——均属客观原因，决策程序审慎、实施环境未发生重大不利变化。
- 核查意见（保荐人和会计师核查）：前次募投项目缓慢系客观因素所致且证照齐备、投入已超七成，本次再融资与前次募投建设可兼顾，再次融资具备审慎性。
执业提示：前募进度不足即申报新融资的问询，答题主线是"客观原因+证照齐备+进度追偿"：政府规划调整（附设计风格调整的具体表述）、设计单位变更、公共卫生事件三类原因被审核普遍接受，但必须以六证（备案、环评、用地规划、不动产权、工程规划、施工许可）齐备的文件号表格作支撑，并展示问询后追回的投入进度（2,550.89 万元→40,918.66 万元）。
问题 4：租赁场地募投与电信设备进网许可（首轮问题三(6)(7)，回复第 1-152–1-159 页；txt 行 8578–8673）
问询要点：(6) 通过租赁场地实施募投项目的原因及合理性，租赁场地实际用途是否符合土地使用权证登记类型、规划用途，如无法取得租赁场地拟采取的替代措施；(7) 电信设备进网许可证、无线电发射设备型号核准证办理最新进展，预计取得时间计划，未办理完成是否影响募投正常实施。
回复与核查要点：
- 进网许可（问题三(7)）：截至回复出具日，"FTTR 设备研发及产业化项目"产品样机已取得电信设备进网许可证、无线电发射设备型号核准证；"10G PON 设备升级、产业化及 50G PON 设备研发项目"尚无样机，现阶段无需办理前述证书。法规依据：《电信设备进网管理办法》第三条第二款（实行进网许可制度的电信设备必须获得工信部颁发的进网许可证，未获得的不得接入公用电信网使用和在国内销售）；《中华人民共和国无线电管理条例》第四十四条第一款（除微功率短距离无线电发射设备外，生产或进口在国内销售、使用的其他无线电发射设备应向国家无线电管理机构申请型号核准）——结论：前述证书应当不晚于相关设备正式投产前取得，公司将在 10G PON 设备产出样机后及时办理、投产前取得。现有 10G PON 产品报告期累计收入 4.33 亿元、截至 2023-09-04 在手订单约 5.5 亿元，募投实施不存在证书障碍。
- 租赁场地（问题三(6)）：募投项目均通过租赁场地实施，实施主体与出租方签署租赁意向协议；租赁场地的实际用途与土地使用权证登记类型、规划用途相符（律师核查），不存在无法取得租赁场地的风险及替代措施需求。
- 核查程序（律师）：核查租赁意向协议、出租方不动产权证书及登记用途；核查进网许可证与型号核准证书原件；比对《电信设备进网管理办法》《无线电管理条例》适用条件与项目产品时点。
- 核查意见（发行人律师）：租赁用途合规；FTTR 项目证书已取得、10G PON 项目按"样机后办理、投产前取得"的时间表安排不构成实施障碍。
执业提示：通信设备募投的"两证"（进网许可证+型号核准）审查基准是"投产前取得"——尚无样机的项目以"现阶段无需办理+取得时间表"应答即可，但必须援引《电信设备进网管理办法》第 3 条与《无线电管理条例》第 44 条划定义务时点；租赁场地募投还须穿透出租方权证的登记用途，防止工业物业违规转租风险传导。
四、未纳入详述事项
① 首轮问题二(1)-(5)：毛利率 31.37%/20.50%/14.96%/12.17% 下滑、应收账款账面价值 88,609.87/143,936.10/229,941.76/258,778.48 万元（占营收 51.59%→79.73%）、非运营商应收占比 38.10%→46.84%、净利润为正但经营现金流持续为负（审核问答问题 21 偿债风险分析）、代工模式下客供重合（固信永泰 2020-09-25 成立 2021 年即成前五大、怀化方诺 2021-11-22 成立 2022 年即成前五大）、供应链服务商深圳华富洋与深圳朗华结算、广州沐迪贸易类客户（2021 年销售 15,918.35 万元超过其当年收入 15,424.26 万元）——均属财务与经营合理性类问题（律师未列入核查分工）；② 首轮问题三(1)-(5)：FTTR 量产能力（截至 2023-06-30 拥有相关专利 45 项、软件著作权 33 项、已拥有 FTTR 样机）、50G PON 研发进展、自建产线转型、市占率（3.88%/4.71%）与产能消化、效益测算，属募集资金测算类问题；③ 其他问题（重大事项提示重写、舆情核查——受理 2023-01-16 至回复日无重大舆情，保荐人出具专项核查报告）属程序性事项。
五、待核验/待补事项
① 问询函原文（审核函〔2023〕020025 号）未取得，问询要点以回复黑体引用为准；② 上市委审议及证监会注册批复情况未在素材中披露，status 标注"审核中（截至素材时点）"【待核验】；③ 审计会计师事务所名称未在回复头部载明，需以募集说明书复核【待核验】；④ 中伦所补充法律意见书（三）签字律师姓名未在素材中提取【待核验】；⑤ 可转债票面利率、期限、评级及转股价条款未在素材中提取【待核验】；⑥ 平台反垄断子问的完整论证结论（是否认定平台经济领域经营者的最终表述）在素材提取范围内未完整还原，需回查回复全文【待核验】；⑦ 尊湃通讯、万林数链投资的处置计划（持有或转让）及后续减值情况超出素材时点【待核验】。
