晶瑞电子材料股份有限公司（300655·深市创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（项目已进入审核中心意见落实函阶段：落实函审核函〔2023〕020142 号 2023-10-13 下发、回复修订稿 2023-11-08 披露）｜ 受理日期：2023-03-16（深交所受理）｜ 问询共 1 轮审核中心意见落实函（此前审核问询轮次素材未收录）｜ 本文档基于公开披露的审核中心意见落实函回复报告提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于晶瑞电子材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复报告（修订稿）》（2023-11-08，问题 1 共 1 问+其他问题） 中介机构：保荐机构（主承销商）国信证券股份有限公司；发行人律师未在素材中列入核查分工【待核验】；审计机构【待核验】 再融资类型：向特定对象发行股票（锂电池化工材料企业 GBK/NMP 扩产的周期底部再融资，拟募集资金总额不超过 81,535.00 万元）
一、发行方案与审核概况
本次拟募集资金总额不超过 81,535.00 万元，投向年产 2 万吨 γ-丁内酯（GBL）、10 万吨电子级 N-甲基吡咯烷酮（NMP）、2 万吨 NMP 回收再生及 1 万吨导电浆项目（即"电子级 NMP 及相关配套电子材料建设项目"，新增产能合计 14 万吨/年，其中 NMP 扩充 12 万吨/年、GBL 扩充 2 万吨/年）。发行人现有 GBL 和 NMP 产能 3.5 万吨，本次扩产幅度为 4 倍；2022 年公司 GBL 及 NMP 订单量为 3.64 万吨，与扩产产能存在较大差距，且截至回复日尚未就本次募投产品获取在手订单。最近一期（2023 年 1-9 月）收入 62,812.06 万元、扣非归母净利润 3,236.73 万元，同比分别下降 33.38% 和 59.75%，其中锂电池材料业务收入及毛利分别下降 51.26%、43.06%——业绩下行叠加扩产 4 倍构成本轮落实函的核心审查对象。
审核时间线：2023-03-16 受理；2023-10-13 审核中心意见落实函（单问：扩产规模合理性必要性及产能消化风险）；2023-11-08 披露回复修订稿。本案类型特征："周期底部+业绩腰斩+扩产四倍+无在手订单"四重不利叠加下的产能消化论证——以"下游需求总量测算+同行业同步扩产对照+潜在客户需求池+化工行业无长单惯例的同行业过会先例"四层证据链回应，并将全部不利事实（订单量差距、业绩下滑、同行业竞争加剧）主动写入重大事项提示。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 审核中心落实函 | 问题 1（单问） | 结合锂电池化工行业景气度、募投产品及下游需求、产品价格变化及最新趋势、最近一期业绩下滑原因、同行业可比公司经营业绩、募投产品潜在客户及开拓进展，说明扩产 4 倍规模的合理性必要性、是否存在产能消化风险，并补充披露相关风险 | 募集资金用途与可行性（产能消化）；信息披露充分性 | 否（保荐人核查） |
| 审核中心落实函 | 其他问题 | 媒体报道舆情核查（受理 2023-03-16 至回复日不存在重大舆情或媒体质疑） | 其他法律事项 | 否（保荐人核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：扩产 4 倍的合理性论证与产能消化风险披露（审核中心落实函问题 1，回复第 4–27 页；txt 行 63–1360）
问询要点：请发行人结合锂电池化工行业景气度、募投产品及其下游需求情况、募投产品价格变化及最新趋势、发行人最近一期业绩下滑原因及合理性、同行业可比公司经营业绩情况、募投产品潜在客户及开拓进展等情况，说明本次募投项目扩产规模的合理性和必要性，是否存在产能消化风险。请发行人补充披露相关风险。请保荐人核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 行业景气度（政策清单化论证）：①2023 年 6 月国务院常务会议——延续和优化新能源汽车车辆购置税减免政策；②财政部、税务总局、工信部《关于延续和优化新能源汽车车辆购置税减免政策的公告》（2023-06）——购置税减免延长至 2027 年 12 月 31 日；③国家发改委等十三部门《关于促进汽车消费的若干措施》（2023-07）；④2023 年 7 月中共中央政治局会议——提振汽车等大宗消费；⑤工信部等十三部门《汽车行业稳增长工作方案（2023—2024 年）》（2023-08）——公共领域车辆全面电动化先行区试点、新能源汽车下乡。
- 下游需求量化：截至 2023 年 9 月，宁德时代、比亚迪、亿纬锂能、海辰储能、楚能新能源、赣锋锂业、鹏辉能源、瑞浦兰钧、孚能科技、厦门时代、盛虹集团、天津力神、德赛电池、昆宇电池等 70 家以上企业动力及储能电池项目扩产、涉及产能规划超 1,600GWh；按每 GWh 锂电池 NMP 需求 1,700 吨测算，2025 年全球锂电池 NMP 需求量约 376 万吨；GBL 系 NMP 上游原料（每 0.9 吨 GBL 可生产 1 吨 NMP，CNKI 数据），推算 2025 年全球 NMP 生产用 GBL 需求量约 271.8 万吨——本次新增 14 万吨产能对应需求占比小。
- 业绩下滑归因（周期性而非趋势性）：2023 年 1-9 月 NMP 单位售价下降 42.36%，系主要原材料 BDO（占 NMP 成本约 77%）价格下跌传导；公司 NMP 定价模式为成本加成法、需根据 BDO 价格及时调整售价；工业硫酸业务受国际市场需求弱势、硫酸出口量减少影响；公司论证"锂电池材料 NMP 产品价格处于快速上涨后的回调阶段，属于行业短期周期性波动"，最近一期业绩下滑符合行业属性、具有合理性。
- 潜在客户需求池（按产品分组列表）：GBL 潜在客户——中盐安徽红四方（潜在需求 4,000 吨/年、已稳定供应 7 年）、陕西金信谊（4,000 吨、6 年）、顺毅南通化工（4,000 吨、3 年）、常州睿助化工（3,000 吨、3 年）、江西天新药业（3,000 吨、2 年）；NMP 及导电浆——宁德时代（NMP 潜在需求 949,212 吨/年+导电浆 195,426 吨/年，暂无合作）、比亚迪（868,700+178,850，暂无）、国轩高科（414,800+85,400，暂无）、中创新航（153,000+31,500，已稳定供应 NMP 3 年）、珠海冠宇（5,100+1,050，暂无）——客户潜在需求量远超现有及本次募投规划产能（注：潜在需求量按客户过往采购量、2023 年产能规划、每 GWh 平均产品使用量测算）。
- 无在手订单的合理性（同行业先例群）：化工行业强周期，原材料 BDO 月均价格波动大导致 GBL/NMP 价格波动大，下游客户通常不签年度或长期订单，以多批次、小订单形式购销、覆盖排产周期约 1 个月；援引 7 家同行业公司"募投项目在手订单情况"披露后过会的先例——润禾材料（2022-03-25 过会）、金宏气体（2022-04-11 过会）、湖北宜化（2023-04-07 过会）、广信材料（2022-07-27 过会）、和邦生物（2023-06-21 过会）、宏柏新材（2023-10-10 过会）、光华科技（2023-08-28 过会），均以"尚不具备量产能力/订单周期短/行业交易习惯"解释无在手订单并获得审核认可。
- 同行业产能对照：长信化学、迈奇化学、联盛化学等同行业公司 GBL/NMP 产能亦呈明显增长态势，公司产能扩张规模低于同行业可比公司产能扩张规模；公司产能扩张与上游 BDO 供应商产能相匹配、与同行业一致、与下游需求增长一致。
- 风险披露（主动全量）：已在《募集说明书》重大事项提示披露"本次募投项目产能消化风险"——①2022 年 GBL 及 NMP 订单量 3.64 万吨与扩产产能 14 万吨存在差距、在手订单存量较少；②长信化学、迈奇化学、联盛化学等均扩产，行业整体扩张过大或致竞争加剧；③2023 年 1-9 月锂电池材料业务收入及毛利分别下降 51.26%、43.06%，如行业景气度未有效回升将不利影响产能消化。
- 核查程序（保荐机构）：①取得行业研究报告、访谈募投项目负责人（产能扩建合理性、潜在客户需求、业务模式、消化措施）；②取得最近一期财务报表与募投产品销售明细表，查阅现有产品及原材料市场价格走势，分析价格趋势对项目实施影响。
- 核查意见（保荐机构）：针对本次募投项目扩产事项，发行人已进行必要的可行性论证分析，本次募投项目扩产规模具备合理性及必要性，产能无法消化的风险相对较小。
执业提示：周期底部扩产项目的论证公式=政策清单（文号+发布机关+时间）×需求测算（单位系数法：1,700 吨 NMP/GWh）×无长单惯例的行业先例群（7 家已过会公司的同类披露逐家列表）×同行业扩产对照（"我扩得比同行少"）；最关键的分寸是不利数据全量披露（订单 3.64 万吨 vs 产能 14 万吨、锂电材料收入毛利腰斩），把保荐人结论锚定在"风险相对较小"而非"无风险"。
四、原文数据附表（素材扩充）
附表 1：扩产规模与订单差距
| 指标 | 数值 |
|---|---|
| 现有 GBL+NMP 产能 | 3.5 万吨/年 |
| 本次新增产能 | 14 万吨/年（NMP 12 万吨+GBL 2 万吨，另有 2 万吨 NMP 回收再生、1 万吨导电浆） |
| 扩产幅度 | 4 倍 |
| 2022 年 GBL 及 NMP 订单量 | 3.64 万吨 |
| 截至回复日在手订单 | 暂未获取 |
附表 2：潜在客户及合作情况（单位：吨/年）
| 潜在客户 | 产品 | 潜在需求量 | 现有合作情况 |
|---|---|---|---|
| 中盐安徽红四方股份有限公司 | GBL | 4,000 | 已稳定供应 7 年 |
| 陕西金信谊化工科技有限公司 | GBL | 4,000 | 已稳定供应 6 年 |
| 顺毅南通化工有限公司 | GBL | 4,000 | 已稳定供应 3 年 |
| 常州睿助化工有限公司 | GBL | 3,000 | 已稳定供应 3 年 |
| 江西天新药业股份有限公司 | GBL | 3,000 | 已稳定供应 2 年 |
| 宁德时代新能源科技股份有限公司 | NMP/导电浆 | 949,212 / 195,426 | 暂无 |
| 比亚迪股份有限公司 | NMP/导电浆 | 868,700 / 178,850 | 暂无 |
| 国轩高科股份有限公司 | NMP/导电浆 | 414,800 / 85,400 | 暂无 |
| 中创新航科技集团股份有限公司 | NMP/导电浆 | 153,000 / 31,500 | 已稳定供应 NMP 3 年 |
| 珠海冠宇电池股份有限公司 | NMP/导电浆 | 5,100 / 1,050 | 暂无 |
注：潜在需求量系根据潜在客户过往采购量、2023 年产能规划、每 GWh 平均产品使用量测算。
附表 3：NMP 价格与成本（2023 年 1-9 月）
| 指标 | 变动 |
|---|---|
| NMP 单位售价 | 下降 42.36%（此前各期分别为 -43.45%、-37.85% 区间波动） |
| NMP 主要原材料 BDO 占成本比例 | 约 77% |
| 锂电池材料业务收入/毛利变动 | 分别下降 51.26%、43.06% |
| 定价模式 | 成本加成法（根据 BDO 价格及时调整售价） |
附表 4：同行业"无在手订单"过会先例（回复原文引用）
| 序号 | 公司名称 | 信披时间 | 审核通过时间 |
|---|---|---|---|
| 1 | 润禾材料 | 2022-05（募集说明书注册稿） | 2022-03-25 |
| 2 | 光华科技 | 2023-09（审核问询函回复半年报更新稿） | 2023-08-28 |
| 3 | 金宏气体 | 2023-04（审核问询函回复年报更新稿） | 2022-04-11 |
| 4 | 宏柏新材 | 2023-09（审核问询函回复半年报更新稿） | 2023-10-10 |
| 5 | 和邦生物 | 2023-06（反馈意见回复修订稿） | 2023-06-21 |
| 6 | 湖北宜化 | 2023-04（反馈意见回复修订稿） | 2023-04-07 |
| 7 | 广信材料 | 2022-07（第二轮审核问询函回复修订稿） | 2022-07-27 |
附表 5：支持新能源汽车及锂电产业的政策清单（回复原文引用）
| 时间 | 发布主体 | 政策文件/会议 | 关键内容 |
|---|---|---|---|
| 2023-06 | 国务院常务会议 | 会议精神 | 延续和优化新能源汽车车辆购置税减免政策，进一步稳定市场预期、更大释放新能源汽车消费潜力 |
| 2023-06 | 财政部、税务总局、工信部 | 《关于延续和优化新能源汽车车辆购置税减免政策的公告》 | 新能源汽车购置税减免政策延长至 2027 年 12 月 31 日 |
| 2023-07 | 国家发改委等十三部门 | 《关于促进汽车消费的若干措施》 | 优化汽车限购管理政策，降低新能源汽车购置使用成本，推动公共领域增加新能源汽车采购数量 |
| 2023-07 | 中共中央政治局会议 | 会议精神 | 大力支持科技创新、实体经济发展；发挥消费拉动经济增长的基础性作用，提振汽车等大宗消费 |
| 2023-08 | 工信部等十三部门 | 《汽车行业稳增长工作方案（2023—2024 年）》 | 支持扩大新能源汽车消费；组织开展公共领域车辆全面电动化先行区试点；加快城市公交、出租、环卫、邮政快递、城市物流配送等领域新能源汽车推广应用；组织开展新能源汽车下乡活动 |
附表 6：募投产品需求测算口径（回复原文）
| 产品 | 需求测算依据 | 2025 年全球需求测算 |
|---|---|---|
| NMP | 主要应用于锂电池、半导体、显示面板等领域；按每 GWh 锂电池 NMP 需求 1,700 吨测算 | 全球锂电池 NMP 需求量约 376 万吨 |
| GBL | 主要应用于精细化工中间体、医药、农药领域；每 0.9 吨 GBL 可生产 1 吨 NMP（CNKI 数据） | NMP 生产用 GBL 需求量约 271.8 万吨（另含医药、农药等领域需求） |
| 下游扩产基数 | 截至 2023 年 9 月，70 家以上企业动力及储能电池项目扩产，涉及产能规划超 1,600GWh（中国化学与物理电源行业协会储能应用分会不完全统计） | - |
附表 7：业绩下滑归因（2023 年 1-9 月）
| 归因项 | 事实与数据 |
|---|---|
| 收入/利润降幅 | 最近一期收入 62,812.06 万元（同比 -33.38%）、扣非归母净利润 3,236.73 万元（同比 -59.75%）；锂电池材料业务收入及毛利分别下降 51.26%、43.06% |
| NMP 价格 | 2023 年 1-9 月单位售价下降 42.36%（低于单位成本降幅），系快速上涨后的回调阶段 |
| 原材料传导 | NMP 主要原材料 BDO 占成本约 77%；受下游服装消费、医护用品等行业需求下降、BDO 产能过剩影响，BDO 价格下跌经成本加成法传导至 NMP 售价 |
| 硫酸业务 | 产能利用率低位震荡、国际市场需求弱势、硫酸出口量减少 |
| 定价模式 | NMP 采用成本加成法，需根据 BDO 价格及时调整售价 |
五、未纳入详述事项
① 最近一期业绩下滑中工业硫酸业务的市场需求波动分析、原材料采购管理与库存管理措施，属经营性内容；② 其他问题（媒体报道舆情核查——自受理日 2023-03-16 至回复出具日不存在重大舆情或媒体质疑，信息披露真实、准确、完整）属程序性事项。
六、待核验/待补事项
① 落实函原文（审核函〔2023〕020142 号）未取得，问询要点以回复黑体引用为准；② 此前审核问询轮次（首轮/二轮）的问询内容、发行对象与定价安排未收录于素材【待核验】；③ 上市委会议审议及证监会注册批复情况未在素材中披露，status 按规则标注"审核中（审核中心意见落实函阶段，截至素材时点）"【待核验】；④ 发行人律师、审计机构名称未在素材中出现【待核验】；⑤ NMP 回收再生（2 万吨）业务的客户与商业模式（面向电池客户回收液提纯？）细节在素材提取范围内未完整还原【待核验】；⑥ 2023 年全年业绩及 NMP/BDO 价格的后续走势超出素材时点【待核验】。
