株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（300665·深市创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得｜ 受理日期：【待核验】｜ 问询共 1 轮（审核函〔2023〕020134 号，2023-09-06 出具；回复修订稿 2023-11-13 披露）｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复、补充法律意见书及募集说明书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《申请人及保荐机构回复意见（修订稿）》（2023-11-13，问题 1 环保产业政策 6 子问+问题 2 财务性投资等 4 子问+问题 3 发行对象与前募 3 子问）；《会计师事务所回复意见（修订稿）》（信永中和）；《补充法律意见书（修订稿）》（北京市天元律师事务所）；《募集说明书》 中介机构：保荐人（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司；发行人律师北京市天元律师事务所；审计信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）；发行人现有存续可转债"飞鹿转债"（123052） 再融资类型：向特定对象发行股票（实控人控制的新设主体认购、全额补流的防腐防水材料企业再融资；募集资金总额由不超过 13,860 万元调整为不超过 8,896.80 万元）
一、发行方案与审核概况
本次发行对象为嘉麒晟科技（上海嘉麒晟科技有限责任公司，2023-02-10 注册成立、尚未实际开展经营，股东为发行人实际控制人章卫国（持股 80%）及其配偶盛利华（持股 20%））：定价基准日前二十个交易日均价 80% 机制下发行价格 6.60 元/股，认购数量区间 1,070.00 万股–1,348.00 万股（对应金额 7,062.00 万元–8,896.80 万元），募集资金总额由原预计不超过 13,860.00 万元调整为不超过 8,896.80 万元（含本数），扣除发行费用后全部用于补充流动资金。认购资金来源：①拟向光大银行等申请融资借款不超过募集资金总额的 60%（即不超过 5,338.08 万元），以嘉麒晟科技发行完成后持有的飞鹿股份全部股票质押、章卫国提供担保，初步意向票面利率不超过 3.75%、预警线 135%、平仓线 120%（按 2023-11-07 收盘价 8.82 元/股测算质押率 44.90%）；②自有资金支付 40%（不超过 3,558.72 万元，系章卫国、盛利华以合法资金注资）。
审核时间线：深交所 2023-09-06 出具审核问询函（3 个问题 13 个子问），2023-11-13 披露回复修订稿。本案类型特征高度密集：①实控人新设 SPV 以质押融资认购定增（借款比例 60%、发行后即以认购股票质押）；②关联交易叠加——发行人将持有的上海嘉乘私募基金 100% 股权以 160.50 万元转让予嘉麒晟科技（认购对象即关联方）；③前次募投连环瑕疵——2020 年可转债水性涂料项目未达预计效益、水性树脂项目已投完未产生效益，2022 年简易程序定增的胶黏剂项目投资进度仅 2.01%、募投金额由 7,700 万元调减至 2,352 万元、节余 5,348 万元永久补流；④最近 36 个月环保与安全生产行政处罚（罚款 3.8 万元+3.5 万元）的重大违法论证；⑤子公司经营范围"酒类经营"的清理。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1) | 防腐防水涂料/卷材是否属《产业结构调整指导目录（2019 年本）》淘汰类、限制类及落后产能 | 产业政策 | 是（保荐人和律师） |
| 首轮 | 问题 1(2)(3)(4) | 是否属《环保名录》"双高"产品；已建在建项目能耗双控与节能审查；募集资金是否变相用于高耗能高排放项目 | 环保与安全生产/募集资金用途 | 是（保荐人和律师） |
| 首轮 | 问题 1(5) | 最近 36 个月环保及安全生产行政处罚（长沙飞鹿 VOCs 无组织排放罚款 3.8 万元；未建立危化品出入库核查登记制度罚款 3.5 万元）是否构成重大违法 | 诉讼仲裁与行政处罚 | 是（保荐人和律师） |
| 首轮 | 问题 1(6) | 子公司飞鹿工程经营范围含"酒类经营"的具体业务及后续措施 | 其他法律事项 | 是（保荐人和律师） |
| 首轮 | 问题 2(1)(2) | 毛利率 22.28%/20.60%/11.14%/20.69% 波动与原材料传导；存货 8,225.88→21,280.17 万元、周转率 5.39→0.46 低于同行 | 纯财务类 | 否（保荐人和会计师） |
| 首轮 | 问题 2(3) | 向关联方嘉麒晟科技出售上海嘉乘 100% 股权（160.50 万元）的原因、定价公允性、款项收回、是否利益输送 | 同业竞争与关联交易 | 否（保荐人和会计师核查） |
| 首轮 | 问题 2(4) | PPP 项目基金、飞鹿项目公司投资不认定为财务性投资的依据；后续出资计划；董事会前六个月至今财务性投资（长期股权投资 1,421.47 万元、其他非流动金融资产 1,796.76 万元、其他权益工具 10.00 万元） | 财务性投资 | 否（保荐人和会计师） |
| 首轮 | 问题 3(1) | 嘉麒晟科技认购资金来源（银行质押借款 60%+自有资金 40%）、资金实力、是否源于股权质押、发行后高比例质押风险 | 发行对象与认购方式 | 是（保荐人和律师） |
| 首轮 | 问题 3(2) | 认购数量/金额区间；实控人定价基准日前六个月减持情况及不减持承诺（章卫国 2023-09-18 承诺函） | 限售安排与减持 | 是（保荐人和律师） |
| 首轮 | 问题 3(3) | 水性涂料项目未达预计效益、水性树脂项目无效益的原因；胶黏剂项目 2.01% 进度、募投金额 7,700 万调减为 2,352 万、节余 5,348 万元永久补流的变更程序及是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》 | 前次募集资金使用 | 是（保荐人和律师；会计师核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：环保与安全生产行政处罚不构成重大违法的论证（首轮问题 1(5)，回复第 1-9–1-10 页；txt 行 303–365）
问询要点：(5) 发行人最近 36 个月存在受到环保领域及与安全生产相关的行政处罚，是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染、严重损害社会公共利益的违法行为。请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 处罚一（环保）：2022-11-22 长沙市生态环境局作出长环（望）罚款〔2022〕52 号《长沙市生态环境局行政处罚决定书》——长沙飞鹿油性涂料车间一楼喷涂间门敞开、北面墙壁上方设置带缝隙百叶窗，含挥发性有机物废气未在密闭空间中进行、部分有机废气直接排入外环境，构成无组织排放挥发性有机物废气的违法行为；依《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条第一款第一项（《湖南省生态环境保护行政处罚裁量权基准规定〔2021 版〕》专用裁量表〔六〕6-3 裁量标准）罚款人民币 3.8 万元，已足额缴纳。论证：①法定罚则区间为 2 万元以上 20 万元以下，3.8 万元处于区间中下档，处罚决定未认定情节严重，不属重大违法；②长沙市生态环境局 2023-04-12 出具证明："长沙飞鹿高分子新材料有限责任公司受到上述行政处罚涉及的违法行为未造成严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣，属于一般违法行为，不属于重大违法行为。"
- 处罚二（安全生产）：2022-08-26 长沙市望城区应急管理局作出**（湘长望）应急罚〔2022〕危化和烟花科—10 号**《行政处罚决定书》——未建立危险化学品出入库核查、登记制度，违反《生产安全事故应急预案管理办法》第三十七条，依第四十五条第（五）项罚款人民币 3.5 万元，已足额缴纳。论证：①对照《危险化学品安全管理条例》第七十八条第一款第（十）项（未建立出入库核查登记制度处 5 万元以下罚款、情节严重处 5 万–10 万元并责令停产停业整顿），处罚金额低于上限、决定书未认定情节严重；②长沙市望城区应急管理局 2023-04-19 出具证明：公司已按时缴清罚款并完成整改，违法行为"未造成严重环境污染、重大人员伤亡或者社会恶劣影响，属于一般违法行为，不属于重大违法行为"。
- 核查程序（保荐人和律师）：调取两份行政处罚决定书及缴款凭证；核对罚则条款与裁量档次；取得长沙市生态环境局、望城区应急管理局书面证明；核查整改完成情况。
- 核查意见（保荐人和发行人律师）：上述行政处罚均不构成重大违法行为，不存在导致严重环境污染、严重损害社会公共利益的违法行为，不构成本次发行的法律障碍。
执业提示：小额环保/安全处罚的"五步法"——处罚决定书文号与违法事实、法定罚则区间定位实际罚款档位（本案 2 万–20 万区间取 3.8 万）、决定书是否认定情节严重、主管机关"一般违法行为/不属于重大违法"书面证明、整改与缴纳凭证；两要素叠加（低档罚款+机关背书）即可对抗《适用意见第 18 号》重大违法质疑。
问题 2：经营范围"酒类经营"的清理（首轮问题 1(6)，回复第 1-10 页；txt 行 365–375）
问询要点：(6) 发行人开展酒类经营的具体业务、经营内容及拟采取的后续措施。
回复与核查要点：
- 事实核查：发行人子公司飞鹿工程经营范围中包含"酒类经营"，但实际从未从事酒类经营业务，其主要经营业务为涂装施工业务。
- 整改措施：2023-09-11 飞鹿工程已完成经营范围变更的登记手续并取得新的营业执照，将"酒类经营"从经营范围中删除——问询期间内完成市场监督管理部门变更登记，实现经营范围与实际业务的完全一致。
- 核查意见（保荐人和发行人律师）：酒类经营仅为工商登记文字残留，公司无酒类经营收入，已通过变更登记消除差异，不构成发行障碍。
执业提示：经营范围中与主业无关的品类（酒类、金融、房地产等）是再融资问询的高频"小刺"，最经济的解法是问询期间直接办理变更登记并取得新营业执照，以行为事实替代解释说明。
问题 3：实控人 SPV 以质押融资认购的安排（首轮问题 3(1)(2)，回复第 1-41–1-44 页；txt 行 1520–1700）
问询要点：(1) 嘉麒晟科技认购资金来源的具体情况，是否具备相应资金实力，认购资金是否来源于股权质押或所持发行人股份质押融资，发行完成后是否存在高比例质押的情形或风险；(2) 明确嘉麒晟科技参与认购的数量或金额区间，实控人在定价基准日前六个月是否减持发行人股份，从定价基准日至本次发行后六个月内不减持所持发行人股份的承诺情况。
回复与核查要点：
- 认购主体与方案：嘉麒晟科技系实控人章卫国及其配偶盛利华 2023-02-10 新设的投资主体（持股 80%/20%），与发行人签署《附条件生效的股份认购协议》及补充协议；发行价格 6.60 元/股，认购数量区间 1,070.00 万股–1,348.00 万股（对应 7,062.00 万元–8,896.80 万元），募集资金总额相应由原预计不超过 13,860.00 万元调整为不超过 8,896.80 万元，全部补流。
- 认购资金来源（借款+自有双通道）：①银行融资借款——拟向光大银行等申请不超过募集资金总额 60%（不超过 5,338.08 万元）的贷款，以嘉麒晟科技本次发行完成后持有的飞鹿股份全部股票质押、章卫国先生提供担保，初步意向票面利率不超过 3.75%，预警线 135%（质押股票市值/质押授信敞口）、平仓线 120%；按 2023-11-07 收盘价 8.82 元/股测算质押率 44.90%；融资方案以银行批复为准；截至回复日尚未实际借款，将在本次发行通过深交所审核并经证监会同意注册后、在章卫国担保前提下取得认购资金，认购完成后以认购股票办理质押。②自有资金——不超过 3,558.72 万元，系股东章卫国、盛利华以合法资金注资投入（承诺以合法资金 3,558.72 万元为最高限额）。
- 减持核查与承诺：章卫国先生于 2023-09-18 出具《关于无减持的确认及特定期间不减持公司股份的承诺函》——确认定价基准日前六个月不存在减持、承诺定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人股份。
- 质押风险披露：发行完成后嘉麒晟科技所持飞鹿股份将全部质押，构成高比例质押情形，相关平仓风险及维持控制权稳定措施已在募集说明书补充披露（对照三超新材的"质押率+预警平仓线+安全距离+追加担保"论证框架）。
- 核查意见（保荐人和发行人律师）：嘉麒晟科技认购资金来源合法合规、具备相应资金实力安排（银行授信审批中+实控人注资与担保），章卫国已出具特定期间不减持承诺，相关质押风险已充分披露。
执业提示：实控人新设 SPV 认购的资金实力论证，因主体成立时间短（设立至问询不足一年）、无历史积累，必须依靠"股东注资承诺+银行授信进度+实控人个人担保+股票质押闭环测算（质押率 44.90%、预警平仓线、价差安全垫）"组合；与三超新材（实控人个人质押）不同，本案为"SPV 借款+认购股票反质押"的双层结构，应特别说明借款在注册后方实际发生、以认购股票质押的自我闭环特征及其平仓连锁风险。
问题 4：前次募投连环未达效益与节余募资永久补流（首轮问题 3(3)，回复第 1-45–1-52 页；txt 行 1682–1800）
问询要点：(3) 水性涂料项目和水性树脂项目的最新进展、是否产生效益、未达预计效益的具体原因；胶黏剂项目的建设和投入最新进展、是否按计划投入、是否可按期达到预定可使用状态、是否存在延期风险；募集资金变更用途的原因及合理性、是否履行相关程序、是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
回复与核查要点：
- 前次募投效益缺口：①2020 年公开发行可转债募投"高端装备用水性涂料新建项目"未达到预计效益；②"年产 20,000 吨水性树脂新建项目"已投资完毕但尚未产生效益；③2022 年以简易程序向特定对象发行股票募投"高端密封胶黏剂建设项目"截至 2022 年底投资进度仅 2.01%，实际投资金额与募集后承诺投资金额差额较大——公司已将胶黏剂项目募集资金投入金额由 7,700 万元调整为 2,352 万元，并将节余募集资金 5,348 万元永久补充流动资金。
- 变更程序合规：节余募资永久补流已履行董事会、股东大会审议程序及信息披露义务（信永中和出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》），变更用途系基于项目实际建设投入需求与资金使用效率的审慎决策；对照《证券期货法律适用意见第 18 号》关于募集资金用途变更的规定逐项核查（简易程序发行的募集资金用途调整的特别程序要求），未发现程序瑕疵。
- 胶黏剂项目进展：项目建设期 2 年，批量生产线（改扩）正按进度建设中，根据建设实施进展与资金使用进度判断延期风险较小、可按期达到预定可使用状态。
- 本次补流与前募瑕疵的关系：本次发行由实控人认购、全额补流，系在承认前次募投效益缺口基础上的流动资金补充安排，与前次募投项目后续投入并行不悖。
- 核查意见（保荐人和发行人律师；会计师核查）：前次募投未达预计效益的原因客观、变更程序合规、符合《适用意见第 18 号》相关规定；胶黏剂项目延期风险较小。
执业提示：前次募投连续未达效益（可转债未达效+树脂项目无效益+简易程序定增 2.01% 进度）背景下的新融资，监管焦点是"变更程序合规+资金去向透明"；节余 5,348 万元永久补流必须完整走"董事会—股东大会—披露—鉴证报告"程序链，并在律师意见中与《适用意见第 18 号》条款逐项对照，否则"前募烂尾+新募补流"的叠加印象将直接威胁审核通过。
四、未纳入详述事项
① 首轮问题 1(1)-(4)：涂料产品（聚氨酯类漆、丙烯酸类漆、非焦油型聚氨酯防水涂料）不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》淘汰类限制类、改性沥青防水卷材产线产能 2,000 万平方米/年高于 500 万平方米/年淘汰线、卷材产品不属于限制类；"双高"产品排查；能耗双控与节能审查；募集资金不变相投向高耗能高排放项目（律师与保荐人核查，属产业政策标准论证）；② 首轮问题 2(1)(2)：原材料（沥青、聚醚、环氧树脂等石化下游产品）价格传导与毛利率波动、存货周转率 5.39/4.90/4.31/0.46 低于同行的原因及跌价准备充分性（会计师核查）；③ 首轮问题 2(4)：PPP 项目基金、飞鹿项目公司不认定为财务性投资的产业协同论证及限定期间财务性投资核查（保荐人和会计师核查）。
五、待核验/待补事项
① 问询函原文（审核函〔2023〕020134 号）未取得，问询要点以回复黑体引用为准；② 受理日期、上市委审议及证监会注册批复情况未在素材中披露，status 标注"审核中（截至素材时点）"【待核验】；③ 募集资金总额由不超过 13,860.00 万元调整为不超过 8,896.80 万元的调整决议时点与程序文件（董事会届次）在素材中未完整列示【待核验】；④ 光大银行授信批复的最终结果、借款实际发生额及质押登记办理情况，超出素材时点【待核验】；⑤ 天元律师事务所补充法律意见书（修订稿）签字律师姓名未在素材中提取【待核验】；⑥ 上海嘉乘 100% 股权转让款 160.50 万元的支付到账情况及评估作价依据未在素材提取范围内完整还原【待核验】；⑦ 水性涂料项目、水性树脂项目未达预计效益的量化差距（实际效益/承诺效益）明细需以前次募集资金鉴证报告复核【待核验】。
