乐歌人体工学科技股份有限公司（300729·深市创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：审核中（截至素材时点，素材为 2023-11-27 披露的审核问询函回复及补充法律意见书（二），未见上市委会议及注册批复）｜ 受理日期：【待核验】（发行预案经第五届董事会第十八次会议审议于 2023-06-28 公告）｜ 问询共 1 轮（审核函〔2023〕020131 号）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：深交所《关于乐歌人体工学科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（审核函〔2023〕020131 号，2023-09-04 印发）；《发行人及保荐机构关于审核问询函的回复（豁免版）》（2023-11-27）；国浩律师（上海）事务所《补充法律意见书（二）（豁免版）》（2023-11）；募集说明书（2023-11-27） 中介机构：保荐人（主承销商）国泰君安证券股份有限公司（保荐代表人：李豪、张征宇）；发行人律师国浩律师（上海）事务所；审计立信会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（美国佐治亚州 Ellabell 海外仓项目+补充流动资金，跨境电商海外仓产业再融资）
一、发行方案与审核概况
发行方案：本次募集资金总额不超过 50,000 万元（含本数），扣除发行费用后用于美国佐治亚州 Ellabell 海外仓项目（项目一）40,000 万元工程费用和补充流动资金。项目一实施主体为境外子公司美国乐仓科技有限公司（Lecangs LLC），规划总建筑面积 93,306.24 平方米，预计年处理能力约 209 万件，进入运营期后预计每年实现营业收入 65,763.82 万元、净利润 7,186.54 万元，毛利率 17.39%、净利率 10.93%（均高于美国乐仓最近一年一期数据；发行人最近两年及一期公共海外仓毛利率分别为 2.75%、3.46% 及 8.28%）；项目收入来源为物流快递收入、仓储收入、其他增值服务收入，预计单价分别为 220 元/件、42.39 元/件、51.63 元/件。实际控制人项乐宏拟以不低于 3,000 万元（含）、不超过 5,000 万元（含）现金认购本次发行的股票。
审核时间线：2023-06-28 发行预案公告；2023-09-04 深交所印发审核问询函（审核函〔2023〕020131 号）；2023-11-27 披露回复及国浩所补充法律意见书（二）。截至素材时点未见审核通过与注册批复。本案类型特征为"跨境电商海外仓自建自持+实控人低额度认购+前次募资大比例变更/延期"，其"商业地产经营合规"与"境外投资政策"论证是跨境仓储类募投的标杆文本。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题1(1)-(6) | 项目一与现有海外仓商业模式异同、在美购地同时售仓合理性、自建自持 vs 租赁、建筑面积与投资强度、负荷率、效益测算 | 募集资金用途与可行性 | 是（律师参与(2)核查） |
| 首轮 | 问题1(2) | 在美购置土地同时出售仓库的商业合理性、项目一建成后出售安排、运营公共仓/出售海外仓是否涉及商业地产经营、境内外政策合规 | 产业政策与募投项目/对外投资 | 是 |
| 首轮 | 问题1(7) | 发行对象项乐宏认购资金来源、资金实力、股票质押认购情形或计划 | 发行对象与认购方式/股份质押与冻结 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 问题1(8)(9) | 前募进展较慢、变更、未达效益背景下本次融资与补流必要性；前募建设投入进展、变更用途程序、效益、延期风险 | 前次募集资金使用 | 是 |
| 首轮 | 问题2(1)-(6) | 海外仓收入增长、境外收入真实性、毛利率波动、存贷双高、非经常性损益、远期外汇合约 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题2(7) | 远期外汇合约是否构成财务性投资、董事会前六个月至今已实施或拟实施财务性投资 | 财务性投资 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 问题3(1) | FlexiSpot.com、"i乐歌"APP 是否互联网平台业务、是否属《反垄断指南》平台经济领域经营者、垄断协议/滥用市场支配地位/经营者集中申报 | 其他法律事项（反垄断） | 是 |
| 首轮 | 问题3(2) | 互联网数据服务、数据处理存储业务合规性、个人数据收集存储、数据挖掘增值服务及资质 | 其他法律事项（数据合规） | 是 |
| 首轮 | 问题3(3) | 是否涉及影视文化传媒领域、是否涉及《市场准入负面清单（2022年版）》 | 其他法律事项（市场准入） | 是 |
| 首轮 | 其他问题 | 募集说明书扉页重大事项提示规范性、媒体舆情核查 | 其他法律事项 | 否（保荐人核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：在美购地售仓、商业地产合规与境外投资政策（首轮问题1(2)，回复第 1-19–1-23 页；txt 行 386–865；律师意见见补充法律意见书（二）第 3-14–3-17 页）
问询要点：公司现有海外仓经营具体情况（分自营仓和公共仓的各类别收入及盈利、盈利模式、年处理能力、仓储面积、使用负荷率、主要客户及其使用美国乐仓占比、主要客户协议签署情况等），说明在美购置土地同时出售仓库的原因及商业合理性，项目一建成后是否存在出售的相关安排，公司运营公共仓、出售海外仓等是否涉及商业地产经营，是否符合境内外相关主管部门规定的相关政策。
回复与核查要点：
- 商业地产定性：发行人海外仓涉及的土地、仓库均属工业地产，实际用于海外仓物流、仓储等用途，不涉及实际用于商业运营；发行人及涉及运营公共海外仓、出售海外仓的子公司均不具有商业地产业务或房地产开发业务资质，经营范围不涉及商业地产，亦未实际从事商业地产业务。论证路径采用定义比对——工业地产指工业生产性企业和生产性服务业使用的载体（工业制造厂房、物流仓库、工业研发楼宇），商业地产指发展商业用地用于零售、餐饮、娱乐、健身服务、休闲等经营用途的房地产形式；根据自购海外仓买卖协议及租赁海外仓租赁协议，海外仓土地均不涉及商业开发用途，协议已约定物业建设内容不涉及商业地产经营业务。
- 境内政策：援引《"十四五"规划和 2035 年远景目标纲要》（鼓励建设海外仓保障外贸产业链供应链畅通）、《"十四五"电子商务发展规划》（鼓励建立运营中心或海外仓、加快重点市场海外仓布局）、《2022 年政府工作报告》（支持建设一批海外仓）、商务部《支持外贸稳定发展若干政策措施的通知》（商贸发〔2022〕152 号，出台支持跨境电商海外仓发展政策措施、加强出口信用保险支持、优化海关备案流程）；根据《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发〔2017〕74 号），公司运营公共仓、出售海外仓不属于其中限制、禁止开展的境外投资。
- 境外合规：根据境外律师出具的关于境外子公司美国乐仓（Lecangs LLC）的法律意见书及海外仓购买、租赁协议文件，公司运营公共海外仓、出售海外仓不存在违反所在国法律法规被主管部门处罚的情形。
- 购地售仓合理性：在美购置土地同时出售仓库系公司根据自身发展进行的业务布局，具有商业合理性；项目一建成后不存在出售的相关安排。访谈主要客户数据显示覆盖报告期各期客户收入 174.48/6,963.79/22,334.16/29,484.61 万元，占公共海外仓业务收入比例 14.15%/40.74%/45.74%/50.29%。
- 核查程序：保荐机构、会计师及律师取得海外仓业务收入成本明细表；访谈管理层与历年主要客户；取得海外仓信息统计表、运单统计表、主要客户委托合同；查阅相关子公司营业执照工商登记；查阅境内外政策法规；取得境外律师关于 Lecangs LLC 的法律意见书。
- 核查意见：保荐机构、申报会计师及发行人律师一致认为——在美购置土地同时出售仓库具有商业合理性，项目一建成后不存在出售安排；运营公共海外仓、出售海外仓均不涉及商业地产经营，不违反境内外法律法规，符合相关政策（律师结论见补充法律意见书（二））。
执业提示：海外仓类募投规避"商业地产"定性的三件套：①按用途定性（物流仓储 vs 零售餐饮）+ 协议中的非商业开发用途条款；②主体资质与经营范围反向排除（无房地产开发资质、经营范围不含）；③政策正反双向检索（支持类政策+境外投资限制类清单）。境外实体合规必须取得当地律师法律意见书，不得以境内中介核查替代。
问题 2：实控人项乐宏认购资金来源与质押认购（首轮问题1(7)，回复第 1-54–1-56 页；txt 行 2146–2285）
问询要点：发行对象项乐宏的认购资金来源，是否具备相应的资金实力，是否存在将其股票质押后用于本次认购的情形或计划。
回复与核查要点：
- 资金来源承诺：项乐宏出具承诺函——认购资金来源为自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方（实际控制人的一致行动人除外）资金认购的情形；除实控人一致行动人外，不存在发行人直接或通过利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
- 资金实力：截至 2023-09-30，项乐宏直接持有发行人 8,628,319 股，其控制的丽晶电子持有 66,189,378 股、丽晶国际持有 49,801,028 股，配偶姜艺直接持有 7,891,524 股、通过聚才投资控制 18,538,650 股；项乐宏及其一致行动人直接和间接控制合计 151,048,899 股（约占总股本 48.37%，其中项乐宏个人直接持股 2.76%、通过丽晶国际控制约 15.95%、项乐宏与姜艺通过丽晶电子控制约 21.19%、姜艺通过聚才投资控制约 5.94%、姜艺个人直接持股 2.53%），按 2023-09-30 收盘价 14.47 元/股计算合计控制股票市值 218,567.76 万元。个人信用方面：经查阅个人信用报告并检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台，不存在未了结重大诉讼仲裁、无大额到期未偿债务、未被列入失信被执行人名单。
- 存量质押情况：根据中登深圳分公司查询，截至 2023-09-30 实控人可控制股份质押情况为——丽晶电子质押给中信银行股份有限公司宁波分行 5,720,000 股（融入 2,000.00 万元）、质押给华夏银行股份有限公司宁波分行 15,600,000 股（融入 10,000.00 万元），系分别依据《最高额权利质押合同》《最高额质押合同》为经营所需补充流动资金；姜艺质押给兴业银行股份有限公司宁波分公司 1,300,000 股（融入 550.00 万元，依据《上市公司股票最高额质押合同》，用于个人资金需求）；合计质押 22,620,000 股，占公司总股本 7.25%、占实控人可控制股份 14.98%，融入资金合计 12,550.00 万元。上述主合同均约定融资款不得用于房地产、股权、期货、证券、信托等投资；丽晶电子及项乐宏、姜艺已承诺已质押股票融资所得款项不会用于本次发行认购。
- 新增质押测算：认购上限 5,000 万元且全部来源于股票质押的极端情形下，按 2023-11-20 收盘价 15.00 元/股、30% 质押率测算，约需质押 11,111,111 股（占发行后总股本 2.74%）；累计质押 33,731,111 股、对应融入金额 17,550.00 万元、对应股权价值 50,596.67 万元，占发行后总股本 8.32%、占实控人可控制发行人股份 21.03%，质押比例相对较低，控制权不稳定风险可控。
- 核查程序：保荐机构及会计师查询裁判文书网、执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台；查阅项乐宏个人信用报告；查阅发行人、项乐宏、丽晶电子、丽晶国际承诺函；查阅丽晶电子质押借款协议；查阅项乐宏与发行人签署的《股份认购之认购协议》。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师认为——项乐宏财务状况良好、具备认购资金实力及自筹资金偿付能力；部分资金将通过股票质押筹集，以全部质押测算发行完成后质押比例相对较低，控制权变更或不稳定风险相对可控。该子项由保荐人和会计师核查，发行人律师未单独发表意见（按问询分工）。
执业提示：实控人低额度（3,000–5,000 万元）认购的问询焦点不在"是否质押"而在"存量质押融资是否流入认购"——本案以"主合同禁止用途条款+存量质押融资款不用于认购的承诺+新增质押极端测算"三层回应；存量质押占比（7.25%/14.98%）与极端新增后的占比（21.03%）双口径测算可作为模板。
问题 3：前次募集资金大比例变更、进展缓慢与延期（首轮问题1(9)及(8)背景部分，回复第 1-68–1-78 页；txt 行 2709–2828、2291–2322；律师意见见补充法律意见书（二）第 3-18 页起）
问询要点：前募项目建设和投入最新进展，募集资金变更用途的原因及商业合理性，是否履行相关程序，是否达到预计效益，未达到效益的具体原因，前募是否按计划投入，是否可按期达到可使用状态，是否存在延期风险；（8）在前募进展较慢、存在变更、未达效益预测的背景下，本次发行融资、补充流动资金的必要性和规模合理性。
回复与核查要点：
- 前次募资全景：发行人前次融资包括 2020 年向不特定对象发行可转债（2020-10-27 到位，募集资金净额 13,778.38 万元，截至 2023-10-31 使用比例 100%）、2021 年向特定对象发行股票（2021-09-28 到位，净额 69,024.18 万元，截至 2023-10-31 使用 53,323.90 万元、比例 77.25%）、2022 年以简易程序向特定对象发行股票（2022-11-30 到位，净额 29,361.81 万元，使用 12,328.48 万元、比例 41.99%）。截至 2023-03-31 口径（问询函引用）：智能家居项目投入比例 12.24%、越南家居项目 16.53%、2021 年定增累计使用比例 61.51%、变更用途募集资金总额比例 44.33%、2022 年简易程序定增累计使用比例 33.55%。
- 变更情况：2021 年定增募投项目"线性驱动核心技术产品智能工厂项目"经 2021-11-26 第四届董事会第三十六次会议及第四届监事会第三十次会议、2021-12-13 2021 年第三次临时股东大会审议终止实施，剩余募集资金 29,388.86 万元全部变更投入"线性驱动核心技术智能家居产品智能工厂项目"；后者系 2021 年定增与 2022 年简易程序定增共同投资项目（募投总额合计 42,597.06 万元）。
- 进展与延期：智能家居项目原计划 2023 年 12 月前完成建设，因前期使用部分银行贷款（项目贷款利率较低）建设、全球公共卫生事件影响物流及人员流动导致设备采购安装调试延缓、募集资金到达越南时间延迟等因素，经第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十五次会议审议同意延期 12 个月至 2024 年 12 月前完成建设；截至 2023-10-31 已投入 15,324.46 万元（占 35.98%），已完成一期（1#-5#厂房）建造、二期（食堂、宿舍、办公楼）结构封顶。"营销研发总部大楼建设项目"已投入 12,251.85 万元、占 12,736.93 万元的 96.19%，土建主体已结顶，计划 2024 年 9 月前完成建设。"越南福来思博智能家居产品工厂项目"仍在建设中。"公共仓及独立站信息化系统建设项目"募集资金已使用完毕。2020 年可转债募投项目不存在未达预计效益的情形。
- 补流必要性（(8)背景）：截至 2023-10-31 尚未使用完毕的前募资金系 3 个项目（智能家居项目为两次募资共同项目），不利影响因素已基本消除、使用进度正常、后续使用规划明确；最近一期末公司货币资金 182,703.12 万元、交易性金融资产 32,686.21 万元，短期借款 93,569.54 万元、长期借款 74,970.03 万元（2022 年报口径），回复结合营运资金需求、现金流、带息债务及银行授信论证本次补流的必要性与规模合理性。
- 核查程序：律师取得历次融资的募集说明书、募集资金专户对账单与使用公告、变更用途的董事会/监事会/股东大会决议、延期决议，核实未达效益项目原因；对在建项目实地查看（一期厂房、总部大楼结顶状态）。
- 核查意见：国浩律师认为——发行人尚未完工的前次募投项目建设及投入进展符合预期、具备明确后续使用计划，预计可按期达到可使用状态，不存在延期风险；前次募集资金项目变更用途具有商业合理性且履行了相关程序；未达到预计效益具有明确原因及合理性。保荐人、会计师对补流必要性发表意见。
执业提示：前募变更比例 44.33% 的问询高压线下，合规底线是"每次变更均履行董事会+监事会+股东大会程序并披露"，延期则以"在建工程形象进度（结构封顶/土建结顶）+资金用途规划明确"证明不存在变相挪用；两次募资共同投向同一项目的，需按项目合并口径披露总投入比例，避免重复计算。
问题 4：自营网站与 APP 的平台经济、个人数据与经营范围合规（首轮问题3，回复第 1-128–1-144 页；txt 行 5122–5824；律师意见见补充法律意见书（二）第 3-39–3-41 页）
问询要点：(1) FlexiSpot.com、"i乐歌"APP 的经营模式，发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的"平台经济领域经营者"，行业竞争状况是否公平有序合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，是否存在达到申报标准的经营者集中情形及是否履行申报义务，发行人是否涉及互联网平台；(2) 公司及其子公司是否从事互联网数据服务、数据处理和存储服务相关业务，是否按行业主管部门规定开展、是否合法合规，是否面向个人用户、是否为客户提供个人数据存储及运营相关服务，是否存在收集存储个人数据、数据挖掘及提供增值服务等情况、是否取得相应资质；(3) 公司及其子公司是否涉及影视文化传媒领域，是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022 年版）》情形、是否合法合规。
回复与核查要点：
- 平台定性：FlexiSpot.com 系发行人境外销售的官方自营商城网站，仅销售自主品牌（FlexiSpot）升降台、升降桌、人体工学椅等产品，服务区域为北美、欧洲部分国家及亚洲部分国家，不向中国境内及其他非服务区域地址销售；经查询工业和信息化部政务服务平台 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统，发行人未将自营网站、APP 作为互联网平台经营（不提供第三方入驻交易），不属于《反垄断指南》规定的"互联网平台"。同时，发行人存在利用天猫（乐歌旗舰店、Loctek乐歌专卖店）、京东（乐歌旗舰店、京东自营旗舰店等）、微信（乐歌人体工学微商城）、抖音（3 个账号）、小红书（乐歌 locteck）等平台销售的行为，依据《反垄断指南》第二条，发行人属于平台经济领域经营者中的平台内经营者。
- 反垄断合规：回复转引《反垄断法》第 3 条垄断行为、第 14 条/《反垄断指南》第 6-8 条横向垄断协议、纵向垄断协议、轴辐协议及第 22 条、第 23-24 条滥用市场支配地位与推定标准；经核查发行人所在行业竞争公平有序，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位情形，不存在达到申报标准的经营者集中未申报情形。
- 数据合规："i乐歌"APP 不涉及为客户提供个人数据存储运营服务，不涉及数据挖掘；官网自营商城及第三方平台销售中，第三方电商平台统一收集存储个人数据，发行人按平台规则获取必要订单信息，收集范围未超过合理且必要的最小限度；《数据安全法》《网络安全法》《个人信息保护法》《关键信息基础设施安全保护条例》均未对发行人现行业务设置需取得的特殊资质；发行人未从事营业范围内的互联网数据服务、数据处理和存储服务业务，不存在为客户提供个人数据存储及运营服务、增值服务、数据挖掘服务的情形及安排计划。
- 影视文化传媒：发行人子公司经营范围虽含广告制作、电影摄制、演出经纪、广播电视节目制作经营、电视剧制作发行等表述，但报告期内不存在广告、电影、直播、经纪、演出、视听节目、电视剧、广播电视等相关业务的收入、人员技术投入和业务经营，通过官网、微信公众号、小程序进行产品宣传推广不涉及影视文化传媒领域，不涉及《市场准入负面清单（2022 年版）》相关情形。
- 核查程序：律师及保荐人登录发行人运营的 APP、境内外官网自营商城及第三方销售平台查询用户隐私协议、主要功能并取得收集信息数量清单；访谈技术负责人；取得收入明细表并访谈财务人员；查阅《反垄断指南》《市场准入负面清单（2022 年版）》等规定；查阅 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统。
- 核查意见：国浩律师认为——发行人不存在从事互联网平台业务，行业竞争公平有序、无垄断协议及滥用市场支配地位、无应申报未申报的经营者集中，属平台内经营者；收集存储个人信息无需取得相关资质、无违规情形，不提供个人数据存储运营、增值服务及数据挖掘服务；不涉及影视文化传媒领域及《市场准入负面清单（2022 年版）》，业务合法合规。
执业提示：制造业企业经营范围含互联网/影视类表述的，监管按"实质经营"而非登记范围发问；回应策略为"实际业务功能描述（自营商城仅售自产）+第三方平台关系定性（平台内经营者而非平台经营者）+逐项排除（收入、人员、技术投入三零）"。个人数据合规以《个人信息保护法》最小必要原则+无对外提供数据服务为论证锚点。
四、未纳入详述事项
- 问题1(1)(3)(4)(5)(6)：现有海外仓与项目一商业模式对比（自营仓与公共仓）、自建自持 vs 租赁的财务比较、建筑面积 93,306.24 平方米与投资强度合理性、预测负荷率与产能消化、效益预测（毛利率 17.39%/净利率 10.93%）高于现有业务的谨慎性——财务与业务分析类，律师仅就(2)共同核查。
- 问题2(1)-(6)：海外仓服务收入增长（1,232.84/17,093.16/48,831.53/16,150.54 万元，占营业收入 0.64%/5.95%/15.22%/20.28%）、境外收入占比 91.48%–93.24% 的真实性核查、毛利率波动（42.96%/35.17%/34.62%/37.15%）、存贷双高、非经常性损益（最近一期 51,902.68 万元）、远期外汇套保——财务类。
- 问题2(7) 财务性投资：交易性金融资产 32,686.21 万元系银行理财产品和远期外汇合约，后者为套期保值目的，回复认定不构成财务性投资，董事会前六个月至今无新投入或拟实施财务性投资——由保荐人和会计师核查，律师未单独发表；数据要点已在本总览保留。
五、待核验/待核补事项
① 审核问询函正文（审核函〔2023〕020131 号）未在素材中，问询要点引自回复黑体转引；② 补充流动资金具体金额（总额 50,000 万元 - 项目一 40,000 万元推算为 10,000 万元）以募集说明书原文为准待核验；③ 首次申报的补充法律意见书（一）及原法律意见书未在素材目录；④ 项目一用地（佐治亚州 Ellabell）购置协议、ODI 备案/外汇登记文件未在回复文本中逐项列示，境外投资程序合规细节待核验；⑤ 项乐宏认购下限 3,000 万元的承诺文件原文待核验；⑥ 上市委会议结果、注册批复及实际发行情况待核验。
【提炼口径】依据 tools/TEMPLATE-refi-company.md；素材目录 raw_refi2023/300729-乐歌股份/（问询回复 5,930 行+补充法律意见书（二）3,654 行+募集说明书 7,181 行）。
