深圳市德方纳米科技股份有限公司（300769·深市创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：审核中（截至素材时点，素材为 2023-09-20 披露的审核问询函回复（修订稿）及补充法律意见书（二），未见上市委会议及注册批复）｜ 受理日期：【待核验】｜ 问询共 1 轮（审核函〔2023〕020079 号）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：深交所《关于深圳市德方纳米科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2023〕020079 号，2023-05-10）；《发行人及保荐人关于审核问询函的回复（修订稿）》（2023-09-20）；北京市中伦律师事务所《补充法律意见书（二）》（2023-09）；容诚会计师事务所回复（2023-09-20）；募集说明书（2023-09-20） 中介机构：保荐人（主承销商）华泰联合证券有限责任公司；发行人律师北京市中伦律师事务所；审计容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：创业板向不特定对象发行可转换公司债券（拟募集资金 35 亿元，投向年产 11 万吨新型磷酸盐系正极材料生产基地项目及补充流动资金；锂电正极材料头部企业连续第四轮融资）
一、发行方案与审核概况
发行方案：本次拟发行可转债募集资金 35 亿元，募投项目为"年产 11 万吨新型磷酸盐系正极材料生产基地项目"（实施主体会泽德方，云南省曲靖市会泽县，产品为纳米磷酸铁锂升级产品新型磷酸盐系正极材料）及补充流动资金（测算流动资金缺口 314,643.29 万元）。募投项目已在云南省投资项目在线审批监管平台完成备案（备案项目代码 2303-530326-04-05-491882，行业代码 3985 电子专用材料制造）；截至回复出具日项目尚未取得土地、环评、能评等手续。发行人上市后融资频次密集：2019 年 4 月 IPO 募资 44,662.82 万元、2020 年 11 月定增 12 亿元、2022 年 6 月定增 32 亿元、本次可转债 35 亿元；最近两年营业收入 49.54/225.57 亿元、净利润 8.29/24.07 亿元、经营活动现金流净额 -6.16/-61.36 亿元、资产负债率 55.18%→63.36%、毛利率 28.80%→20.07%；原材料国产电池级碳酸锂价格由 60 万元/吨跌至 17-18 万元/吨。
审核时间线：2023-05-10 深交所出具审核问询函（审核函〔2023〕020079 号）；2023-09-20 披露回复修订稿。截至素材时点未见审核通过与注册批复。本案类型特征为"锂电材料高景气转冷期大额可转债+募投手续未齐+分红比例未达章程下限+媒体十点质疑逐点核查"，是产业政策专项核查与舆情应对合并处理的代表案例。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题1(1)-(10) | 产业政策（淘汰/限制类、落后产能）、能耗双控与节能审查计划（预计 2023 年 10-11 月取得）、自备燃煤电厂、备案与环评批复计划、煤炭等量减量替代、高污染燃料禁燃区、排污许可、"双高"产品（含高环境风险/高污染产品分别达标要求）、污染环节与措施匹配、最近 36 个月环保处罚 | 产业政策与募投项目/环保与安全生产 | 是（保荐人和律师专项核查并出具专项核查报告） |
| 首轮 | 问题1引言 | 控股子公司曲靖麟铁 2021 年 7 月一般爆炸事故被曲靖市应急管理局罚款 45 万元 | 环保与安全生产/行政处罚 | 是（募集说明书补充披露） |
| 首轮 | 问题2(1)-(4) | 频繁过度融资（上市后四轮融资）、可转债偿债与资金链风险（《注册办法》第 13 条）、业绩变动与碳酸锂跌价、存货跌价 | 纯财务/融资必要性 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 问题2(5) | 最近三年累计分红占年均可分配净利润 24.86% 低于章程 30% 下限的合规性、《监管规则适用指引——发行类第 7 号》7-2 符合性 | 承诺履行情况/公司治理 | 是 |
| 首轮 | 问题2(6) | 德方新能源等 6 家被投企业（含天齐锂业基石投资 101,658.79 万元）不认定财务性投资的论证、董事会前六个月至今财务性投资 | 财务性投资/对外投资与产业协同 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 问题3 | 补流规模与流动资金缺口 314,643.29 万元测算、产能消化（行业扩产 400 万吨对比） | 募集资金用途 | 否（保荐人核查） |
| 首轮 | 其他问题 | 媒体十点质疑（分红、现金流、一季度亏损、存货周转、爆炸事故、环保守法、产能过剩扩产、连续再融资、建设周期、双高）逐点核查 | 其他法律事项 | 部分是（保荐人逐点核查说明） |
三、重点法律问题详述
问题 1：募投项目产业政策与节能审查"未批先建"防范（首轮问题1(1)(2)及(4)，回复第 1-3–1-11 页；txt 行 76–330）
问询要点：(1) 本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；(2) 是否满足项目所在地能源消费双控要求，后续取得节能审查意见的计划及具体时间安排，是否存在不确定性；(4) 是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况，是否按《环境影响评价法》及分类管理目录规定获得相应级别环评批复，后续取得相关批复的计划及时间安排、是否存在不确定性（问询背景：募投项目目前尚未完成土地、环评、能评等手续）。
回复与核查要点：
- 产业政策：募投产品新型磷酸盐系正极材料属《产业结构调整指导目录（2019 年本）》"第一类鼓励类"/"十九、轻工"/"14、锂离子电池用三元和多元、磷酸铁锂等正极材料、中间相炭微球和硅碳等负极材料、单层与三层复合锂离子电池隔膜、氟代碳酸乙烯酯（FEC）等电解质与添加剂"范畴；经比对主要生产设备与产品，不属于目录载明的"落后生产工艺装备""落后产品"；已在云南省投资项目在线审批监管平台完成备案（备案代码 2303-530326-04-05-491882），符合国家产业政策。
- 能耗双控：云南省发改委办公室、云南省节能工作领导小组办公室 2021-09-11《关于坚决做好能耗双控有关工作的通知》管控钢铁、水泥、黄磷、绿色铝、工业硅、煤电六个重点行业；发改产业[2021]1609 号《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021 年版）》列举高耗能重点领域——本项目均不属于；会泽县发展和改革局出具《证明》，依云发改产业函〔2021〕295 号"两高"排查函确认项目行业代码 3985 不属于"两高"行业范围，项目属曲靖市重点产业项目、能效水平先进，建设符合云南省能源消费双控要求。
- 节能审查程序与时间表：项目年综合能源消费量超过 5,000 吨标准煤，依《云南省发展和改革委员会关于加强固定资产投资项目节能审查工作的通知》（云发改资环〔2017〕299 号）由云南省发改委负责节能审查；回复逐程序列表披露进展——2023 年 4 月完成节能报告编制、向会泽县发改局报送并转报曲靖市发改委、云南政务服务网向云南省发改委报送，2023 年 5 月受理；受理后法定/承诺时限内出具节能审查意见（云南政务服务网查询承诺办结时限 8 个工作日、法定 20 个工作日），发行人预计 2023 年 10-11 月取得节能审查意见。
- 土地与环评进展：截至回复出具日，会泽德方尚未取得募投项目用地土地使用权；发行人已与会泽县人民政府签署《年产 11 万吨新型磷酸盐系正极材料生产基地项目投资协议书》，土地征地相关文件已于 2023-05-08 报曲靖市自然资源和规划局受理，后续尚需履行土地征收、招拍挂、出让合同签订及权属登记程序，土地主管部门将依法办理，取得土地使用权不存在实质障碍；环评手续按《环境影响评价法》及分类管理目录推进办理（回复列明计划）。
- 核查程序：保荐人和发行人律师对问题 1 十个子项进行专项核查并出具专项核查报告；逐项调取产业目录比对表、能耗双控通知、"两高"排查函、会泽县发改局《证明》、备案登记表、节能审查报送与受理回执、投资协议书、征地受理文件。
- 核查意见：保荐人、发行人律师认为募投项目符合国家产业政策及云南省能源消费双控要求，节能审查、环评、用地手续正在依法办理且已有明确时间表，不存在实质性法律障碍。中伦所并就本次发行条件（含主营业务、产业政策）在补充法律意见书（二）第一部分发表更新意见（"发行人的主营业务符合国家产业政策"）。
执业提示：募投"手续未齐"申报的项目，问询要求以"程序清单+已完成节点+法定时限+预计取得时间"四栏表格回应；"两高"排除的最有力证据是属地发改部门出具的载明行业代码与《排查函》对照结论的《证明》；节能审查权限按年综合能耗 5,000/10,000 吨标准煤划分省市两级，应准确援引地方分工文件。
问题 2：最近三年分红未达章程 30% 下限的合规性（首轮问题2(5)，回复第 1-124–1-133 页；txt 行 3671–4082；律师意见见中伦补充法律意见书（二））
问询要点：结合公司的分红能力、章程条款、实际分红情况及未分红的原因，说明最近三年分红是否符合公司章程规定，是否合理、合规，是否符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》7-2 按章程规定分红具体要求（问询背景：最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配净利润的比例为 24.86%；公司章程规定"公司最近三年以现金分红方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%"）。
回复与核查要点：
- 上市以来分红全景：2018 年度未现金分红（当年归母净利润 9,811.62 万元）；2019 年度现金分红 4,274.57 万元（占净利润 10,014.78 万元的 42.68%，每 10 股派 1 元并转增 8 股）；2020 年度未现金分红（净利润 -2,840.16 万元）；2021 年度现金分红 8,955.72 万元（占 82,541.91 万元的 10.85%，每 10 股派 1 元转增 8 股）；2022 年度现金分红 17,452.64 万元（占 238,019.86 万元的 7.33%，每 10 股派 1 元转增 6 股）；上市以来合计分红 30,682.93 万元、占累计归母净利润 337,548.01 万元的 9.09%。
- 章程与 7-2 论证：回复逐条核对《公司章程》利润分配条款的合规性，说明章程条款符合法律法规及规范性文件规定；按《监管规则适用指引——发行类第 7 号》7-2 的要求对照论证最近三年累计现金分红比例的计算口径（三年累计分红/三年年均可分配净利润=24.86%）与章程约定下限（30%）差异的原因——公司处于高成长高资本开支阶段（在建工程 358,126.19 万元）、经营现金流持续为负（最近两年 -6.16/-61.36 亿元），留存收益用于主业发展与偿债；同时论证公司已履行利润分配的决策程序与信息披露义务，未损害投资者合法权益。
- 发行人律师单独核查：本子项按问询分工由发行人律师核查并发表明确意见；中伦所在补充法律意见书（二）中对章程条款效力、历年分红决议程序（董事会、股东大会）、分红比例计算及 7-2 符合性逐项核查。
- 核查程序：律师调取上市以来历次利润分配方案公告、股东大会决议、《公司章程》及修订、分红实施公告与派息凭证；比对发行类第 7 号 7-2 条款；会计师复核分红数据与财务报表勾稽。
- 核查意见：发行人律师认为最近三年分红符合公司章程规定，合理、合规，符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》7-2 按章程规定分红的具体要求。保荐人和会计师意见一致。
执业提示：章程"最近三年累计分红不少于年均可分配利润 30%"属于自律承诺型条款，低于下限时论证三步走：①比例计算口径复核（分子含中期分红+年度分红，分母为三年归母净利润年均值）；②客观原因（资本开支高峰+经营现金流为负+偿债安排）与留存收益用途正面披露；③程序合规留痕（每年度均经股东大会审议）。发行类第 7 号 7-2 的对照分析应由律师出具明确意见而非仅发行人自述。
问题 3：德方新能源等对外投资与天齐锂业基石投资的财务性投资认定（首轮问题2(6)，回复第 1-95–1-104 页；txt 行 4083–4500）
问询要点：未认定德方新能源等企业属于财务性投资的具体情况（公司名称、认缴金额、实缴金额、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例），详细论证被投资企业与发行人主营业务是否密切相关，结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单及报告期内主要合作情况，说明是否仅为获取稳定的财务性收益；并说明本次发行相关董事会前六个月至今已实施或拟实施的财务性投资，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条相关规定。
回复与核查要点：
- 投资全景表（截至 2023-06-30）：长期股权投资账面 10,285.80 万元+其他权益工具投资 72,223.20 万元，合计 82,509.00 万元、占最近一期末归母净资产 10.62%。逐项为——①曲靖宝方工业气体有限公司（认缴/实缴 1,875.00 万元，2019 年 12 月投资，持股 20.00%，账面 2,168.67 万元，占 0.28%）：主营工业气体生产销售，2019-12-20 与宝平能源签订《合资合同》并同步签署空分供气合同，子公司曲靖德方与曲靖宝方签订《空分供气合同》（首期供气日 2021-03-31 起 15 年有效，专门供应合格气体），2020–2023H1 采购气体 0/1,026.17/2,308.85/1,010.45 万元、租赁制氮装置 330.00/397.83 万元——氮气系烧结环节必要工业气体，属围绕产业链上游以获取原料为目的的产业投资，不属财务性投资；②云南田边智能装备有限公司（认缴/实缴 200.00 万元，2021 年 12 月，持股 40.00%）：与苏州田边热能科技合资，约定窑炉及外循环线产品优先向发行人及关联方销售，2022 年及 2023H1 采购 14,553.31/12,107.40 万元——烧结窑炉系主要设备，属获取设备为目的的产业投资；③德方（天津）新能源股权投资合伙企业（认缴 12,006.00 万元、实缴 2,401.20 万元，2022 年 7 月，份额 20.01%，账面 2,312.98 万元，占 0.30%）：合伙规模 60,000.00 万元、首期到账 20%，发行人及子公司德方矿产权益份额共 20.01%，德方私募任 GP/基金管理人/执行事务合伙人——通过基金进行锂资源等产业链上游投资布局；④曲靖通逍新材有限公司（认缴 12,000.00 万元、实缴 5,000.00 万元，2022 年 11 月，持股 40.00%，账面 5,004.94 万元，占 0.64%）；⑤云南汉兴德方气体科技有限公司（认缴 1,950.00 万元、实缴 799.21 万元，2023 年 3 月，持股 30.00%，账面 799.21 万元，占 0.10%）；⑥天齐锂业股份有限公司（101,658.79 万元，2022 年 7 月作为基石投资者参与其中国香港首次公开发行，持股 0.87%，账面 72,223.20 万元，占 9.29%）——系对上游锂资源龙头的战略布局。
- 论证结构：每家被投企业按"基本信息与投资背景—业务相关性—投资后新取得的行业资源/新增客户订单—与被投企业主要合作情况"四段式论证，得出"围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资、非仅为获取稳定的财务性收益"的结论；最近一期末长期股权投资与其他权益工具投资合计占归母净资产 10.62%，未超 30%，不属于持有金额较大的财务性投资。
- 核查程序：保荐人和会计师取得各被投企业《合资合同》《合伙协议》《空分供气合同》及采购合同、付款凭证、被投企业报表，核对认缴/实缴金额与账面价值，访谈管理层并比对《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条定义；核查董事会前六个月至今新投入情况（云南汉兴德方 2023 年 3 月实缴 799.21 万元等）。
- 核查意见：保荐人和会计师认为上述投资均围绕产业链上下游布局、不属财务性投资，最近一期末不存在金额较大的财务性投资情形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条相关规定。发行人律师未就该子项单独发表意见（问询分工为保荐人和会计师核查）。
执业提示：产业投资认定的核心证据是"长期协议+真实交易流水"——曲靖宝方 15 年《空分供气合同》与逐年采购金额、云南田边窑炉优先销售条款与 1.45 亿元采购额，将股权投资转化为原料/设备供应链保障的论证完整闭环；但天齐锂业 10.17 亿元基石投资（持股 0.87%、无交易往来）不认定财务性投资的口径较进取，占比 9.29% 留有被追问空间，宜在律师/保荐核查意见中保留"基于上游锂资源战略布局"的论证补强。
问题 4：一般爆炸事故处罚与媒体十点质疑的舆情核查（首轮问题1引言、其他问题，回复第 1-3 页、第 1-204 页起；txt 行 80–82、9245–10030）
问询要点：问询函援引发行人控股子公司曲靖市麟铁科技有限公司（曲靖麟铁）2021 年 7 月发生一起一般爆炸事故、被曲靖市应急管理局罚款 45 万元的情况；其他问题要求对媒体质疑逐点核查并披露。
回复与核查要点：
- 事故处理：曲靖麟铁一般爆炸事故已在募集说明书"第六节"风险因素中补充披露，罚款 45 万元已缴纳，整改完成，不构成重大违法行为（一般事故等级，罚款数额对应《安全生产法》相应罚则区间的处理）。
- 媒体十点质疑逐点核查：保荐人对 2023 年媒体报道聚焦的十项质疑逐点核查并说明——(一) 分红是否符合章程及历次利润分配、融资及股东减持核查（上市以来分红合计 30,682.93 万元占净利润 9.09%、融资 IPO 44,662.82 万元+定增 12 亿+32 亿）；(二) 经营现金流持续为负的原因合理性；(三) 2023 年一季度亏损及存货跌价准备计提较大原因（碳酸锂价格由 60 万元/吨跌至 17-18 万元/吨）；(四) 存货周转天数长于同行业；(五) 曲靖麟铁一般爆炸事故及 45 万元罚款情况；(六) 环保领域守法情况；(七) 行业产能过剩背景下扩产必要性（现有厂商扩产 106.60 万吨、跨界厂商规划 293.25 万吨 vs 下游需求 2025 年新增 458.59 万吨的对比表，并列示湖南裕能、万润新能、龙蟠科技、安达科技等可比公司扩产公告来源）；(八) 上市以来连续实施再融资的原因合理性；(九) 本次募投项目较前次建设周期更长的原因；(十) 募投项目审批程序履行及产品是否属"双高"。回复对每项质疑均指明对应正文回复章节并作针对性说明。
- 核查程序：保荐人网络检索主流媒体与自媒体对发行人的报道，逐条列表（序号、日期、媒体名称、文章标题、主要关注内容），与发行人核对事实，对比申请文件核查信息披露真实性、准确性、完整性，并出具专项说明。
- 核查意见：保荐人认为媒体报道所涉事项均已在申请文件中真实、准确、完整披露或已在回复中落实说明，不存在应披露未披露事项。律师对其中涉及行政处罚定性的爆炸事故事项配合核查。
执业提示：新能源头部企业再融资的舆情核查已从格式化"无重大舆情"升级为"逐点质疑回应"——将媒体报道要点还原为问询式清单并逐项链接至回复正文，是最有效的披露策略；安全生产事故披露应在募集说明书风险因素中主动补充而非被动等待问询。
四、未纳入详述事项
- 问题2(1)-(4)：频繁过度融资论证（上市后四轮融资 4.47 亿+12 亿+32 亿+35 亿）、可转债本息兑付与资金链风险（《注册办法》第 13 条，已在募集说明书补充披露本息兑付风险及资金链断裂风险）、业绩变动与同行业一致性（2020-2022 年磷酸铁锂出货量 12.4/47/111 万吨，公司市占率 24%/18.8%/16.8%）、存货跌价充分性——财务类。
- 问题2(6)中未详列部分：曲靖通逍新材、云南汉兴德方气体两家的具体合作细节（原材料/气体供应协同）——以保荐人、会计师核查意见为准。
- 问题3：补流规模测算（流动资金缺口 314,643.29 万元的分项测算）与产能消化分析——财务与行业类。
- 律师补充法律意见书（二）第一部分《法律意见书》相关事项更新（股本变动、业务经营、租赁合同、关联交易及同业竞争等常规更新事项）——程序性更新事项。
五、待核验/待核补事项
① 审核问询函正文（审核函〔2023〕020079 号）未在素材中，问询要点引自回复黑体转引；② 保荐人和律师《专项核查报告》（针对问题 1 十问）单独文件未在素材目录；③ 节能审查意见（预计 2023 年 10-11 月取得）、土地招拍挂成交及环评批复的实际取得结果待核验；④ 本次可转债 35 亿元的募投项目投资构成明细（项目总投资与拟投入募集资金拆分）以募集说明书原文为准待核验；⑤ 天齐锂业基石投资不认定为财务性投资在审核后续轮次（若有）中是否被追问待核验；⑥ 曲靖麟铁爆炸事故的调查报告与处罚决定书文号未在回复文本中载明；⑦ 上市委/审核中心审议结果及注册批复待核验。
【提炼口径】依据 tools/TEMPLATE-refi-company.md；素材目录 raw_refi2023/300769-德方纳米/（问询回复修订稿 10,428 行+容诚回复 8,764 行+中伦补充法律意见书（二）4,461 行+募集说明书 15,731 行）。
