河南金丹乳酸科技股份有限公司（300829·深市创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：审核中（截至素材时点，素材为 2023-03-07 披露的审核问询函回复（修订稿）及补充法律意见书（一）（修订稿），未见上市委会议及注册批复）｜ 受理日期：【待核验】｜ 问询共 1 轮（审核函[2022]020247 号）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：深交所《关于河南金丹乳酸科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函[2022]020247 号，2022-10-20）；《发行人及保荐机构关于审核问询函的回复（修订稿）（豁免版）》（2023-03-07）；北京植德律师事务所《补充法律意见书（一）（修订稿）》（2023-03）；大华会计师事务所回复；募集说明书（2023-03-07） 中介机构：保荐人（主承销商）国金证券股份有限公司；发行人律师北京植德律师事务所；审计大华会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：创业板向不特定对象发行可转换公司债券（募集资金不超过 70,000.00 万元：55,000.00 万元投向年产 7.5 万吨聚乳酸生物降解新材料项目+15,000.00 万元补流；乳酸龙头向下游可降解材料延伸）
一、发行方案与审核概况
发行方案：本次拟发行可转债募集资金不超过 70,000.00 万元（含本数），其中 55,000.00 万元投向"年产 7.5 万吨聚乳酸生物降解新材料项目"（项目总投资 88,212.18 万元，建设期 24 个月；预计年均销售收入 138,089.53 万元、净利润 15,348.47 万元、毛利率 20.15%——高于可比公司海正生材毛利率，期间费用率低于发行人现有水平），15,000.00 万元补充流动资金。募投资金来源包括本次募集资金、前次募投"年产 1 万吨聚乳酸生物降解新材料项目"变更后的 5,262.18 万元及其利息与理财收益、以及"年产 5 万吨高光纯 L-乳酸工程项目"结余募集资金。项目实施主体为控股子公司金丹生物（发行人持股 70%、南京大学科技园发展有限公司持股 30%）；发行人通过与南京大学合作掌握规模化生产聚乳酸关键中间体丙交酯的工艺技术（2022 年 1 月 1 万吨丙交酯生产线建成），但后段聚乳酸技术尚未确定。
审核时间线：2022-10-20 深交所出具审核问询函（审核函[2022]020247 号）；2023-03-07 披露回复修订稿及补充法律意见书（一）（修订稿）。截至素材时点未见审核通过与注册批复。本案类型特征为"乳酸主业向聚乳酸下游延伸+非全资控股子公司实施募投+少数股东不同比例借款+后段技术来源不确定"，是《发行监管 6 号指引》6-8 募投实施方式论证的标杆案例。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题1(1)(2)(4)-(8)(10) | 募投与主业的联系区别（上下游延伸定性）、丙交酯技术来源与后段聚乳酸技术不确定性、原材料高纯度乳酸自用与外购、产能消化、毛利率高于海正生材与费用率较低、投资额增长 15.76 倍匹配性、非资本性支出比例、折旧摊销 | 募集资金用途 | 是（律师参与技术不确定性相关核查） |
| 首轮 | 问题1(3) | 募投技术所处研发阶段、南大科技园在技术、人员等方面的作用、募投实施是否存在重大不确定性 | 募集资金用途（技术风险） | 是 |
| 首轮 | 问题1(9) | 实施主体金丹生物少数股东南大科技园是否同比例增资、是否存在损害上市公司股东利益、是否符合《审核问答》（已废止）及《发行监管 6 号指引》6-8 | 募集资金用途/对外投资与产业协同 | 是 |
| 首轮 | 问题2(1)-(10) | 产业政策十问（聚乳酸属鼓励类、能耗双控、自备电厂、备案环评、煤炭替代、禁燃区、排污许可、双高产品、污染匹配、36 个月环保处罚） | 产业政策与募投项目/环保与安全生产 | 否（保荐人核查；律师未单独出具专项核查报告的迹象，分工仅列保荐人） |
| 首轮 | 问题3(1)-(4) | 毛利率逐年下滑、经营现金流下降与累计债券余额（《审核问答》）、外销与汇率、财务性投资（含类金融）及扣减 | 财务性投资/其他财务类 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 其他问题 | 舆情核查等常规事项 | 其他法律事项 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 1：非全资控股子公司实施募投与少数股东不同比例借款（首轮问题1(9)，回复第 57–62 页；txt 行 2172–2340；律师意见见北京植德补充法律意见书（一）（修订稿））
问询要点：募投项目实施主体金丹生物少数股东南大科技园是否与发行人同比例增资，相关安排是否存在损害上市公司股东利益的情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）的相关要求。
回复与核查要点：
- 实施安排：根据金丹生物股东会决议，本次募投项目建设所需资金由控股股东金丹科技先行以股东借款形式投入，借款利率参考市场利率；本次借款系金丹科技单方面提供，南大科技园既不会与发行人同比例增资，亦不会等比例提供借款。
- 规则适用：原《审核问答》已被 2023-02-17 全面注册制系列规则下的《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》废止，发行人及保荐机构基于原《审核问答》第五题及《监管规则适用指引——发行类第 6 号》（发行监管 6 号指引）6-8"募投项目实施方式"进行说明——①实施主体原则上应为母公司或其拥有控制权的子公司；②新设非全资控股子公司或参股公司实施的，应核查合作原因、其他股东实力及商业合理性、关联关系、出资比例、治理结构及控制权；③通过非全资控股子公司或参股公司实施的，应说明中小股东是否同比例增资或提供贷款、增资价格和借款主要条款（利率），并核查是否损害上市公司利益。
- 逐项论证：①金丹生物系发行人持股 70% 的拥有控制权的子公司而非参股公司，符合要求；②金丹生物成立于 2017 年、非发行人新设子公司——南大科技园以两项专利权技术"生物质有机胍催化法合成光学纯 L-/D-丙交酯的工艺方法"和"一种粗品环酯纯化制备高纯度环酯的工艺"出资入股，发行人以货币出资，共同进行聚乳酸和丙交酯研发生产；南大科技园系南京大学资产经营管理有限公司的国有独资公司（成立于 2011 年），依托南京大学张全兴院士团队、张志炳教授团队开展绿色催化剂转化制备丙交酯技术工业化应用研发，成功实现丙交酯工业化生产；合作商业合理——南大科技园提供技术支持、发行人提供产业基础、资金实力和融资能力；③关联关系——南大科技园系南京大学资本运营有限公司全资子公司、实际控制人为南京大学，非发行人关联方，故金丹生物不属发行人与控股股东、实控人、董监高及其亲属共同出资设立的公司；治理方面金丹生物董事会 5 人（发行人提名 3 人、南大科技园提名 2 人）、监事会 3 人（发行人 1 人、南大科技园 1 人）、总经理由发行人委派，发行人拥有控制权；④不同比例借款不损害上市公司利益——借款利率参考市场利率（2022-11-21 中国人民银行 LPR：1 年期 3.65%、5 年期以上 4.30%，均高于发行人 2022 年现金管理购买结构性存款预计收益率 1.30%–2.90%），利率公允且金丹生物支付利息；聚乳酸项目将延伸产业链、提高上市公司盈利能力。
- 核查程序：保荐人和发行人律师取得金丹生物股东会决议、公司章程、南大科技园出资的专利权证书及权属变更登记、双方合资合同、借款安排文件；比对原《审核问答》问题 5 及发行监管 6 号指引 6-8 逐项核查。
- 核查意见：发行人律师对问题1(9)发表明确意见——本次募投实施主体为发行人拥有控制权的非新设子公司，南大科技园不同比例增资及借款的安排具有商业合理性，不存在损害上市公司股东利益的情形，符合原《审核问答》及《发行监管 6 号指引》6-8 的相关要求。保荐人意见一致。
执业提示：控股子公司实施募投的合规清单已由《审核问答》问题 5 平移至发行类第 6 号指引 6-8，回应时应同时援引新旧规则并说明新法衔接（本案即以"原《审核问答》已废止+6 号指引现行"双轨论述）；少数股东不同比例借款的正当性核心是"利率公允（对标 LPR 且高于发行人理财收益率）+控制权与治理安排+少数股东的独立性与技术贡献"。
问题 2：募投技术来源与实施重大不确定性（首轮问题1(2)(3)，回复第 5–30 页；txt 行 91–140 及相关回复节；律师意见见补充法律意见书（一）（修订稿））
问询要点：(2) 发行人规模化生产聚乳酸关键中间体丙交酯工艺技术的核心技术、研发团队及研发主体，涉及相关项目生产和使用的技术合作协议的具体安排，是否对本次募投项目形成实质性障碍；后段聚乳酸技术来源、与相关技术提供方的沟通进展、主要条款、是否存在不确定性；如未能顺利获得后段聚乳酸技术，发行人对年产 1 万吨 L-丙交酯产能或相关设备的具体安排、收入预测及效益预测调整方案；(3) 结合募投项目所需技术及生产工艺所处研发阶段、研发所需解决的问题、南大科技园对募投实施所需技术、人员等的作用，说明本次募投项目实施是否存在重大不确定性。
回复与核查要点：
- 丙交酯技术（已掌握）：发行人通过与南京大学（张全兴院士团队、张志炳教授团队）合作，依托南大科技园出资入股的两项专利技术——"生物质有机胍催化法合成光学纯 L-/D-丙交酯的工艺方法"与"一种粗品环酯纯化制备高纯度环酯的工艺"——掌握并具备规模化生产丙交酯的工艺技术和能力；2022 年 1 月，发行人 1 万吨丙交酯生产线建设完成，工业化生产已实现（技术合作协议安排、专利权属与许可使用安排已核查确认不对募投形成实质性障碍）。
- 后段聚乳酸技术（尚未确定）：截至回复出具日，发行人后段聚乳酸技术尚未最终确定，回复披露与相关技术提供方的沟通进展及拟采取的方案（自研+外部合作并行）；并出具兜底安排——如未能顺利获得后段聚乳酸技术，发行人将对年产 1 万吨 L-丙交酯产能及相关设备作出调整安排，并相应调整募投项目收入预测与效益预测。
- 重大不确定性论证：募投项目所需丙交酯环节技术已实现工业化（研发阶段已完成），后段聚乳酸聚合工艺存在从外部获取或自主攻关的多种路径；南大科技园及南京大学团队在技术研发、人才培养方面持续提供支持；回复最终论证募投项目实施不存在重大不确定性，同时按问询要求在募集说明书对（1）（2）（3）（4）（5）（6）（10）相关风险作出充分披露并进行重大事项提示。
- 核查程序：发行人律师核查技术合作协议、专利权证书与权属登记、南京大学合作研发文件、1 万吨丙交酯生产线竣工验收文件，访谈南大科技园及公司技术团队；保荐人复核效益测算的敏感性调整方案。
- 核查意见：发行人律师对问题1(3)发表明确意见——丙交酯核心技术权属清晰、合作安排合法有效，后段聚乳酸技术虽尚未确定但已有多路径解决方案及效益调整预案，募投项目实施不存在重大不确定性。
执业提示："前段技术已工业化+后段技术未定"型募投，律师论证的支点是把不确定的技术拆成"已确权的专利（权属链）+已建成的产线（事实验收）+未定环节的多路径方案与调整预案"；同时须推动发行人在募集说明书作重大事项提示，以披露充分性对冲技术不确定性。
问题 3：产业政策与环保十问（可降解材料定性）（首轮问题2(1)-(10)，回复第 68–84 页；txt 行 2540–3189）
问询要点：本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；(2) 是否满足能源消费双控要求、是否取得节能审查意见；(3) 是否涉及新建自备燃煤电厂；(4) 审批核准备案程序履行情况及环评批复取得情况；(5) 是否属大气污染防治重点区域耗煤项目、煤炭等量或减量替代（《大气污染防治法》第九十条）；(6) 是否位于《高污染燃料目录》禁燃区；(7) 排污许可取得情况及是否违反《排污许可管理条例》第三十三条；(8) 是否属《环保名录》"双高"产品（含高环境风险/高污染产品的分别达标要求）；(9) 污染环节、污染物排放量、环保措施与处理能力匹配性；(10) 最近 36 个月环保领域行政处罚情况。
回复与核查要点：
- 产业政策：募投项目"年产 7.5 万吨聚乳酸生物降解新材料项目"属《产业结构调整指导目录（2019 年本）》"第一类 鼓励类"之"十九、轻工"之"3、生物可降解塑料及其系列产品开发、生产与应用"，不属于限制类、淘汰类产业。落后产能排除：援引国发[2010]7 号、工信部联产业[2011]46 号及 2016 年第 50 号公告，国家 16 个淘汰落后和过剩产能行业为炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭；按《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）本项目属"C 制造业"之"C28 化学纤维制造业"之"C283 生物基材料制造"之"C2832 生物基、淀粉基新材料制造"，不属于上述行业。
- 其余各项：项目按规定办理投资备案、节能审查并取得环评批复，不涉及新建自备燃煤电厂、不属于重点区域耗煤项目、不位于禁燃区；排污许可按《固定污染源排污许可分类管理名录》在排污前申领；产品不属于"双高"产品名录所列情形；回复列明污染环节、主要污染物排放量及环保措施投入与处理能力匹配情况；发行人最近 36 个月不存在环保领域重大行政处罚（处罚情况逐项核查不构成重大违法）。
- 核查程序：保荐人核查可行性研究报告、产业目录比对、节能审查与环评批复文件、排污许可证明、环保处罚清单及主管部门合规证明；本问题问询分工仅列保荐人核查，发行人律师未单独出具专项核查报告。
- 核查意见：保荐人认为募投项目符合国家产业政策、不属于落后产能，环保手续齐备、不构成发行障碍。
执业提示：可降解材料（聚乳酸）项目的产业政策定性优势明显——同时落在"鼓励类"目录条目与"双碳"政策鼓励方向；行业代码排除法（C2832 生物基、淀粉基新材料制造 vs 16 个淘汰行业清单）是落后产能排除的标准写法；与科顺股份、德方纳米等案例不同，本项目产业政策十问未要求律师专项核查，但仍应保留目录比对表备查。
四、未纳入详述事项
- 问题1(1)(4)-(8)(10)：募投与主业联系（具备年产 18.3 万吨乳酸及衍生品产能、玉米种植—淀粉—乳酸—丙交酯—聚乳酸一体化）、高纯度乳酸自用与外购测算、产能消化（聚乳酸成本高于传统塑料、海正生材等可比项目）、毛利率高于海正生材及费用率较低的合理性、投资额增长 15.76 倍匹配性（专利及专有技术使用费、建设期利息构成）、非资本性支出比例（发行类第 7 号 7-4）与折旧摊销——财务与项目论证类。
- 问题3(1)-(4)：毛利率下滑（合计毛利率 34.20%→19.04%→21.10%，玉米采购单价 2021 年 2,847.16 元/吨较 2020 年 2,261.77 元/吨上升 25.88%）、经营现金流与累计债券余额偿债风险、外销与汇率、财务性投资（含类金融）及扣减——财务类，保荐人和会计师核查。
- 律师补充法律意见书（一）（修订稿）：篇幅较短（335 行），系对问题1(3)(9)等核查事项的更新修订，其余为常规发行条件更新事项。
五、待核验/待核补事项
① 审核问询函正文（审核函[2022]020247 号）未在素材中，问询要点引自回复黑体转引；② 后段聚乳酸技术的后续确定结果、与技术提供方最终签署的协议条款待核验；③ 前次募投"年产 1 万吨聚乳酸生物降解新材料项目"变更及"年产 5 万吨高光纯 L-乳酸工程项目"结余资金的程序文件（董事会/股东大会决议）未在素材文本中完整显示；④ 金丹生物股东借款协议的正式文本、利率定价及南大科技园知情同意文件待核验；⑤ 上市委/审核中心审议、注册批复及发行结果待核验；⑥ 植德所经办律师姓名未在素材文本提取件中显示。
【提炼口径】依据 tools/TEMPLATE-refi-company.md；素材目录 raw_refi2023/300829-金丹科技/（问询回复修订稿 4,307 行+募集说明书 12,563 行+补充法律意见书（一）（修订稿）335 行）。
