南京科思化学股份有限公司（300856·深市创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：审核中（截至素材时点，素材为 2023-01-19 披露的审核问询函回复（修订稿）及补充法律意见书，未见上市委会议及注册批复）｜ 受理日期：【待核验】｜ 问询共 1 轮（审核函〔2022〕020268 号）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：深交所《关于南京科思化学股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2022〕020268 号，2022-11-09 下发）；《发行人及保荐机构关于审核问询函的回复（修订稿）》（2023-01-19）；北京市竞天公诚律师事务所《补充法律意见书》（2023-01）；天衡会计师事务所回复；募集说明书（修订稿，2023-01-19） 中介机构：保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司；发行人律师北京市竞天公诚律师事务所；审计天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：创业板向不特定对象发行可转换公司债券（拟募集资金总额不超过 72,491.78 万元：安庆科思高端个人护理品及合成香料项目（一期）52,590.86 万元+年产 2,600 吨高端个人护理品项目 19,900.92 万元；原方案 82,800.00 万元，扣减拟投入财务性投资后调减）
一、发行方案与审核概况
发行方案：本次拟发行可转债募集资金总额不超过 72,491.78 万元（含本数），扣除发行费用后全部投向两个项目——①"安庆科思化学有限公司高端个人护理品及合成香料项目（一期）"（项目投资总额 64,474.20 万元、拟投入募集资金 52,590.86 万元；达产后年产 14,800.00 吨高端个人护理品原料，用于生产氨基酸表面活性剂和卡波姆，属化妆品及个人护理品原料中的表面活性剂类和增稠剂类，与现有化妆品活性成分同领域不同产品；税后内部收益率 13.44%、静态投资回收期含建设期 7.98 年）；②"安庆科思化学有限公司年产 2,600 吨高端个人护理品项目"（投资总额 25,657.25 万元、拟投入 19,900.92 万元；系现有防晒剂产品双-乙基己氧苯酚甲氧苯基三嗪（P-S）的扩产；税后 IRR 15.59%、静态回收期 7.3 年）。原方案拟募资不超过 82,800.00 万元（60,069.20+22,730.80 万元），因董事会前六个月至今存在拟投入财务性投资（川流创投尚需实缴 2,100.00 万元等）而调减。财务背景：报告期境外收入占主营业务收入 90.14%/88.81%/83.15%/86.84%，对美国出口适用 25% 加征税率，第一大客户帝斯曼销售占比约 40%；主营业务毛利率 31.32%/33.87%/27.75%/30.47%；产能利用率 78.61%/68.52%/68.45%/71.58%；前次募投项目（圣诺贝年产 500 吨防晒系列产品扩建项目使用进度 23.44%、安庆科思个人护理品研发项目 0.42%，预定可使用状态日期 2022 年 12 月）进展缓慢，存在节余募集资金永久补流情形。
审核时间线：2022-11-09 深交所下发审核问询函（审核函〔2022〕020268 号）；2023-01-19 披露回复修订稿及竞天公诚补充法律意见书。截至素材时点未见审核通过与注册批复。本案类型特征为"化妆品活性成分龙头向表面活性剂/增稠剂品类延伸+拟投入财务性投资的主动扣减+境外高占比与大客户集中"。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题1(1)-(10) | 产业政策十问（淘汰/限制类对照表、能耗双控与节能审查、自备电厂、备案环评、煤炭等量减量替代、禁燃区、排污许可、双高产品（高环境风险/高污染分别达标）、污染匹配、36 个月环保处罚） | 产业政策与募投项目/环保与安全生产 | 是（保荐人和发行人律师核查并发表明确意见） |
| 首轮 | 问题2(1)-(4) | 境外收入可持续性（美国 25% 加征关税）与真实性、汇率、毛利率波动、前五大客户变化与帝斯曼 40% 集中度 | 其他法律事项（贸易合规）/财务 | 否（保荐人、会计师核查并出具境外收入真实性专项核查报告） |
| 首轮 | 问题2(5) | 董事会前六个月至今已实施或拟实施的财务性投资（川流创投认缴 3,000 万元、尚需实缴 2,100.00 万元属拟投入财务性投资） | 财务性投资 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 问题3(1)-(9) | 项目一拓展新业务必要性、技术与资质、客户认证、产能消化、效益测算、投资强度、折旧摊销、融资必要性（货币资金+理财 5.13 亿元）、原材料敏感性、前次募投延期 | 募集资金用途/前次募集资金使用 | 否（保荐人核查） |
| 首轮 | 其他问题 | 重大事项提示与舆情核查 | 其他法律事项 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 1：产业政策十问与逐项目对照表（首轮问题1(1)-(10)，回复第 7-1-2–7-1-24 页；txt 行 78–1303；律师意见见竞天公诚补充法律意见书）
问询要点：(1) 本次募投项目是否属《产业结构调整指导目录（2019 年本）》淘汰类、限制类产业，是否属落后产能，是否符合国家产业政策；(2) 是否满足项目所在地能源消费双控要求、是否取得固定资产投资项目节能审查意见；(3) 是否涉及新建自备燃煤电厂；(4) 审批核准备案程序及环评批复取得情况；(5) 是否属大气污染防治重点区域耗煤项目、煤炭等量或减量替代（《大气污染防治法》第九十条）；(6) 是否位于《高污染燃料目录》禁燃区；(7) 排污许可证取得情况及是否违反《排污许可管理条例》第三十三条；(8) 产品是否属《环保名录》"双高"产品及分别达标要求；(9) 污染环节、污染物排放量、环保措施与处理能力匹配性；(10) 最近 36 个月环保领域行政处罚。
回复与核查要点：
- 产业政策对照表（两项目分别作答）：项目一"高端个人护理品及合成香料项目（一期）"主要产品椰油酰甘氨酸钠、椰油酰甘氨酸钾、甲基椰油酰基牛磺酸钠、卡波姆——不属于限制类和淘汰类，符合国家有关法律法规和政策规定；项目二"年产 2,600 吨高端个人护理品项目"主要产品双-乙基己氧苯酚甲氧苯基三嗪（P-S）和 P-S 中间体 RET——不属于限制类和淘汰类，符合国家有关法律法规和政策规定。发行人所属行业为《国民经济行业分类》化学原料和化学制品制造业（C26），募投产品为高端个人护理品原料及成品，不属于落后产能。
- 其余各项：募投项目已完成投资备案并取得节能审查意见及环评批复（安庆项目所在地安徽省安庆市，不属大气污染防治重点区域耗煤项目、不位于禁燃区、不涉及新建自备燃煤电厂）；排污许可按《固定污染源排污许可分类管理名录》在排污前申请，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条的情形；对"双高"产品问题，按"高环境风险"（环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件）与"高污染"（国家或地方污染物排放标准及超低排放、行业清洁生产先进水平、近一年无环境违法重大处罚）两条路径分别论证；污染环节、主要污染物名称及排放量、环保措施资金来源与处理设施能力相匹配；发行人最近 36 个月不存在构成重大违法行为的环保行政处罚。
- 核查程序：保荐人和发行人律师对问题一全部十项核查并发表明确意见；调取两项目的备案证明、节能审查意见、环评批复、排污许可文件、主管部门合规证明及环保处罚清单，逐项比对产业目录。
- 核查意见：保荐人和发行人律师（竞天公诚）认为——募投项目不属于淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策；节能、环评、排污等手续合法合规，环保处罚不构成重大违法行为。
执业提示：化工类可转债的产业政策十问中，"逐项目对照表"（项目—主要产品—目录条目—是否淘汰类/限制类）是最高效的呈现方式，两个募投项目应分别作答而非合并笼统；"双高"问题的双路径举证（高环境风险三项+高污染四项）应与问询文字一一对应，本问询系保荐人和律师双签发表意见的类型，律师意见不宜省略任一子项。
问题 2：拟投入财务性投资的主动扣减（首轮问题2(5)，回复第 7-1-25 页问询、相关回复节；txt 行 1304–1319 及问题二回复）
问询要点：发行人自本次发行董事会前六个月至今，已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》相关规定（问询背景：截至 2022 年 6 月末其他非流动资产账面价值 900.77 万元，主要系对苏州川流长桉新材料创业投资合伙企业（有限合伙）（川流创投）的股权投资，发行人以自有资金认缴出资川流创投 3,000.00 万元，后续尚需完成 2,100.00 万元实缴出资，属于拟投入的财务性投资）。
回复与核查要点：
- 事实认定：发行人以自有资金认缴川流创投 3,000.00 万元出资份额，截至 2022 年 6 月末已实缴 900.77 万元（账面列示于其他非流动资产），尚需实缴 2,100.00 万元；发行人在申报时即将该投资（含未实缴部分）认定为拟投入的财务性投资——投资产业基金属《证券期货法律适用意见第 18 号》列举的财务性投资情形。
- 扣减处理：原方案拟募集资金不超过 82,800.00 万元（项目一 60,069.20 万元+项目二 22,730.80 万元），已扣减董事会前六个月至今新投入及拟投入的财务性投资，调整为不超过 72,491.78 万元（项目一 52,590.86 万元+项目二 19,900.92 万元），调减金额与拟投入财务性投资规模（含川流创投未实缴 2,100.00 万元等）对应。
- 合规结论：自本次发行董事会前六个月至今，除已扣减的川流创投出资外，发行人不存在其他新投入或拟实施的财务性投资及类金融业务；最近一期末财务性投资占归母净资产比例较低，不属于持有金额较大财务性投资的情形，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（及后续生效的《证券期货法律适用意见第 18 号》）相关规定。
- 核查程序：保荐人和会计师取得川流创投合伙协议、实缴出资凭证、后续出资义务文件，核对募集资金调减的董事会决议；复核最近一期末财务报表科目。
- 核查意见：保荐人和会计师认为发行人已将拟投入财务性投资从募集资金总额中扣减，符合监管要求。发行人律师未就该子项单独发表意见（问询分工）。
执业提示："拟投入"财务性投资（已认缴未实缴）同样触发扣减义务——本案以"认缴 3,000 万元、实缴 900.77 万元、尚需实缴 2,100 万元"全额计入扣减基数并相应调减募资总额（82,800.00→72,491.78 万元），是最干净的处理方式；若待注册环节被追补扣减，将影响发行方案的稳定性。
问题 3：境外收入、大客户集中与前次募投延期（首轮问题2(1)(4)、问题3(10)，回复第 7-1-25–7-1-83 页、第 7-1-84 页起；txt 行 1304–1319、3853–3990 及相关回复节）
问询要点：(2)(1) 结合化妆品原料各细分行业发展、产品竞争力、与主要境外客户合作、主要出口国家贸易政策等，说明境外收入是否具备可持续性、是否存在下滑风险；结合跨境运费、出口退税、汇兑损益说明境外收入真实性和匹配性；(2)(4) 前五大客户变化原因、第一大客户帝斯曼销售占比约 40% 的原因合理性及应对客户依赖措施；(3)(10) 前次募投项目实施进展及募集资金使用进度（圣诺贝扩建项目 23.44%、安庆研发项目 0.42%），是否存在实施障碍、变更或延期风险；结合前次募集资金变更永久补流情况说明相关程序。
回复与核查要点：
- 境外收入：报告期境外收入 98,191.57/88,656.22/89,598.50/70,588.54 万元，占主营业务收入 90.14%/88.81%/83.15%/86.84%；美国为主要出口地之一、出口产品适用 25% 加征税率；出口以美元、欧元计价。行业背景援引 Euromonitor——2021 年全球化妆品市场规模 5,249.1 亿美元（同比 +8.45%），中国市场规模 5,879.42 亿元、占全球 16.79%，中高端化妆品市场近五年同比增速均超 20%（份额由 2015 年 22.7% 升至 2021 年 41.8%）。回复论证境外收入具备可持续性，并通过跨境运费、出口退税、汇兑损益与外销收入的匹配性核查佐证真实性；保荐人和会计师出具境外收入真实性专项核查报告。
- 客户集中：前五大客户销售占比 65.59%/62.64%/57.15%/60.30%，向第一大客户帝斯曼（DSM）销售占比维持约 40%；最近一期存在新增前五大客户情形；回复说明集中国际产业背景（帝斯曼系全球防晒剂主要采购方）、合作历史与合理性及应对措施。
- 前次募投：前次公开发行募集资金使用项目包括安徽圣诺贝化学科技有限公司年产 500 吨防晒系列产品扩建项目（使用进度 23.44%）和安庆科思化学有限公司科思个人护理品研发项目（使用进度 0.42%），预定可使用状态日期为 2022 年 12 月；发行人存在节余前次募集资金永久补流的情形，回复说明履行的董事会、股东大会审议及披露程序。
- 核查程序：保荐人和会计师执行境外收入函证、走访、海关数据比对及运费退税勾稽并出具专项核查报告；核查前次募集资金台账、节余补流决议；律师就业务真实性相关法律事项配合核查。
- 核查意见：保荐人和会计师认为境外收入真实、匹配、具备可持续性，客户集中具合理性；前次募投延期因素及节余补流程序合规。发行人律师未就上述子项单独发表意见。
执业提示：境外收入占比近 90% 的项目，专项核查报告（函证+走访+海关/退税三方勾稽）是保荐人和会计师的法定动作；"美国加征 25% 关税"的应对论证宜落在产品不可替代性与价格传导能力；前次募投"0.42% 极低进度+节余永久补流"叠加，需完整披露两次审议程序并说明研发项目节余的合理性。
四、未纳入详述事项
- 问题1 之外的问题2(2)(3)：汇率波动量化影响与应对（远期结售汇等）、分产品毛利率波动（31.32%→33.87%→27.75%→30.47%）与同行业一致性——财务类。
- 问题3(1)-(9)：项目一拓展表面活性剂/增稠剂新业务的必要性与可行性、技术与人员资质、下游客户认证周期（小批量长时间测试）、产能消化（产能利用率约 70% 背景下扩产）、效益测算与同行业对比、设备投资强度、折旧摊销、融资必要性（最近一期末货币资金 46,279.45 万元+交易性金融资产 5,016.33 万元、无借款）、原材料（大宗化工品受原油价格影响）敏感性——财务与项目论证类。
- 竞天公诚补充法律意见书：除问题一产业政策发表意见外，其余为发行条件更新等常规事项。
五、待核验/待核补事项
① 审核问询函正文（审核函〔2022〕020268 号）未在素材中，问询要点引自回复黑体转引；② 募集资金调减（82,800.00→72,491.78 万元）的董事会决议文号及调减金额的逐项构成（与川流创投 2,100.00 万元等拟投入财务性投资的对应关系）待核验；③ 问题1(7)(8)(9) 排污许可、双高产品论证及污染排放明细在素材文本提取件中部分数据未完整显示【待核验】；④ 保荐人和会计师《境外收入真实性专项核查报告》单独文件未在素材目录；⑤ 前次募投项目（圣诺贝扩建项目、安庆研发项目）2022 年 12 月后的实际完工与结项情况待核验；⑥ 上市委/审核中心审议、注册批复及发行结果待核验；⑦ 竞天公诚所经办律师姓名未在素材文本提取件中显示。
【提炼口径】依据 tools/TEMPLATE-refi-company.md；素材目录 raw_refi2023/300856-科思股份/（问询回复修订稿 7,089 行+补充法律意见书 3,520 行+募集说明书 13,645 行+法律意见书 3,520 行）。
