浙江松原汽车安全系统股份有限公司（300893·深市创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（审核中；首轮问询函出具于 2023-06-08，回复修订稿披露于 2023-07-28）｜ 受理日期：2023-05-26（回复"其他事项"媒体报道核查部分载明本次发行申请获深交所受理）｜ 问询共 1 轮（首轮审核问询函问题 1、问题 2 及其他事项）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：深交所《关于浙江松原汽车安全系统股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2023〕020092 号，2023-06-08）；《发行人与保荐机构关于审核问询函的回复（修订稿）》（2023-07）；浙江天册律师事务所《补充法律意见书（一）》（编号 TCYJS2023H0951 号，2023-07-26，针对 TCYJS2023H0694 号《法律意见书》、TCLG2023H0858 号《律师工作报告》之补充）；《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）》（2023-07-28）；天健会计师事务所相关鉴证文件 中介机构：保荐人（主承销商）中信建投证券股份有限公司（保荐代表人孙泉、马忆南）；发行人律师浙江天册律师事务所；审计天健会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（汽车安全带主业延伸至安全气囊、方向盘被动安全系统产能项目）
一、发行方案与审核概况
发行方案：本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 41,000.00 万元（含本数），其中 28,700.00 万元用于"年产 1,330 万套汽车安全系统及配套零部件项目（一期工程）"（新增方向盘总成产能 130 万套、气囊总成产能 400 万套，预测达产年份毛利率方向盘 21.24%、气囊 12.53%、项目整体 18.42%），12,300.00 万元用于补充流动资金及偿还银行借款。发行方式为向原股东实行优先配售（原股东有权放弃配售权），原股东优先配售之外和放弃部分采用网下对机构投资者发售与深交所系统网上定价发行相结合，余额由主承销商包销。本次发行董事会决议日为 2023 年 4 月 28 日，预案同日公告。可转债本身无锁定期安排，但问询聚焦实控人及董监高认购转股后的股权分布合规问题。
审核时间线：前次（2022 年）可转债申请于 2022 年 10 月 24 日获深交所受理，2023 年 2 月发行人主动终止并撤回（因发现前募使用不规范且全面注册制政策切换）；本次申请 2023 年 5 月 26 日获受理，深交所上市审核中心 2023 年 6 月 8 日出具首轮审核问询函（审核函〔2023〕020092 号），发行人律师 2023 年 7 月 26 日出具补充法律意见书（一），回复修订稿 2023 年 7 月 28 日披露。本案类型特征为"前次再融资因募资使用不规范撤回后二次申报"，深交所问询直指前募违规整改有效性、《注册办法》第十条负面清单排除与终止前次申报的负面影响是否消除。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1) | 实控人直接间接持股 73.79%、可转债转股后股权分布是否符合上市条件及应对措施 | 发行对象与认购方式/限售安排（转股限制） | 是（律师仅对(1)核查） |
| 首轮 | 问题 1(2) | 安全气囊、方向盘客户认证与收入大幅上升可持续性 | 其他法律事项（业务持续性） | 否（会计师核查） |
| 首轮 | 问题 1(3) | 对松益汽配关联采购必要性、价格公允性，募投是否新增显失公允关联交易 | 同业竞争与关联交易 | 否（会计师核查） |
| 首轮 | 问题 1(4) | 董事会决议日前六个月至今财务性投资（含类金融）及是否从募集资金总额中扣除 | 财务性投资 | 否（会计师核查，律师未单列） |
| 首轮 | 问题 2(1) | 前次募集资金使用不规范的原因、整改、内控有效性、处罚风险与《注册办法》第十条符合性 | 前次募集资金使用/承诺履行情况 | 是（律师核查(1)） |
| 首轮 | 问题 2(2) | 终止前次可转债申报的原因、募投项目异同、不利影响是否消除 | 前次募集资金使用/其他 | 否（保荐人核查） |
| 首轮 | 问题 2(3) | "测试中心扩建项目"使用进度仅 11.65% 的原因及再融资必要性 | 前次募集资金使用/募集资金用途 | 否 |
| 首轮 | 问题 2(4) | 产能利用率低（气囊 41.11%/20.36%、方向盘 55.78%/18.39%）下大幅扩产的必要性与产能消化 | 募集资金用途 | 否（会计师核查） |
| 首轮 | 问题 2(5) | 募投产品预测毛利率与现有产品、同行业可比性及效益预测谨慎性 | 募集资金用途（效益预测） | 否（会计师核查） |
| 首轮 | 其他事项 | 重大事项提示重要性排序与媒体报道舆情核查 | 其他法律事项 | 否（保荐人核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：实控人持股 73.79% 下可转债转股后股权分布不符合上市条件的风险与应对（首轮问题 1(1)，回复第 1-3–1-7 页；txt 行 54–270；律师补充法律意见书（一）问题 1 部分）
问询要点：(1) 结合实际控制人胡铲明、沈燕燕和胡凯纳直接和间接合计持有公司 73.79% 股份的情况，说明本次发行完成、转股后是否可能导致股权分布不符合上市条件以及拟采取的措施。请保荐人核查并发表明确意见，请律师对（1）进行核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 股权分布规则与现状：依《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》第 13.1 条第（二十五）项，股权分布不符合上市条件指社会公众持股连续二十个交易日低于 25%（股本总额超 4 亿元则为低于 10%）。发行人总股本 22,560 万股，非社会公众股东为：胡铲明持股 105,468,750 股（46.75%，董事长）、沈燕燕 45,200,894 股（20.04%）、明凯投资（胡铲明控制的员工持股平台）18,080,356 股（8.01%）、李可雷（董事、副总经理）60,000 股、赵轰（副总经理）60,000 股，合计 168,870,000 股占 74.85%；社会公众股占比仅 25.15%，逼近 25% 下限。若实控人及一致行动人或其他非社会公众主体认购可转债并转股，或单一社会公众投资者持股超 10%，均可能导致股权分布不符合上市条件。
- 五项应对措施：①实控人、董事（独董除外）、高管承诺仅在原股东优先配售比例范围内认购、不参与优先配售之外的认购，转股前须经公司证券部确认可转股数量，保证转股后社会公众股占比不低于 25%；独董、监事承诺不认购且约束关系密切的家庭成员；违规认购的尽快出售、持有期间不得转股、收益归公司所有。②书面告知董监高及其家庭成员并开展宣讲。③发行认购结果与非社会公众主体名单比对监控。④转股申请提交保荐人复核后确认可转股数量的动态监控机制。⑤实控人承诺在股权分布可能触线时通过减持股票兜底。同时论证发行后可转债经网上申购中签率低而高度分散、单一社会公众投资者持股不超 2.00% 等量化事实。
- 核查程序：保荐人查阅股东名册并与董监高调查表比对、取得承诺函与告知函；律师在补充法律意见书（一）中对（1）单独核查并发表意见。
- 核查意见：发行人律师认为"本次可转债发行完成、转股后存在可能导致股权分布不符合上市条件的风险，发行人及相关主体已承诺将采取措施确保发行人在本次发行完成后的股权分布持续符合上市条件"（律师意见，2023-07-26）；保荐人意见同向并确认风险已充分披露（保荐人意见）。
执业提示：可转债的"限售/发行对象"问题在实控人高持股标的上转化为股权分布维持问题，核心证据链是"非社会公众主体清单＋逐人承诺函＋转股前置复核机制＋兜底减持承诺"四件套；律师意见需明确承认风险存在而非简单否认，与应对措施形成"承认风险—机制控制"的闭环论证。
问题 2：新业务客户认证与收入可持续性、关联采购必要性公允性（首轮问题 1(2)(3)，回复第 1-8–1-13 页；txt 行 272–458）
问询要点：(2) 汽车安全气囊和汽车方向盘通过客户认证情况，相关收入大幅上升的情形是否可持续；(3) 发行人对松益汽配进行关联采购的必要性及价格的公允性，本次募投项目实施是否新增显失公允的关联交易。请会计师对（2）（3）进行核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- (2) 认证与可持续性：气囊、方向盘产品于 2021 年 3 月小批量试生产、2021 年 11 月批量生产；2022 年收入分别为 9,276.34 万元、5,445.61 万元（2021 年分别仅 250.61 万元、219.99 万元）。已通过上汽通用五菱、奇瑞汽车、吉利汽车、一汽轿车、合众汽车、北汽福田、悠跑汽车、神龙汽车、国金汽车、江铃汽车等 10 家客户认证；已量产客户项目 12 个（上汽通用五菱 7 个）。截至 2023 年 6 月 25 日已定点未量产项目 28 个，预计量产后年度收入气囊 55,320.00 万元、方向盘 23,184.00 万元（按气囊 150 元/件、方向盘 280 元/件谨慎测算）。截至 2023 年 3 月 31 日已获定点意向性合同订单预计每年气囊需求 67,650 万元、方向盘需求 34,440 万元。
- (3) 关联采购必要性：松益汽配系 2010 年起合作的配套供应商，主要供应安全带总成卷收器用芯轴等金属铸件；报告期关联采购金额分别为 1,463.90 万元、2,500.61 万元、3,385.09 万元、534.60 万元，占主营业务成本 4.17%、5.04%、4.82%、3.49%。必要性在于工艺精度、模具定制能力及距离不到 2 公里的快速供货。公允性：与第三方明讯实业、劲豪精密同类芯轴采购单价对比，2020-2022 年松益汽配单价与明讯实业差异率 -4.76%、-8.87%、-11.08%（发行人系松益汽配主要客户、议价能力强故略低），与劲豪精密差异率 4.35%、2.06%、1.64%；松益汽配 25% 股东沈群群系实控人沈燕燕之妹但不构成控制。募投项目产品面向整车厂市场销售，松益汽配不供应气囊、方向盘零部件，预计不新增关联采购。
- 核查程序：保荐人访谈采购人员及松益汽配、比对第三方采购价格、取得松益汽配财务信息确认交易占比；会计师对（2）（3）专项核查。
- 核查意见：保荐人及会计师均认为关联采购必要、定价公允、募投不新增显失公允关联交易（保荐人/会计师意见）。
执业提示：关联交易公允性论证的标准证据组合为"同期第三方同类采购单价对比表＋差异率归因（议价能力、采购占比）＋关联方访谈确认"，并进一步以"募投产品不涉关联方供应链"切断新增关联交易担忧。
问题 3：财务性投资（含类金融）核查（首轮问题 1(4)，回复第 1-13–1-16 页；txt 行 471–599）
问询要点：(4) 自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况，是否已从本次募集资金总额中扣除。请会计师对（4）进行核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 认定依据：逐项引用《上市公司证券发行注册管理办法》关于"最近一期末不存在金额较大的财务性投资""本次募集资金使用不得为持有财务性投资"的规定，以及《证券期货法律适用意见第 18 号》对财务性投资的七类列举（类金融业务、非金融企业投资金融业务、与主业无关的股权投资、产业基金并购基金、拆借资金、委托贷款、高波动高风险金融产品）、产业投资豁免条款及"金额较大"指超过合并报表归属于母公司净资产 30% 的量化标准。
- 逐项核查结论：本次发行董事会决议日为 2023 年 4 月 28 日，向前追溯六个月（2022 年 10 月 28 日）至今，公司围绕主营业务开展业务：①不存在融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等类金融业务；②不存在投资金融业务；③不存在与主营业务无关的股权投资；④不存在投资产业基金、并购基金；⑤不存在拆借资金；⑥不存在委托贷款；⑦不存在购买收益波动大且风险较高金融产品的情形。
- 结论：不存在已实施或拟实施的财务性投资（含类金融投资），不涉及需从本次募集资金总额中扣除的情形。
- 核查程序：保荐人查阅中国证监会财务性投资及类金融业务相关规定、访谈公司高管、获取定期报告、审计报告、董事会决议日前六个月至今相关科目明细账及对外投资合同逐项甄别。
- 核查意见：保荐人及发行人会计师均认为"自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资的情形"（保荐人/会计师意见）；律师就问题 1 整体未对（4）单独发表意见，核查分工以会计师为主。
执业提示：财务性投资问询的规范答法是"规则逐项引用＋期间锚定（董事会决议日前六个月）＋七类情形逐项排除＋期间科目明细账底稿支撑"，即便结论为零持有，也须保留明细账核查程序表述以应对后续监管追溯。
问题 4：前次募集资金使用不规范的整改、处罚风险与《注册办法》第十条符合性（首轮问题 2(1)，回复第 1-17–1-25 页；txt 行 634–950；律师补充法律意见书（一）第 357–708 行）
问询要点：(1) 前次募集资金使用不规范情形发生的原因及发行人采取的整改措施，发行人关于募集资金使用的内部控制制度是否健全且有效执行；前募使用不规范的情形是否存在被处罚风险，是否符合《注册办法》第十条的规定。请律师对（1）进行核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 不规范情形及金额：截至 2022 年 12 月 31 日，"年产 1,325 万条汽车安全带总成生产项目"实际使用募集资金 19,118.92 万元、超原计划 16,561.01 万元达 2,557.91 万元；"年产 150 万套安全气囊生产项目"实际使用 7,251.53 万元、超原计划 6,871.78 万元达 379.75 万元；另有原列示于"测试中心扩建项目"的 2,015.79 万元中试设备按最终用途应归属两生产项目。经更正口径，累计不规范使用募集资金 4,667.08 万元，占前次募集资金净额 28,128.43 万元的 16.59%。
- 原因：①三个募投项目共用一个募集资金账户致管理疏忽；②2022 年下半年生产项目资金投入迫切叠加原财务总监 2022 年 10 月离职、交接不到位，经办人员合规意识淡薄。
- 整改：①2023 年 2 月 8 日第三届董事会第三次会议/监事会第三次会议补充确认调整募投资金金额并将测试中心项目延期至 2023 年 12 月，2023 年 2 月 24 日临时股东大会通过；②2023 年 4 月 12 日董事会/监事会及 2023 年 4 月 28 日临时股东大会通过更正与置换议案，2023 年 4 月 28 日完成以自有资金置换募集资金 2,062.28 万元（含利息 46.49 万元）并归还至募集资金专户（账户号 39604001040016238）；③成立董事长胡铲明牵头的专项整改小组、组织法规培训；④在财务总监审批后增加证券部审批流程并建立月度募集资金台账报送制度。
- 处罚风险论证：对照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 12 号——纪律处分实施标准》（深证上〔2022〕24 号）第二十八条，违规涉及金额未达公开谴责的量化情形（违规用于高风险投资超 3,000 万元／用途变更超 1 亿元或超募集资金净额 30%）；公司尚未受到纪律处分或行政处罚；依《行政处罚法》第三十三条"违法行为轻微并及时改正，没有造成危害后果的，不予行政处罚"，受公开谴责及行政处罚风险均较低。会计师出具"天健审〔2023〕6138 号"《内部控制鉴证报告》认定 2023 年 4 月 30 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
- 《注册办法》第十条符合性：擅自改变前募用途情形已经纠正并经股东大会认可，第（一）项情形消除；经公安机关证明及证监会、沪深北交易所、浙江省政务服务网、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国等检索，不存在第（二）（三）（四）项情形。
- 核查意见：发行人律师认为"发行人关于募集资金使用的内部控制制度健全，执行层面存在一定缺陷，但不属于重大缺陷；前募使用不规范的情形被处罚风险较低，符合《注册办法》第十条的规定"（律师意见，2023-07-26）。
执业提示：前募违规整改论证的三层结构——"违规事实定量＋程序补正（董事会/监事会/股东大会追溯确认＋资金置换归还）＋量化比对照纪处分标准排除处罚风险"，其中以自有资金置换并附利息、取得会计师内控鉴证报告是律师下"不属于重大缺陷"结论的关键支撑。
问题 5：终止前次可转债申报的原因与本次申报影响（首轮问题 2(2)，回复第 1-25–1-28 页；txt 行 952–1067）
问询要点：(2) 发行人终止前次公开发行可转债的具体原因，募投项目与本次募投的区别与联系，相关不利影响因素是否消除，是否对本次再融资构成不利影响。
回复与核查要点：
- 终止原因：前次申请以 2022 年 6 月 30 日为财务数据基准日，2022 年 10 月 24 日获受理，会计师曾出具"天健审〔2022〕9464 号"《前次募集资金使用情况鉴证报告》确认前募使用如实反映；后续将前募使用情况更新至 2022 年 12 月 31 日时发现两生产项目超计划使用募集资金、测试中心项目进度不及预期且未履行决策程序，认为可能导致不符合当时有效的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十三条"擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可"的规定；叠加 2023 年 2 月全面注册制改革政策不确定，公司于 2023 年 2 月 8 日董事会/监事会审议终止并撤回申请。
- 两次募投异同：本次募投项目（年产 1,330 万套汽车安全系统及配套零部件项目（一期工程）＋补充流动资金及偿还银行借款）与前次一致；调整点包括：拟募集资金总额由 39,700.00 万元调高至 41,000.00 万元（因 2023 年 3 月末净资产增加）；补流还贷金额由 11,000.00 万元调高至 12,300.00 万元（项目投资总额 35,447.59 万元不变、拟使用募集资金 28,700.00 万元不变）；实施主体由安徽松原单一体调整为松原股份与安徽松原共同实施；实施地点在"皖（2022）巢湖市不动产权第 0019137 号"地块基础上增加"皖（2023）巢湖市不动产权第 0008198 号""皖（2023）巢湖市不动产权第 0008199 号"两宗地块。
- 影响消除：前募违规已完成整改（详见问题 4），经整改相关不利因素已经消除，预计不会对本次再融资构成不利影响；风险已在募集说明书"重大事项提示"及风险因素章节补充披露（包括"因前次募集资金不规范使用而受到行政处罚的风险""因前次募集资金不规范使用对本次再融资构成不利影响的风险"）。
- 核查程序：保荐人比对两次申报募集说明书、调取终止决策的三会文件、核查整改完成情况。
- 核查意见：保荐人认为终止原因真实、整改已消除不利因素，本次申报不存在实质障碍（保荐人意见）。
执业提示：二次申报项目的问询焦点恒定为"上次撤回原因的真实披露＋不利因素消除的动态证据"；终止原因表述须与当时监管规则版本对应（本案为《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十三条），并说明政策环境变化作为辅助因素，避免被认定规避审核。
问题 6：测试中心项目进度低、产能利用率低下背景下的扩产必要性与效益预测谨慎性（首轮问题 2(3)(4)(5)，回复第 1-28–1-50 页；txt 行 1069–1996）
问询要点：(3) 前次募投项目"测试中心扩建项目"使用进度较低的原因及合理性，在其使用进度较低的情况下进行本次募投项目的必要性；(4) 结合现有产能、产能利用率、本次新增产能、扩产比例、目标客户及客户拓展计划、客户认证、已定点意向性合同订单预计每年需求情况的合理性等，说明在产能利用率较低的情况下大幅扩产的必要性，新增产能规模的合理性及主要产能消化措施；(5) 本次募投项目产品安全气囊、方向盘预计毛利率与公司现有产品、同行业可比公司产品毛利率是否可比，是否充分考虑最近一年及一期相关产品毛利率下滑的影响，效益预测是否合理、谨慎。
回复与核查要点：
- (3) 进度低原因：测试中心项目系 2021 年 10 月董事会、11 月临时股东大会调整募集资金用途时新增的内部服务型项目；因公司使用不超过 17,000 万元闲置募集资金暂时补流、2021 年末募集资金账户余额仅 5,966.86 万元，资金整体偏紧下优先保障生产型项目投入；公司已与外部检测机构建立长期合作，进度放缓不影响生产。截至 2023 年 6 月 30 日项目投入 238.18 万元、进度 11.65%，剩余资金计划 2023 年 7-9 月使用 988.50 万元（48.35%）、10-12 月使用 817.67 万元（40.00%），2023 年 12 月达到预定可使用状态。前次募集资金整体已使用 26,608.63 万元、进度 94.60%，整体进度较高。本次募投（生产型项目＋补流还贷）与之属不同类型项目，仍具必要性；截至 2023 年 3 月 31 日公司资产负债率 39.00%、短期借款 24,422.91 万元、长期借款 10,210.48 万元，补流还贷需求真实。
- (4) 扩产必要性与消化：2022 年度及 2023 年一季度气囊产能利用率分别为 41.11%、20.36%，方向盘为 55.78%、18.39%；本次新增气囊产能 400 万套（扩产比例 266.67%）、方向盘 130 万套（190.87%）。低利用率归因于产线爬坡、春节因素及主要客户上汽通用五菱宏光 MINI EV 新老车型换代（2022 年气囊、方向盘对该车型销量占比分别为 36.50%、54.13%，2023 年一季度该车型产量同比下降 82.73%）；2023 年二季度利用率已回升（气囊 40.87%、方向盘 21.60%）。消化措施依托 28 个已定点未量产项目（预计年度收入气囊 55,320.00 万元、方向盘 23,184.00 万元）、现有客户产品线延伸（吉利、五菱、奇瑞、合众已实现三产品供货）及合肥产业集群区位优势开拓新客户。
- (5) 效益谨慎性：预测达产年份气囊毛利率 12.53%、方向盘 21.24%、项目整体 18.42%，系以 2022 年 12 月效益测算为基础，低于报告期相关产品平均毛利率；已考虑 2023 年一季度毛利率下滑（气囊剔除气囊控制器后较 2022 年下降 4.44 个百分点、方向盘下降 4.05 个百分点）的影响，产能利用率回升后不利影响预计消除。
- 核查程序：会计师对（4）（5）执行产能数据核对、订单协议查验与测算复核；保荐人访谈销售负责人并核对定点开发协议、价格协议。
- 核查意见：保荐人认为扩产必要、产能消化有依据、效益预测谨慎合理（保荐人意见）；会计师对（4）（5）发表同意意见（会计师意见）。
执业提示：低产能利用率下的扩产必要性论证依赖"低利用率归因（爬坡/客户换代等一次性因素）＋在手定点订单定量支撑＋分阶段投产安排"；前募项目进度低的解释须避免与"前次募资必要性"矛盾，本案以"前募整体进度 94.60%、仅内部服务型项目延后"切割处理。
四、未纳入详述事项
- 首轮问题 1(2) 中客户认证的业务细节（各客户项目数量、单价区间气囊 80.00-210.00 元/套、方向盘 39.52-300.60 元/套等）已在问题 2 详述节合并覆盖，纯商业模式论证不再单列。
- 其他事项中重大事项提示重要性排序属信息披露形式要求，无实体法律争点，仅在总览表列示；媒体报道核查（每日经济新闻 2023-04-28 可转债发行事项、证券日报网 2023-05-19 闲置募集资金补流、证券之星 2023-05-26 受理事项）经保荐人核查均不构成重大舆情。
- 募集说明书财务章节的偿债能力、现金流量等纯财务数据未纳入。
五、待核验/待补事项
①问询函原文（审核函〔2023〕020092 号）未在素材中单独收录，问询要点以回复黑体引用及律师补充法律意见书转述为准；②本次发行后续轮次问询（如有）、上市委审议结果及证监会注册批复文件未在素材中，status 据此标注"审核中（截至素材时点）"，注册批复日期待核验；③2023 年 4 月 28 日董事会决议具体文号、2023 年第二次临时股东大会决议公告文号未在素材中列明；④签字律师姓名在补充法律意见书 txt 文本提取中未完整呈现（签署页格式化），待核验。
【提炼口径（再融资版全量适用）】
- 以审核问询函回复（修订稿，2023-07-28）与浙江天册律师事务所补充法律意见书（一）（TCYJS2023H0951 号，2023-07-26）为主素材；募集说明书（修订稿）用于核对发行方案与最终口径。
- 募集资金用途保留：年产 1,330 万套汽车安全系统及配套零部件项目（一期工程）拟投 28,700.00 万元、实施主体松原股份与安徽松原、实施地点巢湖市安徽居巢经济开发区亚父园区港口大道与南外环交口西南侧三宗地块；补充流动资金及偿还银行借款 12,300.00 万元。
- 财务性投资保留：董事会决议日前六个月（2022-10-28）至今无任何七类财务性投资，不涉及募集资金扣除。
- 前次募集资金保留：首发募资净额 28,128.43 万元；两项目超计划使用合计 4,667.08 万元（占 16.59%）；2023-04-28 完成置换 2,062.28 万元归还专户；测试中心项目进度 11.65% 并于 2023 年 12 月达产。
- 律师意见与保荐人意见分层标注：律师仅对问题 1(1) 股权分布、问题 2(1) 前募整改合规发表核查意见。
- 各问标注回复文件名＋页码区间＋txt 行号，三重定位。
