江苏博俊工业科技股份有限公司（300926·深市创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（审核中；首轮审核问询函 2023-01-05 出具，回复报告修订稿披露于 2023-04-14，已按 2022 年报及容诚审字[2023]230Z1219 号《审计报告》更新财务数据）｜ 受理日期：2022-12-27 ｜ 问询共 1 轮（第 1 题八项子问、第 2 题五项子问及风险因素、其他问题）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：深交所《关于江苏博俊工业科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2023〕020006 号，2023-01-05）；《审核问询函的回复报告（修订稿）》（2023-04-14）；上海市通力律师事务所《补充法律意见书（三）》（2023-04，其已先后出具法律意见书〔2022-12-22〕、律师工作报告、补充法律意见书（一）（二））；容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告（容诚审字[2023]230Z1219 号） 中介机构：保荐机构（主承销商）东方证券承销保荐有限公司；发行人律师上海市通力律师事务所；审计容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（汽车冲压零部件及模具产能扩张，三年内"首发＋定增＋可转债"连续融资样本）
一、发行方案与审核概况
发行方案：本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 50,000.00 万元（含本数），投向三个项目：①"常州博俊科技有限公司年产 5000 万套汽车零部件、1000 套模具项目"（项目一，总投资 50,000.00 万元、拟使用募集资金 18,682.58 万元）；②"汽车零部件产品扩建项目"（项目二，总投资 30,000.00 万元、拟使用募集资金 24,317.42 万元）；③补充流动资金 7,000.00 万元。含项目预备费在内的补流性质支出合计 10,000.00 万元、占募集资金总额 20.00%，未超 30% 红线。实际控制人伍亚林、伍阿凤夫妇合计控制公司 74.80% 股权，拟认购其享有优先认购权的部分可转债。
审核时间线：本次申请 2022 年 12 月 27 日获深交所受理；2023 年 1 月 5 日出具审核问询函（审核函〔2023〕020006 号）；2023 年 4 月 14 日披露回复报告修订稿（按 2022 年报数据更新），通力所同步出具补充法律意见书（三）。本案前史：发行人 2021 年 1 月 7 日 IPO 上市，2022 年向特定对象发行股票（伍亚林认购，2022 年 9 月 28 日上市，限售 18 个月）募资 19,729.99 万元全部补流且截至回复日尚未使用——深交所问询即围绕"实控人高持股可转债＋三年三融资＋定增资金闲置"三重敏感点展开。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 第 1 题(1) | 实控人持股 74.80%、转股后股权分布不符合上市条件风险、应对措施与承诺；实控人未认购时发行失败风险 | 发行对象与认购方式/限售安排（转股限制） | 是（律师核查(1)） |
| 首轮 | 第 1 题(2) | 持股 5% 以上股东及董监高参与认购是否构成短线交易及合规承诺 | 限售安排与减持/承诺履行情况 | 是（律师核查(2)） |
| 首轮 | 第 1 题(3) | 首发子项目进展（使用进度 78.85%）、2022 年定增 19,729.99 万元补流未使用的原因合理性 | 前次募集资金使用 | 否（会计师核查） |
| 首轮 | 第 1 题(4) | 募投项目备案、环评（常武环审[2023]51 号）等审批进展及替代措施 | 募集资金用途/产业政策（审批） | 是（律师核查(4)） |
| 首轮 | 第 1 题(5) | 募投投资构成明细、是否含董事会前投入、补流比例 20.00% 合规 | 募集资金用途（发行类口径） | 否（会计师核查） |
| 首轮 | 第 1 题(6) | 前次及本次募投新增折旧摊销对业绩影响 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 第 1 题(7) | 各产品产能利用率、扩产必要性、产能过剩风险、频繁过度融资 | 募集资金用途（产能消化） | 否 |
| 首轮 | 第 1 题(8) | 效益预测关键参数对比与敏感性分析 | 纯财务类 | 否（会计师核查） |
| 首轮 | 第 2 题(1)(2)(3)(4) | 原材料价格波动、应收账款（37,112.28 万元占收入 44.31%）、存货跌价、前五大客户集中（54.25%）及变动 | 纯财务/业务类 | 否（保荐人会计师核查） |
| 首轮 | 第 2 题(5) | 董事会决议日前六个月至今财务性投资及类金融业务、最近一期末持有情况（《创业板再融资审核问答》问答 10） | 财务性投资 | 否（保荐人会计师核查） |
| 首轮 | 风险因素/其他问题 | 重大事项提示重写与媒体报道核查（受理日至回复日无重大舆情） | 其他法律事项 | 否（保荐人核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：实控人持股 74.80% 的股权分布风险、认购承诺与发行失败风险（首轮第 1 题(1)，回复报告第 1-3–1-17 页；txt 行 118–710；通力所核查(1)）
问询要点：(1) 结合实际控制人持股比例较高的情况，说明本次发行完成、转股后可能导致股权分布不符合上市条件的风险以及拟采取的措施并出具相关承诺；如实控人未能认购，说明本次可转债发行是否存在发行失败的风险。
回复与核查要点：
- 风险认定：依《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》第 13.1 条第（二十五）项，实控人伍亚林、伍阿凤夫妇合计控制 74.80% 股权，发行完成、转股后存在导致社会公众持股低于 25%（或非社会公众持股超限）的风险；回复量化披露非社会公众主体清单及各主体认购安排——伍亚林、伍阿凤及其控制的富智投资承诺仅在原股东优先配售范围内认购，认购的可转债在持有期间不进行转股；其他非社会公众主体（嘉恒投资等）承诺不参与认购、不通过任何方式取得本次可转债。
- 兜底机制：相关主体出具"确保股权分布符合上市条件"的承诺——在博俊科技非社会公众股东持股比例高于 65% 的情形下（相应股本总额超过 4 亿元的情形下按社会公众股东持股比例高于 85% 执行）承诺人将持续关注并采取出售股份等方式确保合规；实控人承诺持续关注股东名册及可转债持有人名册，单一社会公众投资者持股接近 10% 时综合确定应对措施；可转债转股时间安排不早于实控人及其控制主体上市股份限售解除相关时点。
- 发行失败风险：①本次发行设置原股东优先配售与网上网下发行结合机制，余额由主承销商包销；②如注册批复到期后仍未发行成功则会出现发行失败；③在公司营业收入及净利润增长良好、募投项目具备必要性的背景下，发行失败风险较低；发行人已在募集说明书"与本次可转债相关的风险"之"1、募投项目资金不能全额募足或发行失败的风险"补充风险提示，并说明若发行失败公司仍可通过自有资金等途径保障项目实施。
- 核查程序：保荐人及律师查阅股东名册与持股结构、取得各非社会公众主体出具的声明承诺函、核对承诺条款与《上市规则》量化指标的对应关系；通力所在补充法律意见书中对(1)单独发表意见。
- 核查意见：发行人律师认为本次发行完成、转股后存在股权分布不符合上市条件的风险，发行人及相关主体已出具承诺并采取措施确保股权分布持续符合上市条件，实控人未认购情形下发行失败风险较低（律师意见）；保荐人意见同向（保荐人意见）。
执业提示：本案在松原股份"四件套"之上增加了两类升级安排：认购主体按"参与认购/放弃认购"逐人分层承诺并附量化触发线（65%/85%），以及"转股时间不早于限售解除"的时点锁定；对实控人夫妇持股近 75% 的标的，承诺文本中嵌入量化持股区间是回应交易所问询的有效做法。
问题 2：持股 5% 以上股东及董监高认购与短线交易合规（首轮第 1 题(2)，回复报告第 1-18–1-20 页；txt 行 711–817；通力所核查(2)）
问询要点：(2) 上市公司持股 5% 以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可转债发行认购，若是，说明是否导致短线交易并出具不构成短线交易等合规性承诺。
回复与核查要点：
- 认购安排：逐人列表披露——控股股东、实控人、董事长兼总经理（代行财务总监职责）伍亚林、实控人伍阿凤及持股 5% 以上股东富智投资参与认购；持股 5% 以上股东嘉恒投资、董事伍丹丹、董事兼副总经理李文信、金秀铭、三名独立董事（许述财、张梓太、李秉成）、监事蔡燕清、侯琰春、姚金阳、董事会秘书李晶及全体董监高之关系密切的家庭成员均不参与认购，且各主体均已就认购事项出具专项承诺。
- 短线交易论证：伍亚林、伍阿凤、富智投资、嘉恒投资 IPO 前股份限售期 36 个月（2021-01-07 上市，2024-01-07 解除限售）；伍亚林 2022 年定增认购股份限售 18 个月（2022-09-28 上市，2024-03-28 解除限售）；截至回复出具日该等主体持股仍在限售期内且未减持。参与认购的伍亚林、伍阿凤、富智投资已承诺：①发行首日前六个月内不减持股票；②自发行首日起至发行完成后六个月内不减持公司股票及本次发行的可转债；③违者收益归公司所有并按证监会及深交所规定承担责任。据此参与认购不会导致短线交易。
- 放弃认购主体的承诺：嘉恒投资及董监高承诺不参与、不通过配偶/父母/子女及他人账户参与认购，违规所得收益归公司所有，并遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》短线交易规定。
- 核查程序：律师及保荐人核验各主体限售期起止时点、减持记录、承诺函原件，对照《证券法》第四十四条短线交易规则逐项论证。
- 核查意见：发行人律师认为该等主体参与认购或放弃认购的安排均不构成短线交易，相关合规性承诺已出具（律师意见）。
执业提示：可转债认购的短线交易论证要点是"股票端限售期＋可转债认购后六个月冻结期"双区间不重叠的时点表，承诺函须同时覆盖发行首日前六个月与发行后六个月两个窗口，并延伸至董监高近亲属账户。
问题 3：前次募集资金使用——首发子项目延期与 2022 年定增补流资金闲置（首轮第 1 题(3)，回复报告第 1-20–1-26 页；txt 行 818–1005）
问询要点：(3) 首发子项目（"汽车零部件及模具生产基地项目"）实施最新进展及资金使用进度，是否存在变更或延期的情形，是否存在实施障碍；结合 2022 年定增实施目的及补流必要性，说明定增募集资金尚未使用的原因和合理性。
回复与核查要点：
- 首发子项目：截至 2022 年 9 月 30 日累计使用募集资金投资 7,484.99 万元、使用进度 78.85%，项目受当地政策、国内外环境等因素影响尚未达产，预计 2023 年 4 月竣工投产；不存在变更情形，不存在实施障碍。
- 2022 年定增：经中国证监会"证监许可[2022]1591 号"《关于同意江苏博俊工业科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》同意注册，向特定对象伍亚林发行股票募资 19,729.99 万元全部用于补充流动资金，2022 年 9 月 28 日上市；截至回复日尚未使用。
- 未使用原因：2022 年定增实施目的包括实际控制人当时拟通过认购定增方式增持公司股票、公司处于高速发展阶段（常州博俊、成都博俊持续投入），仅通过自有资金不足以满足二级市场增持与业务扩张双重需求；募集资金到位后公司经营现金流随收入增长改善，补流资金暂无迫切使用需求，故尚未使用，资金存放于募集资金专户，用途仍为补充流动资金，不存在变相改变用途情形。
- 核查程序：保荐人及会计师查阅首发及定增募集资金专户流水、前次募集资金使用情况鉴证文件，实地查看首发子项目建设进度，并按问询要求对截至最新的前次募集资金使用进度出具专项报告。
- 核查意见：保荐人及会计师认为首发子项目延期具有客观原因、不存在实施障碍，定增补流资金未使用具有合理性（保荐人/会计师意见）。
执业提示：实控人全额认购的定增补流资金"零使用"是二次融资的天然问点，辩护核心在于"定增时点融资目的的真实性（增持＋扩张双重背景）＋资金闲置的非恶意性（现金流改善）＋专户存储用途未变"，同时注意补流资金闲置叠加新募补流请求会推高"频繁融资"质疑，需以产能利用率与订单数据对冲。
问题 4：募投项目审批与环评批复进展（首轮第 1 题(4)，回复报告第 1-26–1-28 页；txt 行 1009–1120；通力所核查(4)）
问询要点：(4) 本次募投项目审批或备案情况的最新进展、环评文件的预计取得时间、实施是否存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍，若无法按期取得相关批复对募投项目实施的影响及拟采取的替代措施。
回复与核查要点：
- 项目一（年产 5000 万套汽车零部件、1000 套模具项目）：已取得项目备案证（武新区委备[2021]70 号）、环评批复（《关于常州博俊科技有限公司年产 5000 万套汽车零部件、1000 套模具项目环境影响报告表的批复》，常武环审系列文号）及节能审查意见（《关于常州博俊科技有限公司年产 5000 万套汽车零部件、1000 套模具项目的节能审查意见》）。
- 项目二（汽车零部件产品扩建项目）：已取得项目备案证明（文号尾缀（2022）231 号）、节能承诺表（年能源消费总量不满 1000 吨标准煤且年电力消费量不满 500 万千瓦时，无需节能审查），申报时环评文件尚未取得、回复日前已取得常州市生态环境局常武环审[2023]51 号《市生态环境局关于常州博俊科技有限公司汽车零部件产品扩建项目环境影响报告表的批复》；项目建设符合常州市武进国家高新区园区规划。
- 结论：两项募投项目备案、环评、节能手续均已齐备，实施不存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍。
- 核查程序：律师及保荐人调取备案证明、环评批复（常武环审[2023]51 号等）、节能审查/承诺文件原件，核对园区规划符合性。
- 核查意见：发行人律师认为募投项目已取得现阶段所需审批文件、不存在重大不确定性（律师意见）；保荐人意见同向。
执业提示：问询函（2023-01-05）出具时项目二环评未取得、回复（2023-04-14）时已取得常武环审[2023]51 号——这种"问询驱动补证"的闭环须在回复中以批复文号＋取得日期固定，并同步更新募集说明书，避免出现问询与申报文件的时点矛盾。
问题 5：募投投资构成、董事会前投入排除与补流比例合规（首轮第 1 题(5)，回复报告第 1-28–1-33 页；txt 行 1120–1440）
问询要点：(5) 列示本次募投项目的具体投资构成明细，结合各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，说明各项投资支出的必要性和合理性，是否包含董事会前投入的资金，补流比例是否符合要求。
回复与核查要点：
- 项目一投资构成（总投资 50,000.00 万元、拟用募集 18,682.58 万元）：建筑工程费 10,761.32 万元（车间 9,914.65 万元、办公 479.01 万元等）、设备购置及安装 23,210.78 万元（冲压工序及焊接设备 7,085.50 万元、热压型及激光切割工序设备 15,020.00 万元、安装工程费 1,105.28 万元）、预备费 1,160.54 万元（拟用募集 1,106.64 万元）、铺底流动资金 5,628.68 万元（不使用募集资金）；董事会前已投入资金为前期工程款和设备购置款等，能与募集资金有效区分，拟使用募集资金投入金额中不包含董事会前投入的资金。
- 项目二投资构成（总投资 30,000.00 万元、拟用募集 24,317.42 万元）：结构同类，铺底流动资金 5,628.68 万元同级安排不使用募集资金；董事会前投入同样已排除。
- 补流：补充流动资金 7,000.00 万元按销售百分比法对经营性流动资产、经营性流动负债分项估算未来流动资金需求；含预备费及补流的合计金额 10,000.00 万元占募集资金总额 20.00%，未超 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》要求。
- 核查程序：会计师对投资构成明细逐项核对测算底稿、查验董事会前已投入的合同与付款凭证、复核补流测算与 30% 比例；保荐人复核。
- 核查意见：保荐人及会计师认为各明细项目测算合理、不含董事会前投入资金，补流比例合规（保荐人/会计师意见）。
执业提示：补流比例口径须按"补流＋预备费＋铺底流动资金视同补流部分"从严合并计算（本案 10,000/50,000=20.00%），并以销售百分比法底稿支撑补流金额；董事会前投入的排除以"合同＋付款凭证＋科目区分"三重证据固定。
问题 6：财务性投资及类金融业务核查（首轮第 2 题(5)，回复报告第 1-118–1-125 页；txt 行 5100–5335）
问询要点：(5) 自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入和拟投入财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合相关财务报表科目，说明最近一期末发行人是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答 10 的相关要求。
回复与核查要点：
- 结论性披露：自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，发行人不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情况；最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情况。
- 规则适用：回复明确对照《证券期货法律适用意见第 18 号》及问询所引《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答 10 的七类列举标准（类金融业务、金融业务投资、与主业无关股权投资、产业基金并购基金、拆借资金、委托贷款、高风险金融产品）逐项核查财务报表科目。
- 核查程序：保荐人和会计师取得最近一期末财务报表及科目明细账，核查其他权益工具投资、交易性金融资产、长期股权投资、其他应收款等科目，访谈管理层确认投资计划。
- 核查意见：保荐人及会计师认为发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资（含类金融业务），符合问答 10 及 18 号意见要求（保荐人/会计师意见）；律师未对该子问单独发表意见。
执业提示：可转债财务性投资核查在修订后规则下仍需同时援引旧《创业板再融资审核问答》问答 10（问询所引）与 18 号意见，回复宜两套标准并行对照，避免监管规则切换期的口径落差。
四、未纳入详述事项
- 第 2 题(1)-(4)：原材料供应与价格波动、应收账款（2022-09 末账面价值 37,112.28 万元、占收入 44.31%）坏账计提、存货（52,707.82 万元、占流动资产 37.09%）跌价准备、前五大客户集中（54.25%）及吉利集团、理想集团等整车客户新增——均为财务与经营类问题，由保荐人及会计师核查，未纳入详述。
- 第 1 题(6)(8)：新增折旧摊销影响、效益预测敏感性与参数对比——纯财务测算类。
- 风险因素及其他问题：重大事项提示已按重要性重写；受理日 2022-12-27 至回复出具日无重大舆情（保荐机构互联网检索专项说明）。
五、待核验/待补事项
①问询函原文（审核函〔2023〕020006 号）未单独收录，问询要点以回复黑体引用为准；②项目一环评批复完整文号在 txt 表格提取中被截断（常武环审系列、具体字号【待核验】），项目二备案证明完整文号仅存"（2022）231 号"尾缀【待核验】；③后续轮次问询（如有）及注册批复未在素材中，status 标注"审核中（截至素材时点）"；④补充法律意见书（一）（二）正文未在素材中（仅存（三）），通力所就首轮问询(1)(2)(4)的完整意见以（三）及回复援引为准；⑤通力所经办律师姓名在文本提取中未完整呈现。
【提炼口径（再融资版全量适用）】
- 以审核问询函回复报告（修订稿，2023-04-14）与上海市通力律师事务所补充法律意见书（三）（2023-04）为主素材；募集说明书用于核对发行方案。
- 募集资金用途保留：项目一年产 5000 万套汽车零部件、1000 套模具项目拟用募集 18,682.58 万元（武新区委备[2021]70 号）；项目二汽车零部件产品扩建项目拟用募集 24,317.42 万元（常武环审[2023]51 号）；补流 7,000.00 万元；补流性质合计 10,000.00 万元占 20.00%。
- 财务性投资保留：董事会前六个月至今无新增及拟投入财务性投资与类金融业务，最近一期末无金额较大财务性投资。
- 前次募集资金保留：首发子项目累计投入 7,484.99 万元、进度 78.85%、预计 2023 年 4 月竣工投产；2022 定增（证监许可[2022]1591 号）19,729.99 万元全额补流、尚未使用。
- 律师意见与保荐人意见分层标注：律师对第 1 题(1)(2)(4) 发表意见，短线交易与股权分布承诺论证为通力所独立核查成果。
- 各问标注回复文件名＋页码区间＋txt 行号，三重定位。
