福建万辰生物科技集团股份有限公司（300972·深市创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（审核中后期：2023-11-15 出具审核中心意见落实函〔审核函〔2023〕020149 号〕、2023-11-22 披露回复报告；注册批复【待核验】）｜ 受理日期：【待核验】（募集说明书为《2023 年向特定对象发行股票募集说明书》，落实函援引"根据回复文件"表明此前已有交易所问询轮次，未在素材中）｜ 问询共 1 轮审核中心意见落实函（问题 1 单问，内含三个层次）｜ 本文档基于公开披露的审核中心意见落实函回复报告提炼（截至 2026-09-06；素材极薄——落实函回复全文仅 14 页，已按原文数据附表最大限度扩充） 依据文件：深交所《关于福建万辰生物科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函〔2023〕020149 号，2023-11-15）；《审核中心意见落实函之回复报告》（2023-11-22，保荐代表人沈颖、王楚媚，保荐机构法定代表人、董事长项威签章）；《福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年向特定对象发行股票募集说明书》 中介机构：保荐人（主承销商）华兴证券有限公司；发行人律师【待核验——素材未载明】；会计师【待核验】 再融资类型：向特定对象发行股票（食用菌企业跨界量贩零食零售赛道后的产能与渠道扩张定增）
一、发行方案与审核概况
发行方案：本案为万辰集团 2023 年度向特定对象发行股票。素材（落实函回复）未载明募集资金总额、发行对象、定价基准、限售安排及募集资金用途明细，【待核验——需以募集说明书全文核对】。可确认的背景事实：公司由食用菌业务转型切入量贩零食赛道，截至 2023-09-30 量贩零食销售渠道覆盖 3,011 家门店（直营门店 201 家、品牌门店 2,810 家）；2023 年 1-9 月公司营业收入 490,048.71 万元（其中量贩零食主营业务收入 443,409.70 万元），净利润 -13,672.80 万元，量贩零食业务尚未实现盈利；2019-2021 年公司营业收入 44,998.36/43,470.44/54,926.50 万元，2023 年 1-9 月跃升至 490,048.71 万元，转型幅度极大。
审核时间线：深交所 2023-11-15 出具审核中心意见落实函（审核函〔2023〕020149 号），聚焦量贩零食业务毛利率低于同行业的原因合理性、业务描述客观性与市场竞争风险；2023-11-22 公司与保荐机构提交回复报告（仅保荐人核查，无律师及会计师单独意见）。本案类型特征为"跨界转型企业定增的审核中心末轮把关"——落实函单问直指新业务商业模式真实性与可持续性，风险提示的充分性成为过会前最后关口。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 落实函 | 问题 1（第一层） | 量贩零食盈利模式、与同行业经营模式差异、直营门店与品牌门店在经营模式/产权属性/经营风险/权益归属/人员安排/收入来源上的区分、业务描述是否客观准确 | 其他法律事项（商业模式真实性披露） | 否（仅保荐人核查） |
| 落实函 | 问题 1（第二层） | 毛利率 7.91% 远低于同行业平均 33.73% 的原因合理性（环节缺失/薄利多销/模式结构三因） | 纯财务类 | 否（仅保荐人核查） |
| 落实函 | 问题 1（第三层） | 切入量贩零食赛道后的市场竞争风险、品牌门店合作关系依赖、尚未盈利业务的业绩波动与亏损风险、特别风险提示充分性 | 承诺履行情况/其他（风险揭示） | 否（仅保荐人核查） |
| 此前轮次 | 交易所审核问询 | 未在素材中（落实函援引"根据回复文件"，发行方案法律要素均【待核验】） | - | 【待核验】 |
三、重点法律问题详述
问题 1：量贩零食盈利模式与直营/品牌门店的六维区分（落实函问题 1 第一层，回复报告第 3–7 页；txt 行 60–150）
问询要点：结合自身量贩零食盈利模式、与同行业经营模式的差异点、直营门店和品牌门店的差异情况，包括但不限于经营模式、产权属性、经营风险等，补充说明对量贩零食业务开展情况的描述是否客观准确。
回复与核查要点：
- 盈利模式总述：公司主要从事量贩零食的批发供货及线下零售业务，不涉及生产环节，从第三方供应商处采购零食商品后经线下各类渠道销售至终端用户；销售模式包括直营门店、品牌门店和企业客户集采三种，企业客户集采为补充渠道。截至 2023 年 9 月 30 日，公司拥有直营门店 201 家，覆盖品牌门店 2,810 家。
- 直营门店与品牌门店六维区分（原文附表全录）：
| 模式类型 | 直营门店 | 品牌门店 |
|---|---|---|
| 经营模式 | 公司自有门店，公司对各直营门店统一管理，面向终端消费者销售 | 公司向其批发供货的连锁经营门店，公司批发零食产品后由该门店向终端消费者销售 |
| 产权属性 | 门店权属属于公司 | 门店权属不属于公司 |
| 经营风险 | 风险由公司承担 | 品牌加盟商对门店独立经营，独立承担收益和风险 |
| 权益归属 | 公司拥有投资收益权 | 公司不拥有投资收益权 |
| 人员安排 | 属于公司员工 | 不属于公司员工 |
| 公司收入来源 | 门店的终端销售收入 | 产品供货收入及来自各品牌门店的加盟费收入 |
- 核查意见：保荐机构认为公司主要从事量贩零食的批发供货及线下零售业务、不涉及生产环节，三种销售模式的界定与实际经营相符，对量贩零食业务开展情况的描述客观、准确（保荐人意见）。
执业提示：跨界新业务的第一层问询恒为"商业模式如实描述"——以权属、风险、权益、人员、收入五维区分表固定直营/加盟（品牌门店）口径，既满足描述客观性要求，也为后续收入确认政策（总额法 vs 净额法、加盟费收入性质）的披露奠定基础。
问题 2：各销售模式收入结构与毛利率偏低的合理性（落实函问题 1 第二层，回复报告第 6–8 页；txt 行 150–250）
问询要点：补充说明公司量贩零食毛利率低于同行业的原因及合理性。
回复与核查要点：
- 各销售模式收入结构与毛利率（原文附表全录）——2023 年 1-9 月量贩零食主营业务收入 443,409.70 万元：品牌门店 416,953.33 万元占 94.03%（毛利率 7.12%）、直营门店 24,360.35 万元占 5.49%（毛利率 21.32%）、企业客户集采 2,096.02 万元占 0.47%（毛利率 8.49%），合计毛利率 7.91%；2022 年度收入 6,646.27 万元：直营门店 3,530.54 万元占 53.12%（毛利率 21.47%）、品牌门店 2,449.79 万元占 36.86%（毛利率 5.66%）、企业客户集采 665.94 万元占 10.02%（毛利率 9.06%），合计 14.40%。2023 年 1-9 月毛利率较 2022 年度下降 6.49 个百分点，主因系高毛利直营门店收入占比由 53.12% 骤降至 5.49%，降低了毛利率贡献。
- 同行业毛利率对比（原文附表）：良品铺子 2023 年 1-9 月 28.54%（2022 年 27.57%）、来伊份 42.48%（43.13%）、一鸣食品 30.18%（29.51%），同行业平均 33.73%（33.40%），公司量贩零食业务仅 7.91%（14.40%）；A 股市场尚不存在与公司量贩零食业务完全相同或相似的上市公司，可比公司以休闲食品零售行业为选取标准，数据来源为各公司公开披露的 2022 年度报告、2023 年三季度报告。
- 毛利率偏低三因论证：①同行业上市公司零食业务涵盖研发、生产加工、销售环节，而公司直营门店涉及零售环节、品牌门店涉及批发环节，均未获取中间环节毛利率；②公司量贩零食销售定位于追求高性价比，采取薄利多销经营策略；③销售模式结构差异——公司收入主要为向品牌门店批发（占 94.03%），批发毛利率低，而同行业销售模式涵盖直营零售、加盟、线上/电商销售等，以 2022 年为例同行业上市公司加盟模式占营业收入比例均在 40% 以内，与公司经营模式存在较大差异。
- 核查意见：保荐机构认为公司量贩零食主营业务毛利率水平低于同行业可比公司的相关原因具有合理性（保荐人意见）。
执业提示：毛利率异常偏低的答辩以"环节切割＋模式结构占比"两条腿走路——批发与零售环节毛利率天然不同，收入结构向批发倾斜即可解释整体毛利率下移；同时主动声明 A 股无可比公司、可比口径系近似选择，可预防可比性技术性质疑。
问题 3：市场竞争风险、业绩波动与特别风险提示（落实函问题 1 第三层，回复报告第 8–11 页；txt 行 250–430）
问询要点：结合报告期内量贩零食行业上市公司的业绩情况，充分披露公司切入到量贩零食赛道后是否存在较大的市场竞争风险。
回复与核查要点：
- 同行业业绩三表（原文完整保留）——营业收入（万元）：
| 公司名称 | 2020 年度 | 2021 年度 | 2022 年度 | 2023 年 1-9 月 |
|---|---|---|---|---|
| 良品铺子 | 789,407.64 | 932,361.21 | 943,961.40 | 599,949.31 |
| 来伊份 | 402,623.09 | 417,236.77 | 438,239.31 | 300,237.34 |
| 一鸣食品 | 194,717.79 | 231,637.94 | 243,255.15 | 195,273.90 |
| 万辰集团 | 44,998.36 | 43,470.44 | 54,926.50 | 490,048.71 |
净利润（万元）：
| 公司名称 | 2020 年度 | 2021 年度 | 2022 年度 | 2023 年 1-9 月 |
|---|---|---|---|---|
| 良品铺子 | 34,431.11 | 28,273.78 | 33,445.52 | 19,081.58 |
| 来伊份 | -6,519.54 | 3,100.10 | 10,203.60 | 456.78 |
| 一鸣食品 | 13,244.18 | 2,025.78 | -12,922.29 | 3,544.40 |
| 万辰集团 | 9,613.03 | 2,344.96 | 4,156.59 | -13,672.80 |
净利率（%）：
| 公司名称 | 2020 年度 | 2021 年度 | 2022 年度 | 2023 年 1-9 月 |
|---|---|---|---|---|
| 良品铺子 | 4.36 | 3.03 | 3.54 | 3.18 |
| 来伊份 | -1.62 | 0.74 | 2.33 | 0.15 |
| 一鸣食品 | 6.80 | 0.87 | -5.31 | 1.82 |
| 万辰集团 | 21.36 | 5.39 | 7.57 | -2.79 |
- 最近三年及 2023 年 1-9 月，发行人与同行业上市公司净利率基本呈波动下滑趋势。风险论证三层：①市场竞争风险——随着居民消费结构变化，高性价比量贩零食模式受消费者青睐，市场快速发展吸引众多零食品牌布局，未来或吸引更多实力竞争者进入，公司量贩零食业务存在因市场竞争加剧而毛利率进一步下降的风险；②合作关系依赖风险——在品牌门店模式收入占量贩零食业务收入 90% 以上的情况下，若与各品牌门店的合作关系发生变动，将对经营稳定产生不利影响；受量贩零食业务模式、经营策略等因素影响，毛利率存在进一步下降风险，若持续较低将对整体经营业绩造成不利影响；③业绩下滑及亏损风险——量贩零食业务尚处发展初期、前期市场开拓费用较高、业务效益提升需要时间、目前尚未实现盈利，经营业绩受宏观经济、行业竞争、消费市场需求变化等多因素影响，存在波动甚至进一步下滑及亏损的风险。
- 披露落实：发行人已在募集说明书"重大事项提示"之"一、特别风险提示"中补充披露上述风险。
- 核查意见（保荐机构核查意见三项）：①业务描述客观准确、毛利率偏低原因合理；②净利率波动下滑背景下市场竞争、合作关系变动及毛利率持续较低风险已充分揭示；③量贩零食业务尚未实现盈利、经营业绩存在波动甚至进一步下滑及亏损的风险已予说明（保荐人意见）。
执业提示：对尚未盈利的跨界新业务，落实函阶段的标准动作是"同行业业绩横向表＋三层风险（竞争、依赖、亏损）＋特别风险提示落地"——本案公司净利率从 21.36% 波动至 -2.79% 的全区间披露本身就是风险客观性的最好证明；将品牌门店依赖（占比 90% 以上）单独列为风险，避免了"加盟模式美化收入"的进一步追问。
四、未纳入详述事项
- 此前交易所审核问询轮次（落实函援引"根据回复文件"表明存在问询回复文件）未在素材目录中，其涉及的发行方案法律要素、财务性投资、前次募集资金使用等维度无法提炼，全部标注【待核验】。
- 华兴证券保荐机构法定代表人（董事长项威）声明等程序性签章内容未纳入详述。
- 落实函回复中的销售模式区分表、收入构成表、分模式毛利率表、同行业毛利率对比表及同行业业绩三表已在问题 1-3 详述节完整保留原文数据。
五、待核验/待补事项
①此轮之前的交易所审核问询函及回复、募集说明书全文均未在素材目录，发行方案要素（募集资金总额、发行对象、定价、限售、募投用途）【待核验】；②deal_amount 素材未载明，标注待核验；③发行人律师及会计师名称、签字律师【待核验】；④上市委审议时间、提交注册及注册批复情况未在素材中（截至素材时点 2023-11-22 已回复审核中心意见落实函），注册批复【待核验】；⑤量贩零食业务对应的品牌名称及门店加盟协议主体在 txt 提取中未完整呈现【待核验】；⑥回复报告中"(二)……"与"(三)业绩下滑及亏损风险"之间的风险提示衔接段落在 txt 提取中存在省略号截断，风险提示完整文本需以募集说明书核对【待核验】；⑦本文件受素材体量所限（落实函回复全文仅 14 页），已在附表允许范围内最大限度扩充，全文篇幅仍低于常规 15KB 口径，系素材客观边界所致。
【提炼口径（再融资版全量适用）】
- 本案主素材仅为审核中心意见落实函之回复报告（2023-11-22，全文 14 页），无交易所问询回复与法律意见书，提炼范围限缩。
- 募集资金用途：素材未载明，【待核验】。
- 财务性投资：素材未涉及，【待核验】。
- 前次募集资金使用：素材未涉及，【待核验】。
- 律师意见与保荐人意见分层标注：素材中仅有保荐人（华兴证券，保荐代表人沈颖、王楚媚）一层意见，无律师及会计师意见，已如实标注。
- 各问标注回复文件名＋页码区间＋txt 行号，三重定位；销售模式区分、收入构成、分模式毛利率、同行业毛利率对比、同行业业绩（收入/净利润/净利率）六组原文附表已完整保留。
