青岛百洋医药股份有限公司（301015·深市创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（审核中；首轮审核问询函审核函〔2022〕020060 号（2022 年出具），第二轮审核问询函审核函〔2023〕020008 号（2023-01 出具），首轮回复修订稿与二轮回复披露于 2023-01-17）｜ 受理日期：2022-03-14 ｜ 问询共 2 轮（首轮问题 1-4＋其他问题 1、2；二轮问题 1）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、两轮审核问询函回复及法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：深交所《审核问询函》（审核函〔2022〕020060 号）、《第二轮审核问询函》（审核函〔2023〕020008 号）；《发行人及保荐机构关于审核问询函的回复（修订稿）》《关于第二轮审核问询函的回复》（均 2023-01-17）；立信会计师事务所两轮回复；北京市天元律师事务所《法律意见书》（素材另含，首轮问询要求保荐人、发行人律师对平台经济/医美事项出具专项核查报告） 中介机构：保荐机构（主承销商）东兴证券股份有限公司；发行人律师北京市天元律师事务所；审计立信会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（医药品牌运营（CSO）龙头的数据化中台与仓储物流扩容，涉平台经济、医美边界、前募终止转投三重问询）
一、发行方案与审核概况
发行方案：本次拟发行可转换公司债券募集资金 100,000.00 万元（10 亿元），投向：①百洋品牌运营中心建设项目（预测年均毛利率 37.73%；建设内容为业务经营场所及配套设备、药品仓储空间及物流配送能力，不新增生产设备）；②百洋云化系统升级项目；③百洋线上运营平台项目（建设院外营销平台、功效性化妆品平台等，预测年均毛利率 30.16%）；④补充流动资金。
审核时间线：2022-03-14 获深交所受理；首轮审核问询函（审核函〔2022〕020060 号）聚焦平台经济反垄断、医美业务边界、前募物流中心项目终止转投及财务性投资；第二轮审核问询函（审核函〔2023〕020008 号，2023-01）单问品牌运营中心项目"5% 自然增长率"假设与间接效益测算，发行人据此修订募集说明书（自认"不产生直接经济效益"）。前次首发募投：现代物流配送中心建设项目原拟投入 30,320.47 万元，2021 年 7 月调减至 5,000.00 万元，2022 年 1 月终止实施并调整用于本次募投品牌运营中心项目。本案类型特征为"医药流通企业可转债＋平台经济与医美合规双专项＋前募终止再投放"。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1)(2) | 终端用户为个人的业务（零售+品牌运营 8.14%/6.62%）；百洋商城及第三方电商旗舰店是否平台经济领域经营者、垄断协议/滥用支配地位/经营者集中申报 | 产业政策（平台经济反垄断） | 是（保荐人、律师核查并出具专项核查报告） |
| 首轮 | 问题 1(3) | 个人数据收集、存储、挖掘及增值服务、资质与违法违规收集个人信息 | 其他法律事项（数据合规） | 是 |
| 首轮 | 问题 1(4) | "医美业务"定性（艾思诺娜、克奥妮斯功效性护肤品）、日美健参股、募投是否开展医美业务、医美器械/服务/获客资质、医美贷、负面舆情 | 产业政策（医美合规） | 是 |
| 首轮 | 问题 1(5) | 上述业务行政处罚与重大违法违规 | 诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 首轮 | 问题 2 | 批发配送毛利率 11.75%→8.67% 下滑、经营现金流 2021 年 -11,683.45 万元（转直采预付） | 纯财务类 | 否（保荐人会计师） |
| 首轮 | 问题 3(1)-(3) | 本次募投与前募物流中心项目（30,320.47 万元→5,000.00 万元→终止）、电子商务运营中心项目的重复建设辨析 | 前次募集资金使用/募集资金用途 | 否 |
| 首轮 | 问题 3(4) | 关联采购占营业成本 9.24%（安士制药迪巧系列）、募投是否新增显失公平关联交易 | 同业竞争与关联交易 | 否 |
| 首轮 | 问题 3(5) | 品牌运营中心项目预测毛利率 37.73% 高于现有毛利率的合理性 | 募集资金用途（效益预测） | 否（会计师） |
| 首轮 | 问题 4(1) | 艾力斯战配 3,796.20 万元、长期股权投资 13,671.43 万元（安士制药、日美健）、华素制药 719.82 万元、投资性房地产 5,945.29 万元的财务性投资认定 | 财务性投资 | 否（会计师核查(1)） |
| 首轮 | 问题 4(2) | 发行人及子公司参股公司涉房地产、开发资质、住宅商服用地持有 | 财务性投资（涉房）/土地房产权属 | 是（律师核查(2)） |
| 首轮 | 其他问题 1、2 | 重大事项提示排序；重大舆情梳理（受理日 2022-03-14 起股价异动等报道） | 其他法律事项 | 否 |
| 二轮 | 问题 1 | 品牌 5% 自然增长率假设依据、品牌运营中心项目 2025 年品牌运营增量收入 95,528.25 万元等测算合理性与误导性 | 募集资金用途（效益预测披露） | 否（保荐人会计师核查；发行人修订募集说明书） |
三、重点法律问题详述
问题 1：平台经济经营者定性、个人数据与医美业务边界（首轮问题 1，回复第 1-3–1-25 页；txt 行 137–1100；天元所核查并出具专项核查报告）
问询要点：(1) 发行人及子公司现有业务、本次募投项目中终端用户为个人的业务情况；(2) 是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的"平台经济领域经营者"，行业竞争是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务；(3) 是否为客户提供个人数据存储及运营相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等，是否取得相应资质、是否存在违法违规收集个人信息；(4) 发行人及子公司、参股公司是否从事医美业务，募投项目建成后是否开展医美业务，募集资金是否可能用于医美业务（医美类医疗器械生产、医美医疗服务、医美获客服务），相关机构及从业人员资质、医疗事故或纠纷、虚假宣传、医美贷等消费分期金融产品、重大负面舆情及市场开拓情况；(5) 上述业务受到处罚的情形及是否存在重大违法违规。
回复与核查要点：
- 个人端业务定量：终端用户为个人的业务主要为零售业务（自有药房、网上药店）及少部分品牌运营业务；面向个人收入占营业收入比例 5.10%→5.99%→6.62%→8.14%（2019 年度至 2022 年 1-9 月，合计 24,725.36/35,199.80/46,682.50/44,939.66 万元），线上平台收入 2020 年 4,218.30 万元。
- 平台经营者定性：发行人通过百洋商城及天猫、京东等第三方电商平台开店销售，均系自营性质的商品销售，不向其他经营者提供经营场所、交易撮合等平台服务，不构成《反垄断指南》项下"平台经济领域经营者"；对照《反垄断法》《反垄断指南》逐条排查垄断协议、滥用市场支配地位；无达到申报标准的经营者集中。
- 个人数据：收集处理限于订单履约、会员服务等自营业务必需，不存在为客户（第三方）提供个人数据存储运营服务、数据挖掘增值服务；按《个人信息保护法》《网络安全法》《数据安全法》要求制定隐私政策并履行告知同意义务，无违法违规收集个人信息情形。
- 医美边界（本案最大特色）：发行人所谓"医美业务"实为销售艾思诺娜、克奥妮斯（克奥尼斯）等品牌功效性护肤品（产品备案为国妆网备进字（粤）2021000940 等化妆品备案编号、国妆特进字 J20170454 等），属化妆品而非医疗器械；发行人不从事医美类医疗器械生产、不提供医美医疗服务、不从事医美获客服务；参股公司日美健（主营医美类产品生产销售）系参股投资、不并表经营；募投项目（品牌运营中心、云化系统、线上运营平台）建成后不开展医美器械/服务业务，募集资金不会用于医美业务；不存在医美贷、医疗事故、虚假宣传及重大负面舆情。
- 核查程序：保荐人及律师核查网站/APP 功能与商业模式、垄断协议条款、个人信息处理流程与资质备案、化妆品备案凭证（逐产品列表）、日美健投资协议与经营范围、募投可研中的业务规划。
- 核查意见：保荐人、发行人律师核查认为发行人未违反《反垄断指南》等相关规定，医美边界清晰、募集资金不用于医美业务，并按问询要求出具专项核查报告（律师意见）；无重大违法违规。
执业提示：医药流通+消费品运营企业的"医美"问询关键在"产品属性定性"——以化妆品备案编号逐产品举证功效性护肤品与医疗美容的界限，并切割参股公司（日美健）业务与募投资金用途；平台经济八问与数据合规论证与亿田智能同构，医药行业另需叠加《药品网络销售监督管理办法》口径的自营/平台区分。
问题 2：前募物流中心项目终止转投与关联采购（首轮问题 3(2)(4)，回复第 1-42–1-61 页；txt 行 2300–3233）
问询要点：(2) 对比前募物流中心项目与本次品牌运营中心项目的建设内容、投资构成，说明品牌运营中心项目投资规模合理性；(4) 结合募投项目建成后的业务规划及报告期关联采购、销售情况，说明本次募投项目是否新增显失公平的关联交易。
回复与核查要点：
- 前募调整轨迹：首发募投现代物流配送中心建设项目原拟投入募集资金 30,320.47 万元，2021 年 7 月调整为 5,000.00 万元，2022 年 1 月终止实施并将调整用于本次募投品牌运营中心项目；回复逐项对比前募物流中心（仓储功能）与本次品牌运营中心（品牌运营业务经营场所+仓储物流配套）的建设内容与投资构成，论证投资规模合理性及与前募的衔接关系（终止原因与重新规划）。
- 关联交易：最近一期关联采购金额占营业成本 9.24%，主要系向关联方安士制药（中山）有限公司采购迪巧系列钙制剂产品；关联采购价格公允、程序合规（关联交易审议与披露），募投项目建成后系提升自有品牌运营与仓储能力，预计不新增显失公平的关联交易。
- 二轮追问效益定性（二轮问题 1，回复第 1-3–1-8 页；txt 行 73–1036）：交易所质疑"2024 年起各项业务仅保持 5% 自然增长率"假设及品牌运营中心项目 2025 年带来品牌运营增量收入 95,528.25 万元、批发配送 9,835.31 万元、零售 8,476.80 万元的测算；发行人回应承认本项目不新增生产设备、不产生直接经济效益，测算系间接效益且"不构成对品牌运营中心项目可实现的直接效益预测"，并据此修订募集说明书披露口径（"本项目的建设将提升公司的药品仓储及物流配送能力，可间接支持公司整体经营业绩的提升"）；5% 增长率依据为 2022 年 1-9 月受仓储物流能力饱和限制收入增速已降至 5.43% 的历史事实。
- 核查程序：保荐人及会计师比对前募变更决议（2021-07 调减、2022-01 终止）、募投可研测算表、关联采购合同与定价依据、修订前后募集说明书披露文本。
- 核查意见：保荐人及会计师认为前募终止及转投履行了法定程序、投资规模合理，关联交易公允、募投不新增显失公平关联交易，效益测算已按间接效益口径修订、不存在误导投资者情形（保荐人/会计师意见）。
执业提示：前募"调减—终止—转投本次"三连动作的合规性依赖连续的三会决议与披露闭环；而效益测算的二轮追问揭示了流通企业募投的披露纪律——纯仓储设施类项目应主动定性为"间接效益/能力保障型"并从募集说明书删除直接收益预测，宁可下调叙事也不可保留被认定为误导的测算表。
问题 3：财务性投资与涉房核查（首轮问题 4，回复第 1-62–1-83 页；txt 行 3234–3900；天元所核查(2)）
问询要点：(1) 艾力斯战略配售 3,796.20 万元、长期股权投资 13,671.43 万元（安士制药、日美健）、其他权益工具投资 719.82 万元（华素制药）、投资性房地产 5,945.29 万元是否属围绕产业链上下游的产业投资，最近一期末是否持有金额较大的财务性投资；(2) 发行人及子公司、参股公司经营范围是否涉房地产开发业务、是否具有开发资质、是否持有住宅用地、商服用地及商业房产及开发使用计划。
回复与核查要点：
- 艾力斯：2020 年 12 月以 1,636.00 万元参与其科创板 IPO 战略配售（持股 0.18%，期末权益工具投资 3,796.20 万元）；2020-09-16 双方签署《战略合作协议》，发行人为艾力斯甲磺酸伏美替尼等肿瘤产品提供品牌运营与商业化网络，属围绕医药产业上下游获取产品与渠道的产业投资。
- 长期股权投资 13,671.43 万元：安士制药（迪巧系列品牌运营合作方，同时是关联供应商）与日美健（日本医美/健康产品线合作），均系品牌运营业务上下游协同投资；其他权益工具投资 719.82 万元系子公司北京万维医药对北京华素制药的投资（产品合作）；均不认定为财务性投资，最近一期末不持有金额较大的财务性投资（含类金融业务）。
- 投资性房地产 5,945.29 万元：自有物业对外出租形成，非房地产开发；发行人及子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发、经营、销售业务类型，不具备亦无需取得房地产开发资质，不持有住宅用地、商服用地开发计划（商业自持物业用于经营）。
- 核查程序：会计师核查各项投资的协议、持股比例与战略协同文件；律师逐户核查经营范围、不动产权属及开发资质。
- 核查意见：会计师认为产业投资认定符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》规定；发行人律师对(2)核查认为不涉及房地产业务（律师意见）。
执业提示：品牌运营（CSO）模式的上下游参股（上游药企+关联品牌方）是产业投资豁免的最佳事实组合——每一笔投资均对应《战略合作协议》或品牌运营合同；战配取得的流通股须按"战略协同而非财务收益"论证并注意锁定期；投资性房地产须与房地产开发资质、宅地商地持有双维度切割。
四、未纳入详述事项
- 首轮问题 2：批发配送业务毛利率 11.75%→8.67% 下滑（医院客户 60.33% 毛利率 11.92%、医药商业客户毛利率 6.82% 结构性迁移）、经营现金流 2021 年 -11,683.45 万元（转直采预付所致）及现金流量正常性——财务类，保荐人会计师核查。
- 首轮问题 3(1)(3)(5)：本次募投与现有业务的重复建设辨析、前募电子商务运营中心项目与线上运营平台项目区别、预测毛利率高于现有毛利率的合理性——测算与披露类。
- 首轮问题 1(5) 及其他问题：处罚检索无重大违法违规；重大舆情梳理（今日头条 2022-03-14"青岛中程冲高回落 百洋医药异军突起"等股价类报道，无项目重大舆情）。
- 二轮回复由保荐人及会计师出具，未见律师单独意见，属效益测算专项。
五、待核验/待补事项
①两轮问询函原文（审核函〔2022〕020060 号、〔2023〕020008 号）未单独收录，问询要点以回复黑体引用为准；②天元所就平台经济/医美事项出具的专项核查报告全文未在素材目录（仅载于回复援引），其《法律意见书》txt 已在素材但签字页律师名单待核验；③后续审核进展及注册批复未在素材中，status 标注"审核中（截至素材时点）"；④补充流动资金分项金额及三个募投项目的拟投入募集资金拆分表在 txt 提取中散佚【待核验】；⑤品牌运营中心项目修订后披露文本（二轮回复承诺的修订稿）与最终募集说明书的一致性需以注册稿核对【待核验】。
【提炼口径（再融资版全量适用）】
- 以两轮审核问询函回复（均 2023-01-17 披露）与北京市天元律师事务所法律意见书为主素材；募集说明书（含二轮修订）用于核对发行方案与最终口径。
- 募集资金用途保留：百洋品牌运营中心建设项目（37.73% 预测毛利率，二轮后修订为间接效益口径）、百洋云化系统升级项目、百洋线上运营平台项目（30.16%）及补流，合计 100,000.00 万元（10 亿元）。
- 财务性投资保留：艾力斯战配 3,796.20 万元（持股 0.18%、《战略合作协议》产品协同）、长期股权投资 13,671.43 万元（安士制药、日美健）、华素制药 719.82 万元均认定为产业投资；投资性房地产 5,945.29 万元系自有物业出租；不涉及房地产开发业务。
- 前次募集资金保留：首发物流中心项目 30,320.47 万元→2021 年 7 月调减至 5,000.00 万元→2022 年 1 月终止实施并转投本次品牌运营中心项目。
- 律师意见与保荐人意见分层标注：天元所对问题 1 平台经济/个人数据/医美/处罚及问题 4(2) 涉房核查发表意见并出具专项核查报告。
- 各问标注回复文件名＋页码区间＋txt 行号，三重定位。
