苏州天禄光科技股份有限公司（301045·创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：审核中（截至素材时点未取得；审核问询函审核函〔2023〕020091 号 2023-06-07 下发，回复报告 2023-07-10 披露）｜ 受理日期：【待核验】｜ 问询共 1 轮（问题 1、2+其他问题）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复报告及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《苏州天禄光科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告》（发行人及保荐机构，2023-07）；大华会计师事务所回复意见；江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（一）；《苏州天禄光科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）》 中介机构：保荐机构（主承销商）中泰证券股份有限公司；发行人律师江苏世纪同仁律师事务所（负责人吴朴成，经办律师华诗影）；审计大华会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（实控人之一全额认购、全部补充流动资金型）
一、发行方案与审核概况
本次发行股票数量不超过 900 万股（含本数），募集资金不超过 14,706.00 万元（含本数），全部用于补充流动资金；发行对象为公司控股股东、实际控制人之一梅坦，其以自有及自筹资金认购，部分资金或来源于股票质押；发行对象以现金认购，锁定期按向特定对象发行规则执行。按发行上限测算，本次发行完成后梅坦持股比例达 26.92%，一致行动人、实控人之一陈凌持股 20.54%，二人合计持股 47.46%；陈凌已质押 1,972.50 万股，占其所持股份的 85.64%、二人合计持股的 44.60%。
审核时间线：深交所 2023 年 6 月 7 日下发审核问询函（审核函〔2023〕020091 号），发行人与中泰证券、大华会计师、江苏世纪同仁律师于 2023 年 7 月完成回复。截至素材时点项目处于审核问询阶段，注册批复【待核验】。本案类型特征为"导光板行业业绩下滑期实控人全额认购全额补流定增"，核心法律争点为认购资金借款+质押安排的合规性（发行类第 6 号 6-9）、共同实控人内部第一大股东变更不构成控制权变更的论证、以及发行人购买私募基金与实控人向基金管理人借款交织引发的资金占用质疑。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1) | 梅坦拟质押股票数量、防范平仓风险措施 | 股份质押与冻结 | 是（保荐人、律师共同核查） |
| 首轮 | 问题 1(2) | 梅坦偿付能力、还款安排与控制权稳定措施 | 控股股东及实控人 | 是（共同核查） |
| 首轮 | 问题 1(3) | 认购下限与资金匹配、借款方万卫方情况与《借款意向书》、发行类第 6 号 6-9 合规 | 发行对象与认购方式 | 是（共同核查） |
| 首轮 | 问题 1(4) | 陈凌未参与认购原因、发行后第一大股东变化、一致行动协议有效期至 2026-06-30、控制权是否变更（适用意见第 17 号） | 控股股东及实控人 | 是（共同核查） |
| 首轮 | 问题 1(5) | 业绩下滑期补流必要性、补流使用计划、是否用于前募建设 | 募集资金用途 | 是（共同核查） |
| 首轮 | 问题 1(6) | 前募（首发 3.62 亿元）变更实施地点方式并延期、程序规范性、是否影响本次融资 | 前次募集资金使用 | 是（共同核查） |
| 首轮 | 问题 2(1)-(3) | 业绩下滑原因、LCD 技术替代风险、存货跌价准备 | 纯财务/业务类 | 否（保荐人、会计师为主） |
| 首轮 | 问题 2(4) | 收购和启光学（增光膜业务）的背景、协同与整合 | 对外投资与产业协同 | 否（保荐人核查） |
| 首轮 | 问题 2(5) | 购买齐兴浩丰云沧基金审批程序、底层资产穿透、陈凌向齐兴管理公司借款 1,600 万元并质押 206 万股——利益输送与资金占用质疑 | 财务性投资/关联交易 | 是（保荐人、律师、会计师共同核查） |
| 首轮 | 问题 2(6) | 财务性投资科目排查、适用意见第 18 号符合性、是否涉及调减 | 财务性投资 | 是（共同核查） |
| 首轮 | 其他问题 | 重大事项提示与舆情核查 | 其他法律事项 | 否（保荐人核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：实控人借款+质押认购的合规性与偿付能力（首轮问题 1(1)(2)(3)，回复报告第 7-1-3 至 7-1-11 页；txt 行 80–377）
问询要点：(1) 梅坦为筹集认购资金拟质押的公司股票数量，为防范股票质押平仓风险采取的措施；(2) 结合梅坦财务状况、收入说明其是否具备筹借资金的偿付能力，具体还款安排及保障控制权稳定的措施；(3) 明确梅坦本次认购的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集资金金额相匹配，说明认购资金的具体来源和金额、出借方是否具备资金实力、资金出借方主要情况、协议具体内容与最新进展，出借方与梅坦是否存在关联关系或其他借贷、共同投资关系，出借大额资金的原因和合理性，是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-9 相关规定，梅坦拟作出的还款安排。
回复与核查要点：
- 资金来源与质押安排：梅坦认购资金主要来源于对外借款；截至回复出具日，意向银行尚未审批通过贷款申请，银行融资结果具有不确定性；梅坦已与自然人万卫方签署《借款意向书》——万卫方自愿在梅坦以最高 900 万股公司股票作质押的情况下，出借 14,700.00 万元供梅坦认购。以 900 万股上限测算，质押股票占发行后梅坦持股总数 3,019.63 万股的 29.80%；加上陈凌已质押 1,972.50 万股，发行后二人合计质押占二人合计持股的 53.97%。
- 平仓风险防控：《借款意向书》未约定平仓条款；若意向银行贷款获批并要求设置平仓条款，梅坦已出具专项声明承诺——质押融资不用于非法用途；出现平仓风险时以提前还款应对；触及平仓线时与资金融出方协商提前回购、追加保证金或补充担保物避免股票被处置，确保实控人地位不变，必要时采取一切合法措施维护控制权稳定。
- 偿付能力：①持股——梅坦现持 2,119.63 万股（均未质押），按 2023-06-30 前 20 个交易日均价 28.40 元/股计市值约 60,197.57 万元，发行后 3,019.63 万股市值约 85,757.57 万元，远高于筹借资金及利息；②房产——与配偶持有两套房产，参考公开挂牌价合计约 5,500 万元；③收入——2020–2022 年度薪酬 158.87 万、181.49 万、147.74 万元；④信用——经查询中国裁判文书网、执行信息公开网无未结重大诉讼仲裁、未被列入被执行人名单，央行《个人信用报告》无到期未清偿大额债务、无不良违约记录。
- 认购下限与 6-9 合规：公司已明确梅坦最低认购数量与拟募集资金金额匹配的承诺安排，借款方万卫方与梅坦不存在关联关系或其他借贷、共同投资关系，大额出借有《借款意向书》为据。
- 核查程序：查验《借款意向书》原件、银行贷款申请进展、梅坦征信报告与无重大诉讼检索记录、股票市值测算底稿；核对质押登记与期限。
- 核查意见：保荐人、发行人律师核查后发表明确意见——梅坦具备认购资金的偿付能力，认购资金来源合法，平仓风险已有防控安排，不违反发行类第 6 号 6-9 的要求；律师就协议效力与质押安排另行出具核查意见。
执业提示：实控人"借款+质押"全额认购定增是最高危的发行对象结构，本案示范三重防线：①与出借人签署书面意向书并披露核心条款；②以未质押存量股份市值（约 6 亿元）覆盖借款额（1.47 亿元）论证偿付能力；③实控人出具平仓风险应对专项承诺。6-9 号指引下还需穿透出借人身份与资金实力，防止变相"定融保底"。
问题 2：共同实控人内部第一大股东变更不构成控制权变更（首轮问题 1(4)，回复报告第 7-1-11 至 7-1-14 页；txt 行 378–480）
问询要点：公司共同实际控制人陈凌未参与本次认购的背景及原因；结合本次发行后梅坦的持股比例和一致行动协议有效期以及共同控制的相关规定，说明发行人控制权是否发生变更，认定实际控制人相关信息披露是否准确。
回复与核查要点：
- 陈凌未参与认购的原因：2021 年 9 月陈凌因个人原因及公司发展需要辞去第二届董事会董事长职务，2021 年 10 月起不再担任法定代表人，仅以董事身份参与重大事项决策，主要精力放在打理常州天禄光电科技有限公司等家族企业，故决定不参与本次认购。
- 发行后股权结构：梅坦 26.92%、陈凌 20.54%、合计 47.46%，其余单一股东均不超过 10%；梅坦继续任董事长兼总经理、陈凌继续任董事。
- 一致行动协议：《一致行动协议》（2016-08-19）及《之补充协议》（2021-01-12）约定双方就重大决策无法达成一致时最终以梅坦的意见为准；有效期至 2026-06-30，且期限届满时公司上市后未满 36 个月的自动续期至上市后 36 个月届满（公司 2021-08-13 上市，故协议有效期至 2026-06-30），本次发行前后一致行动关系持续有效。
- 判断标准：适用《证券期货法律适用意见第 17 号》（2023 年 2 月实行）——"持有、实际支配公司股份表决权比例最高的主体发生变化，且变化前后的主体不属于同一实际控制人"方视为控制权变更。本次发行前陈凌 22.33%/梅坦 20.55%，发行后梅坦 26.92%/陈凌 20.54%：①第一大股东由陈凌变更为梅坦，但前后主体均属同一共同实际控制人；②因协议约定分歧时以梅坦意见为准，实际支配表决权比例最高的主体始终为梅坦，未发生变化——不构成控制权变更。
- 类比案例：吉大正元（深主板定增 2023 年 6 月提交注册，共同实控人于逢良、刘海涛，发行后于逢良 14.69% 超过刘海涛，认定不变更）；森泰股份（2019 年 3 月唐圣卫 22.4454% 转让给唐道远，共同实控人内部调整不视为变更）；宇瞳光学（2016 年 7 月张品光增资致第一大股东变化）。
- 核查程序：查验《一致行动协议》及补充协议原文、陈凌辞职与卸任公告、发行前后持股结构测算表、类比案例公开披露文件。
- 核查意见：保荐人、发行人律师核查后发表明确意见——本次发行不会导致公司控制权发生变化，控制权将进一步巩固，实控人认定信息披露准确。
执业提示：共同实控人内部"第一大股东易位"案件，论证双支柱是协议条款（分歧时以谁为准=实际支配归属）+适用意见第 17 号的第一大股东同一实控人标准；援引吉大正元等过会案例可显著增强说服力，但需逐案比对持股比例变化幅度与协议安排的相似性。
问题 3：购买私募基金与实控人向基金管理人借款的利益输送质疑（首轮问题 2(5)，回复报告第 7-1-63 至 7-1-66 页；txt 行 2436–2542）
问询要点：发行人购买齐兴浩丰云沧基金的原因、履行的审批程序情况，该基金底层资产穿透情况，是否存在借予关联方等利益输送或者变相资金占用的情形（背景：陈凌向齐兴管理公司借款 1,600 万元并向其质押天禄科技股票 206.00 万股，质押期 2022-02-24 至 2025-02-24）。
回复与核查要点：
- 交易事实：公司 2022 年 7 月购买 1,500 万元、2022 年 10 月购买 1,000 万元浩丰云沧基金，2022 年 12 月赎回并获收益 526,313.97 元（年化约 6.39%）；2023 年 1 月认购 3,000 万元，2023-06-29 赎回获收益 975,609.75 元（年化约 6.74%）；截至回复出具日不再持有该基金及齐兴管理公司其他产品。
- 审批程序：2021-08-26 第二届董事会第十次会议、监事会第八次会议及 2021 年第一次临时股东大会审议通过不超过 3 亿元闲置自有资金现金管理议案（12 个月滚动使用，独董发表同意意见）；2022-08-18 董事会/监事会再次审议不超过 2.4 亿元额度；基金每笔份额设 90 天锁定期、其后每周一三五开放赎回，属现金管理范畴，两次购买均在授权范围内。
- 底层资产穿透：齐兴管理公司股东为霍楠（99.90%）、张明可（0.10%），中基协备案管理规模 20–50 亿元、管理基金 49 支；浩丰云沧基金 2023 年一季报显示底层资产 99.22% 为买入返售金融资产（债券质押式回购），其余为银行存款和备付金——不涉及公司及其关联方。
- 利益输送否定：公司购买基金与陈凌借款质押系两个独立交易事项；天禄科技及陈凌、梅坦，齐兴管理公司及全体出资人霍楠、张明可分别出具承诺说明，共同确认：借款资金来源于齐兴管理公司自有运营资金、不存在变相来源于天禄科技的情形；公司购买基金不存在为陈凌借款提供担保等利益输送情形；各方之间不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，不存在纠纷及潜在纠纷。
- 核查程序：取得基金合同、定期报告、中基协备案信息；调取陈凌借款协议与质押登记；逐方取得书面承诺与说明。
- 核查意见：保荐人、发行人律师、会计师核查后发表明确意见——不存在借予关联方等利益输送或变相资金占用情形。
执业提示：上市公司买理财产品与实控人向同一管理人借款"撞车"极易触发资金占用质疑，破题关键是将两笔交易拆解为独立事项并用三方（上市公司+实控人+管理方及其穿透股东）书面承诺锁定"资金来源自有、互不担保、互不占用"；底层资产穿透到具体投资品种（债券质押式回购 99.22%）是堵住"变相输血"质疑的实证。
问题 4：前募变更延期与全额补流的正当性（首轮问题 1(5)(6)，回复报告第 7-1-13 至 7-1-19 页、第 7-1-19 页起；txt 行 482–708、709 起）
问询要点：(1) 结合业务规模、增长、现金流说明本次融资必要性，补充流动资金的使用计划、是否用于前募建设；(2) 结合前次募投项目最新进展及实施环境、经营业绩、后续募集资金使用计划及建设规划，说明前次募投项目变更原因、程序是否规范、实施是否符合预期、是否存在重大不确定性、是否影响本次融资。
回复与核查要点：
- 业绩与现金流：报告期营业收入 71,640.10/88,989.07/65,300.23/13,601.81 万元（2022 年-26.62%、2023Q1 同比-31.89%、环比+15.66%）；经营现金流净额 7,147.15/9,629.12/11,860.75/-733.32 万元；公司以业绩恢复期资金紧张、流动资金需求提升论证补流必要性，并说明补流使用计划、不用于前募建设。
- 前募情况：2021 年首发募集资金 3.62 亿元投向扩建中大尺寸导光板、新建光学板材、补流三项目；截至 2023-03-31 已使用 2.08 亿元、占 57.58%，其中扩建导光板项目使用进度 25.58%、新建光学板材项目 34.03%；"新建光学板材项目"变更实施地点、方式（增加租赁外部厂房建设生产车间）并延期。
- 变更程序：变更履行了董事会、股东大会审议及信息披露程序；实施环境（面板行业景气度）变化与项目实施方式调整具商业合理性，实施符合调整后预期，不存在重大不确定性，不影响本次融资。
- 核查程序：核验前募专户对账单与使用台账、变更决议公告、延期公告；比对披露口径与实际进展。
- 核查意见：保荐人、发行人律师核查并发表明确意见；保荐人和会计师按问询要求另行出具截至最新的前次募集资金使用进度专项报告。
执业提示：业绩下行期做"实控人全额认购+全额补流"定增，必要性论证重心是"实控人以真金白银表达信心"而非需求测算；前募进度（57.58%）及变更延期程序完备性须与本次募资必要性切割清楚——补流不用于前募建设的书面承诺是避免"旧账未清再融资"质疑的标配动作。
四、未纳入详述事项
① 问题 2(1)-(3)关于导光板/LCD 面板行业景气度（2021 年面板产值 957 亿美元，2022 年供大于求后 2022 年 9 月起价格回升，2023 年 6 月上旬 32/43/55/65 寸面板价格较 2022 年 9 月下旬分别上涨 26.92/23.40/36.25/41.51 个百分点）、营业收入连续下滑（24.22%/-26.62%/-31.89%）、扣非归母净利润同比-14.28%/-72.04%/-82.72%、存货跌价准备（106.16/158.02/191.32/228.83 万元）属财务与业务类问题，律师未单独核查；② 问题 2(4)关于 2021-12-27 收购苏州工业园区和启光学新材料有限公司（增光膜业务）的必要性、合理性与整合情况由保荐人核查，律师未单独发表意见；③ "其他问题"重大事项提示与媒体报道核查由保荐人出具。
五、待核验/待补事项
① 审核问询函（审核函〔2023〕020091 号）原件未取得，问询要点以回复黑体引用为准；② 受理日期、上市委审议与注册批复未在素材中披露，status 标注"审核中（截至素材时点）"【待核验】；③ 梅坦认购下限的具体承诺数量、银行贷款审批最终结果及万卫方借款协议的正式签署版本（素材仅载《借款意向书》）未在素材中体现【待核验】；④ 陈凌向齐兴管理公司借款 1,600 万元的借款协议利率、用途及 206 万股质押的解押安排未详列【待核验】；⑤ 本次发行的限售期具体安排（实控人认购适用 18 个月还是承诺更长锁定）未在素材提取部分明确，需回查募集说明书【待核验】；⑥ 江苏世纪同仁补充法律意见书（一）中针对各子问的核查结论细节以原文为准。
