远信工业股份有限公司（301053·创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：审核中（截至素材时点未取得；审核中心意见落实函审核函〔2023〕020144 号 2023-11-01 出具，回复报告 2023-11-08 披露——落实函阶段通常系于上市委会议通过后出具）｜ 受理日期：【待核验】（首轮问询材料未在本次素材范围内）｜ 问询：本素材仅含审核中心意见落实函 1 份，首轮及第二轮问询回复未取得【待核验】｜ 本文档基于公开披露的意见落实函回复报告提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于远信工业股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函的回复报告》（中信证券，2023-11-08，保荐代表人杨帆、郑天宇）；《远信工业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》 中介机构：保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司（保荐人董事长张佑君）；发行人律师北京德恒律师事务所；申报会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（纺织机械主业延伸——除尘除油热能回收设备及高温智能染色机产业化）
一、发行方案与审核概况
本次拟向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金投向以全资子公司远辉智能装备（浙江）有限公司（下称远辉智能）为实施主体开展项目建设：发行人向远辉智能提供借款用于厂房建设及设备购置；控股子公司浙江远泰智能制造有限公司（下称远泰智能）与巴苏尼智能科技（浙江）有限公司（下称巴苏尼智能）向远辉智能租赁设备及厂房进行生产——厂房租赁价格以柯桥地区及周边厂房租赁公允价格协商确定（参考 58 同城、安居客公开租金，每年上浮 3%），设备租赁价格为设备月折旧额的 110%（不含税）、按月收取，租赁期限不低于 10 年。截至 2023-09-30 发行人除尘除油热能回收设备在手订单 1,173.00 万元、高温智能染色机在手订单 2,692.30 万元。
审核时间线：深交所 2023 年 11 月 1 日出具审核中心意见落实函（审核函〔2023〕020144 号），中信证券会同发行人、立信会计师、北京德恒律师于 2023-11-08 提交回复。落实函聚焦两大问题：①募投"母公司借款建资产—控股子公司租赁使用"结构下的租赁定价公允性与少数股东利益输送疑点；②最近一期末扣非归母净利润 1,535.17 万元、同比下滑 75.63% 的业绩下滑风险。截至素材时点项目处于落实函/注册程序阶段，注册批复【待核验】。本案类型特征为"可转债+募投资产与使用主体分离的关联租赁结构合规性"。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 落实函 | 问题 1(1) | 远泰智能、巴苏尼智能向远辉智能租赁设备及厂房的价格协商机制、决策程序、市场可比案例；租赁价格公允性与中小股东利益保护；少数股东（远泰智能：李先东、黄北洋；巴苏尼智能：佛山市远景禾创企业管理合伙企业及冯琳琳、施敏等）与发行人及其控股股东、实控人、董监高的关联关系核查；潜在利益输送或其他利益安排 | 同业竞争与关联交易/募集资金用途 | 落实函仅要求保荐人核查并发表明确意见（律师在首轮问询中的分工意见未见素材）【待核验】 |
| 落实函 | 问题 1(2) | 2023 年各季度业绩环比、在手订单、交付周期及订单转化率、行业景气度；业绩下滑因素是否持续、应对措施有效性；业绩下滑风险披露 | 纯财务/业务类（风险披露部分） | 否（保荐人核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：募投"借款建设—子公司租赁"结构的定价公允性与利益输送核查（落实函问题 1(1)，回复报告第 1-2 至 1-6 页；txt 行 45–293）
问询要点：(1) 结合远泰智能、巴苏尼智能向远辉智能租赁设备及厂房的价格协商机制、具体决策程序、市场可比案例，说明如何确保设备租赁价格的公允性、不损害上市公司中小股东利益；(2) 进一步说明远泰智能、巴苏尼智能的少数股东是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高等存在关联关系，是否存在潜在利益输送或其他利益安排。
回复与核查要点：
- 结构与定价机制：募投实施方式为发行人向全资子公司远辉智能提供借款建设厂房并采购设备；除计划采购设备外的新增设备由远泰智能、巴苏尼智能以自有资金购买。三方已签意向协议明确：①厂房租金按签署当月 58 同城、安居客等平台公开展示的柯桥及周边同类厂房租金确定，每年上浮 3%；②设备租金以租赁资产折旧成本为定价依据，为设备月折旧额的 110%（不含税）、按月收取，日常保养维修费由承租方承担；③厂房建设、设备购置完成后签署正式租赁合同，合同签署生效前远辉智能有权调整协议条款。
- 决策程序：依《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》（控股子公司重大事项视同上市公司重大事项）及公司章程，发行人及控股子公司签署重大租赁合同前均需履行上市公司董事会或股东大会审议程序，最终租赁合同在履行该等程序后签署。
- 市场可比案例（设备租赁定价=折旧额上浮 0%~10%）：开普检测（003008.SZ，向第一大股东电器研究院租赁检测仪器，租金为年折旧额上浮 5%）；长鸿高科（605008.SH，实控人控制企业科元精化按折旧成本定价、月折旧 110% 不含税）；新强联（300850.SZ，控股子公司圣久锻件向其租赁机床热处理炉按折旧额定价）。本案设备租金为月折旧额上浮 10%，与可比案例区间一致。
- 市场可比案例（厂房租赁=公开平台价参照）：惠柏新材（301555.SZ，向实控人控制公司租赁，关联租赁月租金 28.67–29.05 元/平方米，与 58 同城周边 24–36 元/平方米无重大差异）；力聚热能（向实控人何俊南租赁，2.28 元/平方米/天，市场价 2.1–2.6 元/平方米/天）；中航科电（向实控人控制的平昌创益租赁，与可比厂房价格无较大差异）；湖南兵器（子公司红日建设向参股公司租赁，2020 年起每年上浮 3%——与本案厂房年上浮 3% 的机制相同）。
- 实施方式案例：富瑞特装（300228.SZ，LNG 装卸臂募投项目由控股子公司长隆装备租用改建厂房）；科力尔（002892.SZ，募投设备按公允价格租赁给四家控股子公司使用）；亨通光电（600487.SH，全资子公司亨通海工建成后租赁给控股子公司亨通蓝德）——母公司/全资子公司统筹建设、控股子公司租赁经营系成熟做法，上市公司收取固定租金并享有子公司经营收益，具备商业合理性。
- 少数股东关联关系核查：经国家企业信用信息公示系统、天眼查检索并与股东名册比对——远泰智能少数股东李先东、黄北洋，巴苏尼智能少数股东佛山市远景禾创企业管理合伙企业（有限合伙）及其合伙人、冯琳琳、施敏，与发行人之间不存在除本次投资外的其他投资或被投资关系，不存在在发行人处担任董事、高管或其他有重要影响职务的情形；经访谈并取得书面确认，不存在关联关系、委托持股、信托持股、一致行动安排。
- 合作商业合理性：与少数股东合作系为借助其技术、行业经验、客户资源快速实现新产品除尘除油热能回收设备及高温智能染色机产业化，通过共同持股吸引、激励和稳定相关人员，形成利益共同体。
- 核查程序：①取得发行人与少数股东的合作协议；②取得远辉智能、巴苏尼智能、远泰智能三方意向协议；③查阅上市规则与公司章程确认决策程序；④检索设备租赁定价与厂房租赁定价的上市公司案例；⑤访谈少数股东并取得书面确认。
- 核查意见：保荐人核查后发表明确意见——租赁价格具有公允性、不存在损害上市公司中小股东利益的情形；少数股东与发行人及其控股股东、实控人、董监高不存在关联关系，不存在潜在利益输送或其他利益安排。（落实函仅要求保荐人发表意见；发行人律师北京德恒律师事务所在本落实函回复中未单独署名出具核查意见，其在首轮问询中的分工【待核验】。）
执业提示：募投资金形成的资产由"全资子公司持有+控股子公司（含少数股东）租赁使用"结构，监管焦点是"上市公司出钱、混合所有制主体受益"。本案三段式论证可复用：定价锚定公开市场或折旧成本上浮（辅以 3 组以上 IPO/再融资案例）+重大合同上主板决策程序+少数股东关联关系与代持的访谈书面确认；租赁期不低于 10 年与折旧上浮 110% 确保上市公司回收投资并留有收益空间。
问题 2：业绩下滑风险与持续经营能力（落实函问题 1(2)，回复报告第 1-7 至 1-14 页；txt 行 297–616）
问询要点：(1) 结合公司 2023 年各季度业绩环比情况、在手订单、交付周期及订单转化率、行业发展情况，进一步说明影响业绩下滑的主要因素是否持续，发行人的应对措施及有效性；(2) 请发行人充分披露业绩下滑的相关风险。
回复与核查要点：
- 业绩全景：2023 年 1-9 月营业收入 38,053.38 万元（同比-17.83%）、毛利 10,059.39 万元（-18.73%）、毛利率 26.43%（-0.29 个百分点）、销售费用 2,739.53 万元（+49.11%）、信用减值损失-1,288.08 万元（同比多损 1,612.11 万元）、净利润 2,251.00 万元（-66.97%）；2023 年 1-9 月归母净利润 1,719.51 万元（同比-74.17%）；2022 年度营收 56,415.20 万元（-2.30%）、归母净利润 7,423.59 万元（-12.93%）；报告期主营毛利率 29.81%/28.81%/27.84%/25.54%。
- 下滑归因：①宏观下行致拉幅定形机销量下降（2023 年 1-9 月销量 127 台、同比-36.82%，收入 28,042.92 万元、-37.13%，占营收 73.69%）；②2023 年 6 月赴意大利参加 ITMA 展会及批量更换零配件致销售费用增加 902.33 万元；③下游纺织企业资金紧张回款放缓致信用减值损失增加 1,612.11 万元。
- 2023-10-12 收入测算：拉幅定形机在手订单 33,823.47 万元（较 2022 年末+13.42%），按近三年最低订单转化率 54.83% 测算全年收入 33,873.67 万元、四季度 5,830.75 万元；9 月末发出商品 10 台（约 2,293.82 万元）叠加 10 月 1 日至 11 月 4 日发货 13 台（约 3,248.45 万元）、按交付到验收平均周期 48 天预计四季度确认 5,542.26 万元；与宁波大千纺织品有限公司定形机改造合同（总金额 2,929.61 万元含税）预计四季度形成收入约 1,000 万元；新产品按 2023 年 7-9 月订单转化率 56.51%（±5% 敏感性）测算四季度收入 3,281.14 万–3,918.13 万元。合计 2023 年 10-12 月收入预计在 9,823.40 万–10,748.88 万元区间，同比不会大幅下滑；11 月参加中国国际纺织机械展览会预计增加销售费用约 400 万元；预计四季度及全年保持盈利。
- 应对措施：维系客户并拓展市场（2023 年 9 月末在手订单 4.39 亿元、较 2022 年末+14.50%；参加意大利 ITMA 及上海纺机展）；加快产业链布局（自后整理工序向前道工序延伸，新产品已量产销售）；完善应收账款催收制度（回款对接团队、催款函催收）。
- 风险披露：已在募集说明书"第三节 风险因素"之"二、与行业相关的风险"披露"（二）公司经营业绩下滑风险"，并列入"重大风险提示"，量化披露 2022 年及 2023 年 1-9 月业绩下滑数据与三项归因，并提示如宏观及纺织行业无明显好转可能导致盈利能力进一步下降、收入或净利润大幅下滑甚至亏损。
- 核查程序：查阅三季报、年报、审计报告；收入成本明细表定量分析销量、单价、交付周期变化；查阅行业政策、研究报告及同行业可比公司定期报告；获取在手订单与新签订单台账。
- 核查意见：保荐人核查认为——2023 年各季度营业收入环比增加（Q1 10,495.49 万元→Q2 12,985.01 万元（+23.72%）→Q3 14,572.88 万元（+12.23%）），扭转 2022 年下半年下降趋势，纺织行业景气度回升（三季度纺织行业综合景气指数 55.9%、同比回升 11.6 个百分点），预计四季度收入不会同比大幅下滑、四季度及全年保持盈利，业绩下滑因素逐步减弱；公司应对措施有效保障持续经营能力。
执业提示：落实函阶段的业绩下滑问询重在"环比拐点+在手订单转化测算+第四季度可预见损益"三件套，测算须附敏感性区间与不构成盈利预测的免责声明；同时将业绩下滑风险以量化数据写入重大风险提示，满足充分披露要求——持续经营能力论证与风险披露完整性并举，是化解注册环节拦阻的关键。
四、原文数据附表（素材扩充）
附表 1：2023 年 1-9 月主要经营数据及变动（单位：万元）
| 项目 | 2023 年 1-9 月 | 2022 年 1-9 月 | 变动金额 | 变动比例 |
|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 38,053.38 | 46,311.00 | -8,257.63 | -17.83% |
| 营业成本 | 27,993.99 | 33,933.61 | -5,939.62 | -17.50% |
| 毛利 | 10,059.39 | 12,377.40 | -2,318.01 | -18.73% |
| 毛利率 | 26.43% | 26.73% | 减少约 0.29 个百分点 | - |
| 销售费用 | 2,739.53 | 1,837.21 | +902.33 | +49.11% |
| 管理费用 | 2,255.28 | 2,186.92 | +68.36 | +3.13% |
| 研发费用 | 1,899.16 | 2,077.52 | -178.36 | -8.59% |
| 财务费用 | -292.93 | -385.01 | +92.08 | -23.92% |
| 信用减值损失 | -1,288.08 | 324.03 | -1,612.11 | -497.52% |
| 营业利润 | 2,570.58 | 7,851.71 | -5,281.13 | -67.26% |
| 利润总额 | 2,501.06 | 7,826.73 | -5,325.67 | -68.04% |
| 净利润 | 2,251.00 | 6,814.59 | -4,563.58 | -66.97% |
附表 2：2023 年各季度业绩环比情况（单位：万元）
| 项目 | 2023 年 Q3（金额/环比） | 2023 年 Q2（金额/环比） | 2023 年 Q1 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 14,572.88 / +12.23% | 12,985.01 / +23.72% | 10,495.49 |
| 销售费用 | 754.58 / -49.22% | 1,486.02 / +197.84% | 498.93 |
| 信用减值损失 | -548.05 / -12.58% | -486.80 / -92.24% | -253.23 |
| 净利润 | 959.47 / +183.44% | 338.51 / -64.48% | 953.02 |
附表 3：拉幅定形机在手订单及订单转化率（单位：万元）
| 期间 | 期初在手订单 | 当期新签订单 | 当期营业收入 | 订单转化率 | 期末在手订单 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2023 年 1-9 月 | 29,822.65 | 31,956.80 | 28,042.92 | 45.39% | 33,823.47 |
| 2022 年度 | 46,032.26 | 36,299.28 | 52,479.34 | 63.74% | 29,822.65 |
| 2021 年度 | 32,516.55 | 69,763.56 | 56,100.79 | 54.85% | 46,032.26 |
| 2020 年度 | 26,652.65 | 45,338.57 | 39,474.68 | 54.83% | 32,516.55 |
附表 4：拉幅定形机销量、单价与收入
| 项目 | 2023 年 1-9 月 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 销量（台）及同比 | 127（-36.82%） | 240（-4.76%） | 252（+39.23%） | 181 |
| 单位售价（万元/台）及同比 | 220.81（-0.50%） | 218.66（-1.78%） | 222.62（+2.08%） | 218.09 |
| 收入（万元）及同比 | 28,042.92（-37.13%） | 52,479.34（-6.46%） | 56,100.79（+42.12%） | 39,474.68 |
| 占营业收入比例 | 73.69% | 93.02% | 97.15% | 96.14% |
附表 5：设备租赁定价可比案例
| 公司名称 | 项目名称 | 租赁情况 | 定价依据 |
|---|---|---|---|
| 开普检测（003008.SZ） | IPO | 向第一大股东电器研究院租赁检测仪器设备 | 租金为设备年折旧额上浮 5% |
| 长鸿高科（605008.SH） | IPO | 向实控人控制的科元精化出租循环水站配套设施 | 以折旧成本为定价依据，月折旧 110%（不含税） |
| 新强联（300850.SZ） | 发行股份购买资产并募集配套资金 | 控股子公司圣久锻件向新强联租赁机床、热处理炉 | 按设备折旧额确定 |
附表 6：厂房租赁定价可比案例
| 公司名称 | 租赁情况 | 价格公允性 |
|---|---|---|
| 惠柏新材（301555.SZ） | 向实控人控制公司租赁房产 | 关联租赁月租金 28.67–29.05 元/平方米，58 同城周边 24–36 元/平方米 |
| 力聚热能 | 向实控人何俊南租赁办公场地 | 2.28 元/平方米/天，安居客市场价 2.1–2.6 元/平方米/天 |
| 中航科电 | 向实控人控制的平昌创益租赁 | 与附近可比厂房价格无较大差异 |
| 湖南兵器 | 子公司红日建设向参股公司红日工业出租房产 | 2019 年起 239,000 元/年，2020 年起每年上浮 3%（与本案机制相同） |
五、未纳入详述事项
① 意见落实函所列问题 1(2) 的收入测算与订单转化率分析属财务测算类内容，律师未核查，本报告以附表形式保留数据；② 首轮审核问询及第二轮问询（如有）的完整问题清单、募集资金总额、期限利率、评级担保安排、财务性投资与前次募集资金使用情况均未在本素材中出现【待核验】，需另行取得首轮问询回复及募集说明书核对；③ 律师在本次落实函回复中未单独出具意见，北京德恒律师事务所的核查分工以首轮问询回复为准【待核验】。
六、待核验/待补事项
① 首轮审核问询函及其回复、募集说明书全文未在本次素材范围内，本次发行募集资金总额、募投项目投资概算、补流金额均无法提取，deal_amount 标注【待核验】；② 受理日期、上市委会议审议时间及注册批复情况未披露，status 按落实函阶段标注【待核验】；③ 远辉智能、远泰智能、巴苏尼智能的股权结构比例、少数股东持股比例及合作协议签署日期未在素材中载明【待核验】；④ 与宁波大千纺织品有限公司定形机改造合同（2,929.61 万元含税）的签署日期与履行进展仅见概括披露【待核验】；⑤ 拉幅定形机发出商品对应收入的验收确认依据（验收周期 48 天的统计口径）以保荐人底稿为准【待核验】。
