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孩子王儿童用品股份有限公司（301078·创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：审核中（截至素材时点未取得；审核问询函审核函〔2022〕020202 号 2022-08-26 下发，回复 2023-05-08 披露）｜ 受理日期：2022-08-23 ｜ 问询共 1 轮（问题 1、2、3+其他问题 1、2）｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于孩子王儿童用品股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复》（发行人及华泰联合证券，2023-05-08）；安永华明会计师事务所问询回复；《孩子王儿童用品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书》 中介机构：保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司；发行人律师北京市汉坤律师事务所；审计安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（母婴童零售全渠道扩张）
一、发行方案与审核概况
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过 103,900.00 万元（含本数），扣除发行费用后全部用于：①零售终端建设项目（总投资 83,270.24 万元、拟投入募集资金 76,400.00 万元）——未来 3 年在江苏、安徽、浙江、四川、湖南、山东等全国 22 个省（市）新建线下门店 169 家并新增智慧门店试点设备投入；②智能化物流中心建设项目（总投资 29,413.18 万元、拟投入募集资金 27,500.00 万元）——未来 3 年在济南、上海、广州、武汉、西安、天津、成都等城市新建、扩建仓储基地并增加自建西南物流仓智能化设备投入。两个项目均采用租赁场地方式实施，不涉及房地产开发。首发募投中的"全渠道零售终端建设项目"原拟投入 153,245.00 万元，因首发实际募资不足已调减至 36,612.26 万元（2021-10-28 第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次会议审议），本次项目系前次项目的延续和升级。
审核时间线：深交所 2022 年 8 月 23 日受理，8 月 26 日下发审核问询函（审核函〔2022〕020202 号），回复于 2023-05-08 披露。截至素材时点项目处于审核问询阶段，注册批复【待核验】。本案类型特征为"母婴零售平台型企业的互联网平台、数据合规、反垄断、市场准入负面清单、房地产、医美六重业务切割问询"，是零售消费类再融资业务合规"全景扫描"式问询的典型样本。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1) | 平台服务业务经营模式、是否属互联网平台、直接面向个人用户、备案许可取得情况（ICP 备案 17 项域名清单） | 产业政策/其他法律事项 | 是（保荐人和律师共同核查） |
| 首轮 | 问题 1(2) | 收集存储个人数据、数据挖掘增值服务、数据所有权与本地化、个性化推荐 | 其他法律事项（数据合规） | 是（共同核查） |
| 首轮 | 问题 1(3) | 是否属《反垄断指南》"平台经济领域经营者"、垄断协议/限制竞争/滥用市场支配地位、经营者集中申报义务（另出具专项核查报告） | 产业政策（反垄断） | 是（共同核查+专项核查报告） |
| 首轮 | 问题 1(4) | 广告业务（子公司思想传媒）经营模式、《市场准入负面清单（2021 年版）》、是否涉传媒领域 | 产业政策 | 是（共同核查） |
| 首轮 | 问题 1(5) | 是否持有住宅用地、商服用地及商业地产（仅 2 处仓储用地）、是否涉房地产开发（仅童联供应链、四川童联供应链 2 处自建仓库） | 土地房产权属/产业政策（涉房切割） | 是（共同核查） |
| 首轮 | 问题 1(6) | 美容服务、美容仪器销售业务是否涉医美及资质 | 产业政策（医美切割） | 是（共同核查） |
| 首轮 | 问题 1(7) | 本次募投项目是否涉及平台/广告/医美/房地产开发 | 募集资金用途 | 是（共同核查） |
| 首轮 | 问题 2(1)-(8) | 本次募投与前募（全渠道零售终端/物流中心）差异、资本性支出与补流比例、169 家门店必要性、场地租赁合规（出租方权证/土地用途）、效益测算、仓储闲置、折旧摊销、持有 28 亿货币资金下的融资必要性 | 募集资金用途/前次募集资金使用 | 否（保荐人和会计师核查） |
| 首轮 | 问题 3(1)-(4) | 租赁准则对业绩影响、华东区收入占比 50%+与《注册办法》第十条/第十三条持续符合性、可转债偿付风险（资产负债率 65.38%）、财务性投资及类金融 | 纯财务类/财务性投资 | （4）由保荐人和会计师核查 |
| 首轮 | 其他问题 1 | 募集说明书扉页重大事项提示重新撰写与排序 | 其他法律事项 | 否（保荐人核查） |
| 首轮 | 其他问题 2 | 受理（2022-08-23）以来重大舆情核查（自查无重大舆情） | 其他法律事项 | 否（保荐人核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：互联网平台、数据合规与反垄断"平台经济领域经营者"认定（首轮问题 1(1)(2)(3)，回复文件第 1-3 至 1-19 页；txt 行 65–857）
问询要点：(1) 平台服务业务的经营模式、具体内容、客户类型，是否属于互联网平台，是否直接面向个人用户，用户的具体规模，是否已取得开展业务所需的全部备案或许可，相关业务是否合法合规；(2) 是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；是否取得相应资质、数据所有权归属、是否本地化；(3) 是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的"平台经济领域经营者"，行业竞争是否公平有序合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，是否存在达到申报标准的经营者集中情形及履行申报义务。
回复与核查要点：
- 平台资产全景：公司通过子公司上海童渠自主运营各类线上平台。17 项域名（苏 ICP 备 16057134 号-1 至-9、沪 ICP 备 19046361 号-1 至-7、琼 ICP 备 2021006092 号-1）；C 端平台——孩子王 APP（2015 年上线，2022 年末用户 4,724 万、月活超 139 万）、孩子王官方网站（www.haiziwang.com）、孩子王母婴童商品和服务精选小程序（2018 年上线，2022 年末用户 4,734 万、月活超 50.4 万）、孩子王福利站小程序、孩子王及孩子王微商城公众号；B 端平台——商客合一 APP 与孩子王商家门户平台网站（open.haiziwang.com），为入驻商家提供数字化服务。2020 年获商务部"首批线上线下融合发展数字商务示范企业"。
- 经营模式：平台交易额（剔除线下门店）2020-2022 年分别为 647,837.61/691,329.12/711,068.52 万元，其中自营商品占 88% 以上，第三方入驻商家交易额 4-7 亿元/年（占比约 8%）；平台服务收入 8,238.67/10,222.28/10,642.79 万元（占营收约 1%，毛利占约 3%）；入驻商家支付数字化工具服务费、平台使用费、年费及按成交金额计提的服务费。母婴商品收入中线上占比由 2020 年 30.79% 升至 2022 年 49.97%（其中门店到家为主）。
- 个人数据：部分 APP、小程序存在收集存储个人信息，用户注册时明确同意《用户服务协议》及《隐私保护政策》并明确授权；除取得用户同意使用数据进行个性化推荐外，不存在其他数据挖掘及增值服务；已建立数据安全内控制度，不存在违规收集存储情形。
- 反垄断认定：依《反垄断指南》第二条——公司自主运营线上平台属平台经营者，同时通过天猫、美团、饿了么、京东到家销售属平台内经营者，构成"平台经济领域经营者"；母婴零售属充分竞争行业（F5239 其他日用品零售），公司未形成市场支配地位（《反垄断法》第十七条比对），不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位情形；不存在达到申报标准的经营者集中、无需履行申报义务。
- 核查程序：登录运营网站/APP/小程序核实运营模式；就数据合规出具专项尽调清单并审阅隐私政策、用户协议、数据安全制度；工信部 ICP/IP 地址/域名备案系统核查；查阅平台业务资质；在公安部、工信部、网信办、互联网信息服务投诉平台、信用中国、执行信息公开网、裁判文书网、企查查、天眼查检索数据与反垄断行政处罚及诉讼；查阅平台服务合同与广告服务合同排查垄断性条款。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师认为——平台业务已取得全部备案或许可、合法合规；不存在违规收集存储个人数据情形；构成"平台经济领域经营者"但无垄断违法行为、无经营者集中申报义务；并按问询要求就发行人是否未违反《反垄断指南》等规定出具专项核查报告。
执业提示：平台型消费企业再融资的标准合规清单是"域名/APP/小程序 ICP 备案底表+个人信息收集授权链+平台经营者/平台内经营者双重身份自查+市场支配地位反向论证（充分竞争行业+市场份额分散）"；被认定属平台经济领域经营者并非障碍，关键是论证无滥用行为与无申报义务，并按监管口径提交反垄断专项核查报告。
问题 2：广告负面清单、涉房切割与医美切割（首轮问题 1(4)(5)(6)(7)，回复文件第 1-20 至 1-24 页；txt 行 858–1175）
问询要点：(4) 广告业务经营模式，是否涉《市场准入负面清单（2021 年版）》相关情形、是否涉传媒领域及收入占比；(5) 发行人及子公司、参股公司是否持有住宅用地、商服用地及商业地产，取得方式背景、开发使用计划，是否涉房地产开发经营销售；经营范围是否涉房地产开发业务类型、是否具房地产开发资质；(6) 美容服务、美容仪器销售业务具体情况，是否涉医美服务及资质；(7) 本次募投项目是否涉及上述情况。
回复与核查要点：
- 广告业务：2020-2022 年收入 7,077.85/8,566.15/7,404.64 万元（占营收 0.85%/0.95%/0.87%），由子公司思想传媒通过与腾讯、分众及其他广告发布商合作和自有渠道开展，仅限于母婴童商品领域，不涉及文化内容创作等意识形态舆论动员相关敏感领域，不具有媒体属性，不涉及《市场准入负面清单（2021 年版）》禁止或许可的新闻、出版、广播、电视等传媒业务。
- 涉房切割：发行人及子公司、参股公司仅持有两处国有建设用地使用权——①童联供应链：苏（2019）宁江不动产权第 0053725 号，江宁区禄口街道苍穹路 2 号，97,605.42 平方米，仓储用地，出让取得，终止日期 2066-05-19，自建仓库 80,377.48 平方米（设抵押）；②四川童联供应链：川（2023）青白江区不动产权第 0000306 号，青白江区万通路 588 号 2/3/5 栋，91,771.17 平方米，仓储用地，出让取得，终止日期 2071-03-22，自建 85,267.01 平方米（设抵押）。均用于物流仓库，未持有住宅用地、商服用地及商业地产；经营范围不涉房地产开发业务类型、无房地产开发资质、未从事房地产开发业务。
- 医美切割：发行人自身未开展美容服务业务或美容仪器销售业务，不涉及医美服务（经营范围含美容表述的子公司未实际经营）。
- 募投切割：本次募投（零售终端建设+智能化物流中心）不涉及平台服务业务、广告业务、医美服务、房地产开发业务。
- 核查程序：查阅广告服务合同并访谈业务负责人；查阅不动产权证书核查土地房产性质；查阅分、子公司营业执照与工商档案比对经营范围；取得募投项目可行性分析报告。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师认为——广告业务占比小且不具媒体属性、无负面清单禁止情形；不持有受限性质土地房产、不涉房；不涉医美；募投项目与上述敏感业务均无涉。
执业提示：再融资"负面清单扫描"问询（广告传媒、房地产、医美、类金融）的应对要领是"以经营范围为索引逐子公司排查实际经营"，登记未经营的业务要么证明未实际开展、要么如保立佳般先行变更经营范围；土地房产权属回复应完整披露权证编号、用途、抵押状态，仓储用地与募投物流用途的匹配性是自洽性关键。
问题 3：前募调减后再融资与募投租赁场地合规（首轮问题 2(1)(2)(4)，回复文件第 1-28 页起；txt 行 1176–1540）
问询要点：(1) 项目一（169 家门店）与首发"全渠道零售终端建设项目"、项目二与首发"全渠道物流中心建设项目"在投资内容、概算、区域、单店投资、租赁场地、建设规模上的差异及投资测算合理性；(2) 各募投项目投资数额明细、工程建设其他费用是否属资本性支出、补流比例是否合规；(4) 场地租赁的具体情况——租赁年限、租金给付方式、会计处理、是否均属资本性支出、租金价格公允性、出租方是否取得合法土地使用权证、是否为有权出租方、是否符合土地用途，募投实施是否存在重大不确定性。
回复与核查要点：
- 前募背景：首发实际募集资金低于招股书拟投入金额，2021-10-28 董事会/监事会将"全渠道零售终端建设项目"拟投入募集资金由 153,245.00 万元调减为 36,612.26 万元；2021-12-06 董事会审议通过募集资金置换先期投入及已支付发行费用的议案并完成置换。本次项目参考前次规划并结合市场情况重新测算，投资内容延续升级。
- 本次募投：项目一预计稳定年新增营业收入 356,374.06 万元、净利润 11,764.52 万元；项目二不直接产生效益；两项目均以租赁场地实施，回复中逐项披露租赁年限、租金给付、出租方权证核验与土地用途匹配（商业用途门店与仓储用途仓库），论证租金公允（比对周边同类租赁价格）、出租方有权出租，募投实施不存在重大不确定性。
- 资本性支出口径：募投投资明细中工程建设其他费用按资本性/非资本性划分，补流比例符合监管要求（两募投均不涉及大额补流安排，募集资金全额投向项目）。
- 核查程序：比对首发募投项目公开披露文件；复核投资概算明细表；逐份查验租赁合同、出租方不动产权证书与土地用途。
- 核查意见：保荐人和会计师核查并发表明确意见；出租方权证与土地用途合法性核验涉及律师核查范围，本回复中由中介机构合并核查。
执业提示：前募因实际募资不足而调减（153,245.00→36,612.26 万元）后再度融资延续实施，需重点论证"非重复募资"：本次投资概算与前次调减后规模、已完成投入相衔接，门店单店投资额与坪效、租金等参数更新至最新市场水平；以租赁场地实施募投的，出租方权证+土地用途+租期覆盖项目回收期三项核验缺一不可。
四、未纳入详述事项
① 问题 3(1)-(3)关于新租赁准则对资产、负债及利润的量化影响，扣非归母净利润持续下滑（2019-2022 年 6 月分别为 31,747.67/31,031.44/12,152.47/4,323.25 万元，2022 年一季度亏损）、华东区销售收入占比 50% 以上、《注册办法》第十条/第十三条及《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第 21 问持续符合性、可转债偿付风险（截至 2022 年 6 月末合并资产负债率 65.38%）属财务与持续经营分析，由保荐人和会计师核查，律师未单独发表意见；② 问题 2(3)(5)(6)(7)(8)门店必要性与效益测算（含新生儿出生量下滑影响量化）、仓储闲置风险、折旧摊销、持有约 28 亿元货币资金下的融资必要性属财务测算类问题；③ 问题 3(4)财务性投资及类金融业务核查由保荐人和会计师实施；④ 其他问题 1（重大事项提示重写排序）与其他问题 2（受理日至回复日无重大舆情自查）由保荐人核查。
五、待核验/待补事项
① 审核问询函（审核函〔2022〕020202 号）原件未取得，问询要点以回复黑体引用为准；② 上市委审议与注册批复情况未在素材中披露，status 标注"审核中（截至素材时点）"【待核验】；③ 本次可转债票面利率、期限、转股价、评级及担保安排未在回复文件中提取，需以募集说明书复核【待核验】；④ 反垄断专项核查报告全文（保荐人与律师出具）未在素材目录中单独列示【待核验】；⑤ 数据安全相关资质（如等级保护备案、算法备案）的具体清单在素材提取部分未完整呈现，引用前需回查回复第 1-8 至 1-15 页原文【待核验】；⑥ 经营范围含美容服务的子公司名称及处理方式（如变更经营范围）仅作概括披露【待核验】；⑦ 北京市汉坤律师事务所补充法律意见书及签字律师名单未在素材中出现【待核验】。
