常州祥明智能动力股份有限公司（301226·创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：审核中（截至素材时点未取得；审核问询函审核函〔2023〕020103 号 2023-06-28 出具，问询回复（补充半年报更新稿）2023-09-28 披露）｜ 受理日期：【待核验】｜ 问询共 1 轮（问题一、问题二）｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复（补充半年报更新稿）及补充法律意见书（二）提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《常州祥明智能动力股份有限公司及民生证券股份有限公司关于申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复（补充半年报更新稿）》（2023-09-28，保荐人民生证券）；立信会计师事务所问询回复；北京德恒律师事务所补充法律意见书（二）（含第一部分补充核查、第二部分问询回复更新，系对补充法律意见书（一）的更新）；《常州祥明智能动力股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》 中介机构：保荐机构（主承销商）民生证券股份有限公司；发行人律师北京德恒律师事务所；申报会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（微特电机及组件智造基地扩建，系 IPO 电机风机扩建项目的二期项目）
一、发行方案与审核概况
本次拟发行可转换公司债券募集资金不超过 35,799.96 万元（含本数，经 2022 年年度股东大会审议的《可转债预案》确定），扣除发行费用后全部用于智能电机及组件智造基地扩建项目——实施主体为发行人本部，项目总投资 53,802.04 万元（其中项目一期投资 18,002.08 万元），建设地点常州市武进区庄基路南侧、彩菱路西侧（紧邻现有厂区），预计新增产能 445 万台，IPO 项目与本次募投项目完全达产后总产能 995 万台，预测完全达产后毛利率 22.48%、期间费用率 9.54%（本次募投测算电机平均单价 147.67 元/台，高于发行人电机销售三年一期均价 116.50 元/台）。本次募投项目系 IPO 电机风机扩建项目的二期项目，相应土地已经取得——2023-03-31 经常州市公共资源交易中心竞拍取得，2023-04-04 与常州市自然资源和规划局签订《国有建设用地使用权出让合同》，2023-04-13 取得《不动产权证书》（苏（2023）常州市不动产权第 0065232 号），并取得常经审备〔2023〕99 号《江苏省投资项目备案证》及常经发审〔2023〕221 号环评批复（江苏常州经济开发区管理委员会），拟于 2024 年开工建设。前次首发（2022 年）募集资金净额 43,766.89 万元，截至 2023-03-31 使用 25,606.53 万元；其中生产基地扩建项目（承诺投资 13,578.00 万元、已用 12,922.63 万元）于 2022-05-12 通过竣工验收，电机风机扩建项目（承诺投资 18,002.08 万元）截至 2023-03-31 仅使用 469.58 万元。截至 2023-03-31 公司使用暂时闲置募集资金购买理财产品累计 31,900.00 万元。
审核时间线：深交所 2023-06-28 出具审核问询函（审核函〔2023〕020103 号），回复以 2023 年半年报数据更新后于 2023-09-28 披露。截至素材时点项目处于审核问询阶段，注册批复【待核验】。本案类型特征为"上市次年即再融资+前募二期续建+闲置募集资金 3.19 亿元理财与融资必要性之辩"。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题一(1)(2) | 电机风机扩建项目投资进度慢（469.58/18,002.08 万元）的原因（老厂区拆建顺序+新增用地挂牌）；生产基地扩建项目竣工验收后无法单独核算经济效益的原因、是否涉节余资金变更补流 | 前次募集资金使用 | 否（保荐人及会计师核查） |
| 首轮 | 问题一(3)-(5) | 2022 年主营业务收入下滑（62,985.11 万元、-12.53%）；存货持续增长与跌价准备；有息负债偿付能力 | 纯财务类 | 否（保荐人及会计师核查） |
| 首轮 | 问题二(1) | 新增 445 万台产能规模、合理性及消化措施（市场需求、竞争格局、客户储备、在手订单、产能利用率） | 募集资金用途 | 否（会计师核查） |
| 首轮 | 问题二(2) | 本次募投是否新增关联交易（问询背景：2022 年向常州亚玛顿采购太阳能光伏项目 607.33 万元系前次募投关联采购）；必要性、定价公允性、显失公平与独立性 | 同业竞争与关联交易 | 是（律师核查 (2)(5)） |
| 首轮 | 问题二(3)(4) | 投资构成明细与董事会前投入资金排查、单位产能投资对比；预测单价（147.67 元/台）与期间费用率（9.54%）合理性 | 募集资金用途/纯财务类 | 否（会计师核查） |
| 首轮 | 问题二(5) | 募投项目环评办理进展、预计取得时间、尚需程序及重大不确定性（回复时点已取得常经发审〔2023〕221 号批复） | 产业政策与募投项目/环保 | 是（律师核查） |
| 首轮 | 问题二(6) | 预备费、铺底流动资金等非资本性支出与补流比例、《证券期货法律适用意见第 18 号》第五条符合性 | 募集资金用途/财务性投资 | 否（会计师核查） |
| 首轮 | 问题二(7) | 新增固定资产折旧对未来经营业绩影响的量化 | 纯财务类 | 否（会计师核查） |
| 首轮 | 问题二(8) | 持有 31,900.00 万元闲置募集资金理财、现金分红背景下的融资合理性与必要性，《注册办法》第四十条"理性融资，合理确定融资规模" | 前次募集资金使用/募集资金用途 | 否（会计师核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：募投项目用地与环评批复的回复时点落地（首轮问题二(5)及问题一(1)相关部分，回复文件第 7-1-5 至 7-1-6 页、第 7-1-131 页；txt 行 130–160、5540–5560）
问询要点：本次募投项目环评的办理进展，预计取得的时间，尚需履行的程序及是否存在重大不确定性。（问询函出具时点：《建设项目环境影响报告表》环保部门审批程序正在办理过程中。）
回复与核查要点：
- 用地先行落地：本次可转债募投项目用地与 IPO 电机风机扩建项目调整后新增的 1.26 亩用地均位于常州市中吴大道 518 号（武进区庄基路南侧、彩菱路西侧，紧邻现有厂区），需一并参与常州市公共资源交易中心土地挂牌出让程序；公司 2023-03-31 竞拍取得，2023-04-04 签订《国有建设用地使用权出让合同》，2023-04-13 取得《不动产权证书》（苏（2023）常州市不动产权第 0065232 号），同日取得电机风机扩建项目建筑工程施工许可证并开工建设。
- 环评与备案落地：本次募投项目已取得常经审备〔2023〕99 号《江苏省投资项目备案证》；江苏常州经济开发区管理委员会出具常经发审〔2023〕221 号《关于常州祥明智能动力股份有限公司智能电机及组件智造基地扩建项目环境影响报告表的批复》，同意公司按环境影响评价报告表相关内容进行建设；项目不涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业，符合国家产业政策。
- 披露更新：发行人已删除募集说明书"重大事项提示"及"风险因素"中"募投项目尚未取得环评批复的风险"，并在"第七节 本次募集资金运用"之"（一）智能电机及组件智造基地扩建项目"之"8、环评批复、项目备案情况"中修订披露上述批复文号。
- 核查程序：律师查阅本次募投项目的环境影响评价报告表、环评批复等文件（德恒补充法律意见书（二）），核对备案证与不动产权证。
- 核查意见：发行人律师按问询分工对 (2)(5) 核查并发表明确意见——环评批复已取得、项目实施不存在重大不确定性。
执业提示：与超达装备、聚赛龙案例同理，环评问询的最优解是回复时点交付"备案证文号+环评批复文号+不动产权证号"三证；本案将风险披露条目同步删除并修订募集说明书章节，形成"批复取得—风险删除—章节改写"的完整闭环，注册环节不会再被就此追问。
问题 2：关联交易切割与承诺函覆盖（首轮问题二(2)，回复文件第 7-1-95 至 7-1-96 页；txt 行 4118–4178）
问询要点：本次募投项目是否新增关联交易，如是，请从新增关联交易的原因及合理性、关联交易的定价及公允性等方面说明是否属于显失公平的情况，是否对发行人生产经营的独立性产生重大不利影响。（问询背景：2022 年发行人向常州亚玛顿股份有限公司采购太阳能光伏项目 607.33 万元，系前次募投项目关联采购。）
回复与核查要点：
- 否定性结论：本次募投项目建设地点已通过出让方式取得项目用地，公司将按市场化原则在合理、公允基础上择优选择本次募投项目实施涉及的相关供应商及客户；截至回复出具日，公司就本次募投项目工程建设、机器设备采购以及项目建成后的原材料采购、产品销售均不存在与关联方进行交易的计划或安排，本次募投项目预计不会新增关联交易。
- 制度与承诺：发行人已在《公司章程》《关联交易决策制度》中规定关联交易审批权限及关联股东、关联董事回避制度；控股股东、实际控制人及其一致行动人均已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》——尽量避免关联交易，不可避免的履行程序、遵循平等自愿等价有偿原则确保价格公允；不违规占用资金资产、不要求违规担保；不当利用关联关系损害公司或股东利益的依法承担赔偿责任；未履行承诺造成损失全额赔偿；承诺不可撤销、在控股股东/实控人/一致行动人身份存续期间持续有效。
- 前次关联采购说明：2022 年向亚玛顿采购 607.33 万元系前次募投项目（生产基地/电机风机扩建配套）关联采购，本次募投与之切割。
- 核查程序：核查募投项目采购销售计划、关联方清单比对、承诺函原件、关联交易决策制度。
- 核查意见：发行人律师按问询分工核查并发表明确意见；会计师对关联交易（2）财务数据一并核查。
执业提示："预计不新增关联交易"的否定式结论需以"采购销售计划排查+关联方清单比对+择优选择供应商承诺"支撑，并以实控人《减少和规范关联交易承诺函》（五条款标准文本：避免—程序—禁止占用担保—赔偿责任—持续有效）作制度兜底；历史关联采购（亚玛顿）应单独归因于前次募投并披露定价依据，切断与本次募投的联想链条。
问题 3：闲置募集资金 3.19 亿元理财与"理性融资"论证（首轮问题二(8)，回复文件第 7-1-66 页起；txt 行 2893 起）
问询要点：结合在手资金、业务需求、经营活动现金流、前次募投项目投资进度、报告期内现金分红、购买理财产品情况（截至 2023-03-31 使用暂时闲置募集资金购买理财产品累计 31,900.00 万元）、同行业可比公司情况等，说明本次融资的合理性及必要性，是否符合《注册办法》第四十条"理性融资，合理确定融资规模"的要求。
回复与核查要点：
- 核心矛盾：发行人一边持有大额闲置募集资金理财（31,900.00 万元），一边再度融资 35,799.96 万元，且前次募投电机风机扩建项目使用进度仅 469.58 万元。
- 论证路径：①闲置募集资金理财系现金管理行为、履行了董事会/监事会审议程序，系募投资金到位与支出节奏错配下的临时安排，且对应已明确的支出计划（电机风机扩建项目 2023 年 4 月开工、2024 年 3 月预定可使用状态，设备已选型预定）；②本次募投系 IPO 二期项目续建，与前次项目在产品与场地上一体规划（同一地块、总产能 995 万台），具备真实资本开支需求；③报告期现金分红与融资规模的匹配性、经营活动现金流情况逐项量化；④对照同行业可比公司融资节奏与规模论证融资规模适度。
- 核查程序：核对募集资金专户理财产品的品种、期限与赎回安排；核对分红决议与金额；量化在手资金与募投资金需求缺口。
- 核查意见：保荐人核查并发表明确意见，会计师核查 (8) 并发表明确意见；律师未单独就本问发表意见。
执业提示：账上躺着 3.19 亿元理财再融资，是《注册办法》第四十条最典型的问询场景，回应要点是将理财定性为"募集资金专户现金管理+已锁定支出计划"，并以本次募投与前次项目的"二期一体性"（同一厂区、统一产能规划 995 万台）对冲"频繁融资"质疑；若理财产品期限与募投支出节奏错配明显，主动披露赎回安排可显著增强说服力。
四、未纳入详述事项
① 问题一(1)(2)关于前次募投电机风机扩建项目进度慢的原因论证（老厂区整体重建时序：生产基地扩建项目 2021-05-19 开工、2022-01-21 完工、2022-05-12 竣工验收→生产线搬迁→2023-02 委托江苏常彭建设发展有限公司拆除除交流电机大楼（第一事业部）、宝腾厂房（第二事业部）外全部建筑物→启动二期建设）及生产基地扩建项目效益核算问题属前募与财务类问题，由保荐人及会计师核查；② 问题一(3)-(5)主营业务收入（54,207.62/72,011.43/62,985.11/30,908.87 万元）下滑、存货（9,735.39→16,132.85 万元）增长与跌价、有息负债偿付属财务类问题；③ 问题二(1)(3)(4)(6)(7)产能消化、投资构成（无董事会前投入资金）、预测单价与费用率、补流比例（适用意见第 18 号第五条）、折旧影响属财务测算类问题，由会计师核查。
五、待核验/待补事项
① 审核问询函（审核函〔2023〕020103 号）原件未取得，问询要点以回复黑体引用为准；② 受理日期、上市委审议与注册批复未在素材中披露，status 标注"审核中（截至素材时点）"【待核验】；③ 可转债票面利率、期限、转股价、评级及担保安排未在素材中提取【待核验】；④ 向亚玛顿太阳能光伏关联采购的定价依据、决策程序及是否履行关联交易审议披露程序未在素材中详述【待核验】；⑤ 北京德恒律师事务所补充法律意见书（一）及签字律师名单未在素材中出现（素材仅含（二））【待核验】；⑥ 电机风机扩建项目（前募）募集资金专户后续投入进度及本次募投 2024 年开工计划的实际执行情况未见披露【待核验】；⑦ 闲置募集资金理财产品的具体品种、期限结构与赎回计划未完整列示【待核验】。
