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江苏纽泰格科技集团股份有限公司（301229·创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：审核中（截至素材时点未取得；审核问询函审核函﹝2023﹞020032 号 2023-02-14 出具，回复报告（修订稿·2023 年一季度财务数据更新版）2023-05-08 披露）｜ 受理日期：【待核验】｜ 问询共 1 轮（问题 1、2）｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复报告（修订稿）及补充法律意见书（三）提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《江苏纽泰格科技集团股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复报告（修订稿）》（发行人及国信证券，2023-05-08）；天健会计师事务所回复；上海市通力律师事务所补充法律意见书（三）（因《上市公司证券发行注册管理办法》2023-02-17 施行及《创业板股票上市规则（2023 修订）》更新、天健审[2023]1668 号《审计报告》及 2023 年一季报披露而出具）；《江苏纽泰格科技集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》 中介机构：保荐机构（主承销商）国信证券股份有限公司；发行人律师上海市通力律师事务所；申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（汽车铝制零部件扩产升级+补流）
一、发行方案与审核概况
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过 35,000.00 万元，用于扩产升级和补充流动资金，募投项目为高精密汽车铝制零部件生产线项目（项目一）与模具车间改造升级项目（项目二），实施地址分别与首发子项目一、变更实施地点后的首发子项目二一致，问询时点均未取得环评与能评文件。首发募集资金净额 31,967.43 万元（含超募资金 6,414.50 万元；依证监许可（2022）118 号注册批复，公开发行 2,000 万股、发行价 20.28 元/股、募集资金总额 40,560.00 万元，经天健验（2022）56 号验资），投向江苏迈尔三个子项目：子项目一汽车铝铸零部件新产品开发生产项目（投资总额 13,153.34 万元，设备采购完成 89.18%、建设工程完成 92.89%，预计 2024 年 2 月达预定可使用状态）；子项目二年加工 4,000 万套汽车零部件生产项目（9,399.59 万元，完成 86.70%）；子项目三年产 1,000 套模具生产项目（超募资金 1,500.00 万元投入，工程建设完成 27.06%，预计 2023 年 12 月），另有超募资金 2,994.50 万元暂无使用计划。截至 2022-12-31 首发募集资金使用情况经天健审〔2023〕195 号《前次募集资金使用情况鉴证报告》鉴证。
审核时间线：深交所 2023-02-14 出具审核问询函（审核函﹝2023﹞020032 号），恰逢全面注册制规则切换（《管理办法》2023-02-17 施行、废止创业板再融资试行办法），通力律师以补充法律意见书（三）衔接新规并按 2023 年一季报更新。截至素材时点项目处于审核问询阶段，注册批复【待核验】。本案类型特征为"上市次年即再融资+收益凭证财务性投资的分档谨慎认定+铸造产能等量置换政策合规+上市前股份限售期内的短线交易承诺"。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1) | 首发各子项目实施进展与资金使用进度、延期或实施障碍、变更募集资金用途情况 | 前次募集资金使用 | 否（会计师核查并出具专项报告） |
| 首轮 | 问题 1(2) | 超募资金（2,994.50 万元暂无使用计划）未用尽下再融资必要性、补流比例测算、理性融资与融资规模 | 前次募集资金使用/募集资金用途 | 否（会计师核查） |
| 首轮 | 问题 1(3) | 募投项目审批备案进展、环评能评预计取得时间、是否新增铸造产能及当地等量替代政策符合性（工信厅联装[2019]44 号、苏工信规[2020]3 号） | 产业政策与募投项目/环保 | 是（律师核查 (3)(11)） |
| 首轮 | 问题 1(4) | 募投项目与首发项目、超募项目的区别联系；项目一名称与备案差异、项目二备案金额与预案差异；重复建设之辩 | 前次募集资金使用/募集资金用途 | 否（保荐人核查） |
| 首轮 | 问题 1(5)(6) | 传统能源车产品与新能源车募投产品的区别、技术实施风险；产能需求量化测算与产能过剩风险 | 募集资金用途 | 否 |
| 首轮 | 问题 1(7)(8)(9) | 搬迁费用构成与补流比例；新增折旧摊销；效益测算敏感性 | 募集资金用途/纯财务类 | 否（会计师核查 (7)(8)） |
| 首轮 | 问题 1(10) | 华泰证券聚益/寰益收益凭证（预期最高收益率 5.60%、7.20%）是否属收益波动大且风险较高的金融产品、财务性投资认定与调减、问答 10 符合性；最近一期末财务性投资全面排查 | 财务性投资 | 否（会计师核查，保荐人合并） |
| 首轮 | 问题 1(11) | 持股 5% 以上股东、董监高参与认购及短线交易合规承诺（实控人张义、戈浩勇、戈小燕等视情况参与；上市前股份限售至 2025-02-22） | 发行对象与认购方式/限售安排 | 是（律师核查） |
| 首轮 | 问题 2(1)-(4) | 增收不增利（毛利率 32.69%→16.86%，铝锭成本上升）、应收账款（24,136.67 万元，+33.47%）、存货跌价（+56.40% vs 余额+27.16%）、巴斯夫销售占比降至 32.69% 与合作稳定性 | 纯财务类 | 否（保荐人、会计师、律师按分工核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：铸造产能等量置换政策合规（首轮问题 1(3)，回复文件第 1-25 至 1-27 页；txt 行 1073–1140）
问询要点：结合产业政策要求，说明本次募投项目审批或备案情况的最新进展、环评与能评文件的预计取得时间、实施是否存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍，若无法按期取得相关批复对募投项目实施的影响及拟采取的替代措施，是否新增铸造产能，如是，请说明是否符合当地等量替代的行业政策要求。
回复与核查要点：
- 政策框架：①《工业和信息化部办公厅 发展改革委办公厅 生态环境部办公厅关于重点区域严禁新增铸造产能的通知》（工信厅联装[2019]44 号，2019-06-25）——江苏省在内的重点区域严禁新增铸造产能建设项目；确有必要新建或改造升级的高端铸造建设项目原则上应使用天然气或电等清洁能源，产生颗粒物或 VOCs 的工序配备高效收集处理装置；重点区域新建或改造升级的高端铸造建设项目必须严格实施等量或减量置换，产能置换方案报省级工信主管部门。②《江苏省铸造产能置换管理暂行办法》（苏工信规[2020]3 号，2020-08-19）——铸造产能置换采用等量或减量原则，建设项目所需铸造产能数量不得多于用于置换的铸造退出产能数量；企业建设铸造项目前须制订产能置换方案、填写申请表向设区市工信主管部门申请。
- 产能合规路径：发行人 2016-04-14 取得淮安市淮阴区发改委《关于江苏普锐明汽车零部件有限公司汽车减震支架生产项目备案的通知》（淮发改投资[2016]82 号），对位于淮安市淮阴区长江东路 299 号现有厂区的年用铝量不超过 5.6 万吨项目产能予以备案确认——该批复产能系在工信厅联装[2019]44 号公布前取得，通知对公布前的铸造产能建设项目无禁止或限制，故可支撑本次募投项目及未来铝压铸产能释放。本次募投项目一涉及铸造产能，建设地点同在长江东路 299 号现有厂区，其铸造产能由"现有厂区年用铝量不超过 5.6 万吨项目"提供（存量产能内解决，不新增铸造产能）。
- 备案落地：项目一已于 2023-01-12 取得淮安高新技术产业开发区行政审批局"淮安高新区审批投资备[2023]2 号"《江苏省投资项目备案证》，明确系在已获得的原产能指标（年用铝量 5.6 万吨）不变的情况下改建部分厂房、对原有设备进行置换、提升智能化水平。2023-02-22 淮安高新技术产业开发区行政审批局出具《证明》——发行人及全资子公司江苏迈尔汽车零部件有限公司、江苏常北宸机械有限公司的已建、在建、拟建建设项目均按规定备案，不存在备案违法违规、未受调查或处罚。
- 核查程序：查验新旧备案文件、产能指标文件与审批局证明；比对重点区域铸造产能政策条文。
- 核查意见：发行人律师按问询分工核查 (3) 并发表明确意见——募投项目不新增铸造产能、存量指标内实施，符合国家及江苏省铸造产能等量置换政策要求。
执业提示：铝压铸企业募投必问铸造产能，合规最优解是"老产能指标覆盖"——2019 年 44 号文前的备案产能天然豁免置换义务，回复须以"原备案文件+时间在先论证+新备案证注明'原产能指标不变改建置换'"三层锁定；若确需新增产能，则必须启动苏工信规[2020]3 号项下的置换方案报批，周期与不确定性完全不同，方案设计阶段即应规避。
问题 2：收益凭证财务性投资的分档谨慎认定（首轮问题 1(10)，回复文件第 1-86 至 1-90 页；txt 行 3600–3740）
问询要点：结合投资协议的主要内容、投资背景、底层资产等，说明投资华泰证券聚益第 22210 号收益凭证、寰益第 22044 号欧元兑美元汇率收益凭证等是否属于收益波动大且风险较高的金融产品，认定其不属于财务性投资的理由及合理性，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答 10 的相关要求、是否涉及调减情形；列示相关财务报表科目详细情况，说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况。
回复与核查要点：
- 事实基础：报告期内发行人共 8 次购买收益凭证、涉及 6 款产品（华泰证券发行，本金保障型、风险等级低风险、期限 19-27 天），最近一期末交易性金融资产余额 3,850.00 万元（聚益第 22210 号、寰益第 22044 号）。
- 分档认定：①预期最高收益率高于 5% 的产品（寰益第 22031 号欧元兑美元汇率收益凭证两次购买合计 3,200.00 万元、寰益第 22037 号 1,500.00 万元、寰益第 22044 号 1,300.00 万元——预期年化收益率 1.3%/2.8%/7.2%、1.3%/2.2%/6.4%、1.3%/2.9%/7.2% 档位），出于谨慎性考虑认定为财务性投资；截至 2022-11-08 上述收益凭证已全部到期赎回。②预期最高收益率不高于 5% 的产品（聚益第 22136 号黄金期货收益凭证，预期 1.3%/2.2%/2.4%、实际持有到期年化 2.2%；聚益第 22153 号同口径；聚益第 22210 号）——属收益波动小、期间较短且风险低的金融产品，不属于财务性投资。
- 产品性质论证：收益凭证系华泰证券为补充运营资金发行的约定到期按协议支付收益的有价证券，本金保障型、适合保守型及以上投资者，系证券公司短期债务融资工具，已全部实现本金赎回和收益到期安全兑付。
- 调减与期间排查：被认定为财务性投资的收益凭证已全部赎回收回，不涉及从本次募集资金总额调减的情形；董事会决议日前六个月至回复出具日不存在其他新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务，最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（含类金融）情形，符合问答 10 要求。
- 核查程序：取得全部收益凭证认购协议与产品说明书、兑付本息流水；按收益率档位编制财务性投资认定表；核对赎回时点在董事会决议日前六个月区间内的处理。
- 核查意见：保荐人核查并发表明确意见，会计师核查 (10) 并发表明确意见——分档认定谨慎合理，已赎回部分无需调减，最近一期末无金额较大财务性投资。
执业提示：收益凭证的财务性投资认定在实务中已形成"5% 预期最高收益率"分水岭——超过者即便本金保障型也宜谨慎认定为财务性投资（挂钩欧元兑美元汇率、黄金期货的期权结构产品尤甚），未超过且已赎回的不认定；本案先以"低风险"全部不认定、问询后改按档位分档认定的演进路径，提示申报前即应按 5% 红线预筛现金管理产品，避免问询后被迫调整口径。
问题 3：实控人限售期内认购的短线交易防控（首轮问题 1(11)，回复文件第 1-90 至 1-94 页；txt 行 3752–3870）
问询要点：上市公司持股 5% 以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可转债发行认购，若是，说明是否导致短线交易并出具不构成短线交易等合规性承诺。
回复与核查要点：
- 参与安排：控股股东、实际控制人、董事、总经理张义，实际控制人、董事长戈浩勇，实际控制人（张义配偶）戈小燕，持股 5% 以上股东盈八实业、淮安国义，董事、副总经理张庆，监事朱怀德、金民民，董事会秘书、副总经理王学洁等视情况参与认购；疌泉毅达、扬中毅达、淮安毅达（均系持股 5% 以上股东）、独立董事朱西产/杨勤法/熊守春、监事吴志刚、副总经理俞凌涯/袁斌、财务总监沈杰不参与。
- 限售背景：发行人 2022-02-22 首发上市，张义、戈小燕及其通过淮安国义持有的上市前股份、戈浩勇通过盈八实业持有的上市前股份限售期均为自上市之日起 36 个月（至 2025-02-22 解除限售），截至回复出具日均处于限售期内、未减持纽泰格股票——客观上不存在"发行首日前六个月减持"情形。
- 承诺文本（视情况参与者，含配偶、父母、子女联动）：①发行首日前六个月内不减持纽泰格股票；②发行首日确认后自查前六个月内本人及配偶、父母、子女是否存在减持情形——存在则不参与认购亦不委托其他主体参与；不存在则视市场与资金情况决定是否认购；③若认购成功，自发行首日起六个月内不减持发行人股票及本次发行的可转换公司债券；④违规减持所得收益归发行人所有并依法承担法律责任；⑤承诺遵守《证券法》及证监会、深交所短线交易相关规定。不参与者亦出具不认购承诺。
- 核查程序：核对股东名册、限售安排与减持记录；取得各主体承诺函原件；对照《证券法》《可转换公司债券管理办法》短线交易条款逐项验证。
- 核查意见：发行人律师按问询分工核查 (11) 并发表明确意见——相关主体认购不构成短线交易。
执业提示：上市未满一年即启动可转债的，董监高及 5% 以上股东多处于首发限售期，客观无减持可能，但仍须完成"自查机制+分档承诺+配偶父母子女联动+收益归入"的完整承诺闭环；与超达装备案例相比，本案承诺新增"发行首日确认后自查"程序性条款，将承诺从静态声明升级为动态自查，是可复用的升级版文本。
四、未纳入详述事项
① 问题 1(1)(2)(4)-(9)首发三个子项目进度（子项目一 89.18%/92.89%、子项目二 86.70%、子项目三 27.06%）、超募资金 2,994.50 万元未使用下再融资必要性、项目一名称（股东大会版"高精密汽车铝铸件扩产项目"）与备案名称差异、项目二备案金额与预案差异、传统能源车与新能源车产品切割、产能测算、搬迁费用、折旧摊销、效益测算敏感性属前募与财务测算类问题，律师未核查（保荐人、会计师核查，会计师出具前次募集资金使用进度专项报告）；② 问题 2(1)-(4)营业收入（41,325.40/49,562.56/54,872.13/46,722.47 万元）、扣非归母净利润（4,241.37/5,466.16/5,080.82/1,726.87 万元）、毛利率 32.69%/28.63%/23.24%/16.86%（铝锭成本上升）、应收账款与存货、巴斯夫销售占比 57.05%→32.69% 属财务与业务类问题，由保荐人、会计师和发行人律师按问询分工核查，本文档未逐一详述。
五、待核验/待补事项
① 审核问询函（审核函﹝2023﹞020032 号）原件未取得，问询要点以回复黑体引用为准；② 受理日期、上市委审议与注册批复未在素材中披露，status 标注"审核中（截至素材时点）"【待核验】；③ 募投项目环评与能评批复的实际取得时点与文号未见披露（问询时点均未取得）【待核验】；④ 被认定为财务性投资的收益凭证是否需按规则从募集资金总额中调减、调减金额的最终测算，素材表述为"已赎回无需调减"，与保荐人专项核查口径需回查核对【待核验】；⑤ 项目二备案证投资金额与预案披露差异的更正程序（是否重新备案）未完整披露【待核验】；⑥ 可转债票面利率、期限、评级及担保安排未在素材中提取【待核验】；⑦ 上海市通力律师事务所补充法律意见书（三）签字律师名单未在素材提取部分呈现【待核验】。
