武汉华康世纪医疗股份有限公司（301235·深创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：审核中（截至素材时点：2023-11-28 募集说明书及回复修订稿仍载明"本次发行尚需经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册"；注册批复【待核验】）｜ 受理日期：待核验（深交所 2023-06-09 签发首轮审核问询函，审核函〔2023〕020093 号；第二轮审核问询函签发日期未在素材中提取【待核验】）｜ 问询共 2 轮 ｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于武汉华康世纪医疗股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复报告（修订稿）》（2023-11-28，申请人及保荐机构华英证券）；中汇会计师事务所回复意见（修订稿）（2023-11-28）；国浩律师（武汉）事务所补充法律意见书（五）（2023-11-28）；《武汉华康世纪医疗股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（2023-11-28） 中介机构：保荐人（主承销商）华英证券有限责任公司；发行人律师国浩律师（武汉）事务所；审计中汇会计师事务所（特殊普通合伙）；评级中证鹏元资信评估股份有限公司（主体及债项评级 A+，展望稳定，本次可转债不提供担保） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（医疗净化系统集成主业扩产与能力建设）
一、发行方案与审核概况
本次拟发行可转换公司债券，募集资金总额不超过人民币 78,000.00 万元（含本数），每张面值 100 元、按面值发行，期限 6 年，票面利率提请股东大会授权董事会与主承销商协商确定，转股期自发行结束之日满六个月后的第一个交易日起。募集资金用途：智慧医疗物联网云平台升级项目（投资总额 5,026.63 万元、拟投募集资金 4,903.22 万元）、洁净医疗专项工程建设项目（含光谷人民医院医疗专项设计施工总承包项目 16,983.96/14,000.00、武汉市第一医院突发公共卫生事件中西医结合临床应急救治中心项目 3,281.82/3,000.00、上海交通大学医学院浦东校区工程标段二科研集群工艺增加专业分包工程 16,024.83/14,000.00）、洁净医疗配套产品生产基地建设项目（13,189.94/11,051.54）、耗材物流仓储配送中心建设项目（鄂西分仓 5,473.88/4,595.12、鄂东分仓 5,332.88/4,450.12）、补充营运资金 22,000.00 万元；合计投资总额 87,313.94 万元、拟投募集资金 78,000.00 万元。实施主体均为发行人或其子公司（募集说明书第 1-1-33 页）。
审核时间线：深交所 2023 年 6 月 9 日签发首轮审核问询函（审核函〔2023〕020093 号）；首轮回复设置问题 1（10 项子问）与问题 2（8 项子问）；第二轮审核问询函仅设问题 1（招投标合规、供应商关联与采购公允性、广告宣传费/咨询服务费/业务招待费、商业贿赂内控 4 项子问），由保荐人、会计师、律师三方共同核查。发行规模曾为 80,000.00 万元（2023-04-21 第二届董事会第五次会议、2023-05-16 2022 年年度股东大会审议），因需扣除财务性投资，2023-08-16 第二届董事会第八次会议调减至 78,000.00 万元——"董事会调整发行规模扣除财务性投资"是本案可转债财务性投资处理的关键动作。截至素材时点（2023-11-28 修订稿）项目处于深交所审核问询阶段。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1(1)-(4) | 毛利率持续上升、经营现金流持续为负与净利润背离（是否符合《注册办法》第十三条）、应收账款及坏账、亏损合同与合同履约成本跌价准备 | 纯财务类（律师不核查） | 否 |
| 首轮 | 1(5) | 销售费用逐期上升、是否涉及商业贿赂 | 诉讼仲裁与行政处罚/其他法律事项 | 是 |
| 首轮 | 1(6) | 武汉大悦城 T2 写字楼 4,286.60 万元诚意金、付款安排、偿债能力影响、新增投资性房地产 | 募集资金用途/其他法律事项 | 否（会计师核查） |
| 首轮 | 1(7) | 高新技术企业证书、建筑业企业资质、工程设计资质、强制性产品认证一年内到期的续期风险 | 其他法律事项（经营资质） | 是 |
| 首轮 | 1(8) | 分包供应商选择流程与标准、分包资质合规、安全生产事故风险与合同责任划分 | 环保与安全生产/其他法律事项 | 是 |
| 首轮 | 1(9) | 智慧医疗物联网云平台升级项目是否提供数据存储及运营服务、数据挖掘增值服务资质 | 其他法律事项（数据业务资质） | 是 |
| 首轮 | 1(10) | 董事会决议日前六个月至今财务性投资及类金融业务、是否从募集资金总额中扣除（《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引—发行类第 7 号》） | 财务性投资/类金融 | 是（募集说明书层面）、会计师牵头 |
| 首轮 | 2(1)-(8) | 本次募投与前次募投联系区别与重复建设、多项目并行实施能力、资本性支出划分与补流 30% 比例、董事会决议日前已投入资金、洁净医疗专项工程效益预测、生产基地必要性、仓储配送中心必要性、补流测算与大悦城写字楼购买 | 募集资金用途/前次募集资金使用 | 否（保荐人与会计师核查） |
| 二轮 | 1(1) | 招投标与其他方式获取订单金额比例、是否围标串标 | 其他法律事项（招投标合规） | 是 |
| 二轮 | 1(2) | 主要原材料及前五大施工分包供应商定价依据、是否主要为发行人服务、与董监高实控人关联关系、采购公允性 | 同业竞争与关联交易 | 是 |
| 二轮 | 1(3) | 广告宣传费、咨询服务费、业务招待费逐年上升合理性、支付对象关联关系、离职员工作为股东情形 | 其他法律事项（商业贿赂延伸） | 是 |
| 二轮 | 1(4) | 发行人及董监高、实控人是否构成商业贿赂、内控制度能否有效防范 | 诉讼仲裁与行政处罚/内控 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 1：财务性投资的认定与从募集资金总额中扣除（首轮 1(10)，回复修订稿 txt 行 4103–4370；募集说明书第 1-1-33 页）
问询要点：结合相关财务报表科目的具体情况，说明自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况；是否已从本次募集资金总额中扣除；是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引-发行类第 7 号》的相关要求。
回复与核查要点：
- 科目排查：截至 2023 年 9 月 30 日逐项核查交易性金融资产（0.00）、其他应收款（2,023.99 万元，系保证金押金/代扣代缴社保公积金/备用金，不属财务性投资）、其他流动资产（2,721.88 万元，系待抵扣进项税）、长期股权投资（0.00）、其他权益工具投资（1,000.00 万元，属财务性投资）、其他非流动金融资产（0.00）、其他非流动资产（124.44 万元，系预付会议系统款项）。
- 财务性投资明细：公司于 2023 年 3 月 10 日签署《上海弘盛厚德私募投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，以自有资金 2,000 万元认购该产业基金份额、占认缴出资总额 5.4053%；基金 2023 年 3 月 15 日完成工商注册；2023 年 4 月 7 日实缴 1,000 万元、剩余 1,000 万元按普通合伙人书面缴付通知 15 个工作日内缴付。自本次发行董事会决议日前六个月至回复出具日，公司不存在融资租赁、商业保理、小贷等类金融业务，不存在拆借资金、委托贷款、以超集团持股比例向集团财务公司出资或增资等情形。
- 扣除与规模调整：本次发行原拟募集资金总额不超过 80,000.00 万元（第二届董事会第五次会议、2022 年年度股东大会审议通过）；考虑到扣除前述财务性投资金额 2,000 万元，公司于 2023 年 8 月 16 日召开第二届董事会第八次会议，将本次可转债募集资金总额调减为不超过 7.8 亿元（含本数）。扣除前后本次发行后累计公司债券余额占最近一期末净资产额的比例均不超过 50%；财务性投资占 2023 年 9 月末归母净资产比例 0.58%，小于 30%，不属"持有金额较大的财务性投资"情形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》。
- 核查程序：保荐机构与会计师逐科目查阅财务报表、查阅董事会决议及《合伙协议》、比对 18 号适用意见与发行类第 7 号逐项认定。
- 核查意见：保荐机构和发行人会计师认为——除 2,000 万元产业基金认缴（已投入 1,000 万元）外无其他财务性投资；公司已在第二届董事会第八次会议时从募集资金总额中扣除该财务性投资。
执业提示：可转债项下财务性投资的"硬约束"是发行后累计债券余额不超净资产 50% 与金额较大（30%）两条线；本案示范"先发生、后调减"的标准动作——即便投资发生在董事会前六个月窗口内，也应通过董事会调整发行规模完成扣除并留痕，避免注册环节被质疑扣除时点。
问题 2：经营资质到期续期（首轮 1(7)，补充法律意见书（五）txt 行 2025–2062）
问询要点：发行人及控股子公司部分重要资质将于一年内到期（高新技术企业证书、建筑业企业资质证书、工程设计资质证书、中国国家强制性产品认证证书等），请说明相关资质的延期申请情况，是否存在不能续期的风险以及对发行人开展业务及业绩的影响。
回复与核查要点：
- 高新技术企业证书：全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室 2023 年 11 月 6 日发布《对湖北省认定机构 2023 年认定报备的第二批高新技术企业进行备案的公告》，华康医疗已通过高新技术企业审核，证书编号 GR202342001148，截至补充法律意见书出具之日发行人已取得续期证书；子公司上海菲戈特医疗科技有限公司已进入审核阶段、预计 2023 年 12 月公告。
- 建筑业企业资质与工程设计资质：援引住房城乡建设部建筑市场监管司《关于建设工程企业资质延续有关事项的通知》（建司局函市〔2023〕116 号，2023-10-16）——资质证书有效期于 2023 年 12 月 31 日前届满的可即日申请延续，经核查注册人员等合格后准予延续；发行人已按要求申请，不存在不能续期风险。
- 强制性产品认证（CCC）：截至补充法律意见书出具之日相关资质情况未发生变化，发行人及子公司已按要求开展延期申请工作。
- 结论：不存在资质不能续期的风险，不会对开展业务和业绩产生不利影响。
- 核查程序：核验备案公告、资质延续通知原文、发行人申请文件及主管部门公示信息。
- 核查意见：发行人律师对 (7) 按问询分工单独发表明确意见。
执业提示：资质到期类问询的论证链是"监管文件依据+主管机关公告/备案公示+申请动作留痕"三件套；对公示名单类证据应精确引用公告名称、日期与证书编号，避免仅以"正在办理"作结。
问题 3：商业贿赂与招投标合规（首轮 1(5)、二轮 1(1)(3)(4)，补充法律意见书（五）txt 行 1948–2023、2437–2468、回复 txt 行 8147 起）
问询要点：(首轮 1(5)) 结合报告期内销售费用主要明细项目变动，说明销售费用逐期上升、高于同行业可比公司平均水平的原因及合理性，是否涉及商业贿赂；(二轮 1(1)) 报告期内通过招投标和其他方式获取订单的金额及比例，是否存在围标、串标等行为；(二轮 1(3)) 广告宣传费（438.98/424.02/1,051.03/1,035.74 万元）、业务招待费（销售费用中 579.20/951.09/1,627.71/1,178.06 万元；管理费用中 482.08/641.93/947.08/332.13 万元）、咨询服务费（367.09/334.35/488.38/365.74 万元）逐年上升的原因及合理性，支付对象选取标准、成立时间、合作时间、与发行人关联关系、是否实际履行义务或专为发行人营销而设立、是否存在发行人离职员工作为主要股东的情形；(二轮 1(4)) 发行人及董监高、实际控制人是否存在商业贿赂行为，内控制度能否有效防范。
回复与核查要点：
- 招投标：报告期内招投标方式获取订单金额分别为 106,994.45/92,256.17/173,704.57/137,095.98 万元，占比 88.00%/98.42%/98.10%/99.37%；2020 年其他方式占比较高系受不可抗力因素影响客户紧急采购、依法可不适用《政府采购法》。律师核查确认不存在因围标、串标被发包方取消中标资格或被相关部门处罚的情形。
- 商业贿赂（一轮）：援引《国家工商行政管理局关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》，商业贿赂行为由工商行政管理机关监督检查；取得发行人及其子公司所在地市场监督管理部门出具的无违法违规证明，核查应收账款前五大客户；经查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网等网站，报告期内发行人及其子公司不存在涉及不正当竞争或商业贿赂的案件；公司制定了防止商业贿赂的相关内部控制制度并有效执行。
- 采购公允性（二轮）：对净化空调设备材料、医用设备（吊塔、无影灯、灭菌器）、医用耗材（血液灌流器、隔离衣、空心纤维透析器、医用隔离面罩等）逐类制作"平均采购单价 vs 市场价格区间"比对表（补充法律意见书第 4-1-57 页前后），论证采购定价公允；前五大施工分包供应商采购金额 9,323.51/16,791.18/24,447.57 万元、占施工分包采购总额 92.21%/97.65%/89.76%。
- 核查程序：调取主管部门无违法证明、逐笔比对单价与市场区间、查询公开信用与裁判数据、访谈及查阅费用审批内控文件。
- 核查意见：发行人律师认为报告期内公司及其子公司不涉及商业贿赂（一轮）；保荐人、会计师、律师三方对二轮 (1)-(4) 共同核查并发表明确意见。
执业提示：公立医院客户占比高的医疗类再融资，"招投标合规+商业贿赂"是必答题；证据链应以"价格比对表（逐类逐型号）+主管部门书面证明+公开渠道检索记录+内控制度"四层展开，业务招待费翻倍式增长（579.20→1,627.71 万元）必须逐项解释与收入增长的匹配性。
问题 4：施工分包合规与安全生产（首轮 1(8)，补充法律意见书（五）txt 行 2063–2266）
问询要点：发行人建设项目选择分包供应商的流程和标准；分包供应商是否具有必要资质、认证；施工分包是否符合法律法规和总包合同的约定，是否存在因不满足相关要求被处罚的情况；发行人项目实施过程中是否存在安全生产事故风险，相应风险控制措施，相关业务合同当事方关于安全生产事故责任划分的约定情况。
回复与核查要点：
- 分包资质：报告期内前五大施工分包供应商均具备劳务分包资质或专业工程分包资质，占施工分包采购总额 92.21%、97.65%、89.76% 及 93.25%，均具备相应资质。
- 合规依据：援引《建筑法》（2019 年修正）、《建筑业企业资质标准》（2016 年修正）——发包人可以与总承包人订立合同、总承包人可以将承包工程中的部分工程发包给具有相应资质条件的分包单位；禁止分包单位将其承包的工程再分包；建设工程主体结构的施工必须由承包人自行完成。逐项比对禁止性情形（将工程分包给不具备相应资质单位、再分包等），发行人不存在上述情形。
- 安全生产：截至补充法律意见书出具之日，发行人项目实施过程中存在安全生产事故风险的情形及风险控制措施未发生变化；发行人与相关合同当事方签订的相关合同中关于安全生产事故责任权利划分约定未发生实质性变化；发行人在报告期内没有违反安全生产等有关法律法规被处罚的记录。
- 核查意见：发行人律师认为分包供应商均具必要资质、施工分包符合法律法规和总包合同约定，不存在因不满足相关要求被处罚情形；发行人建立了有针对性的安全生产风险控制措施（律师明确意见，保荐人与会计师就采购数据合并核查）。
执业提示：施工分包问询的回溯底稿应固化"资质证书清单+禁止性情形逐项比对表+总包合同分包条款摘录+无处罚证明"四类证据；安全生产事故"风险"与"事故"应分层表述，合同责任划分条款是切割风险的第一道证据。
问题 5：数据业务资质核查（首轮 1(9)，补充法律意见书（五）txt 行 2272–2396）
问询要点：结合发行人、控股子公司的经营范围及业务内容，说明发行人、控股子公司及本次智慧医疗物联网云平台升级项目是否为客户提供数据存储及运营的相关服务，是否存在对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；如是，是否取得相应资质及提供服务的具体情况。
回复与核查要点：
- 发行人及其子公司的自有网站均已履行 ICP 备案手续；自有网站、微信公众号等主要用于企业宣传推广、企业内部管理、耗材产品销售等用途，不属于《电信业务分类目录》中"增值电信业务"的范围，无需取得《增值电信业务经营许可证》。
- 结论：发行人及其子公司、本次智慧医疗物联网云平台升级项目不存在为客户提供数据存储及运营的相关服务的情形，不存在对相关数据挖掘及提供增值服务的情形，发行人已具备开展相关业务的资质及认证，无需另行取得其他资质（律师明确意见）。
- 核查程序：核查经营范围、业务合同、网站备案信息、平台项目可研与功能模块描述。
执业提示：医疗物联网募投项目易被追问数据合规；若平台仅服务于设备物联监测与售后运维、不对外提供数据存储运营，应以"业务实质不构成增值电信业务+ICP 备案齐备"双轨论证，切勿空泛引用数据安全法。
问题 6：募投重复建设、资本性支出划分与补流 30%（首轮 2(1)(3)(4)，回复修订稿 txt 行 4445–5600）
问询要点：(1) 结合现有项目建设生产情况、固定资产投资情况，说明本次募投项目与前次募投项目的联系与区别、是否存在重复建设、同一或相似项目再次融资的必要性合理性、两次募投项目投资构成与效益核算能否准确区分；(3) 本次募投项目各项投资构成是否属于资本性支出，装修改造投入和工程前期费用划分为资本性支出的依据和合理性，测算实质用于补充流动资金的具体金额并论证补流比例是否超过募集资金总额的 30%；(4) 资金使用和项目建设进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。
回复与核查要点：
- 项目清单对照：前次 IPO 募投（技术研发中心升级项目总投资 9,935.38 万元、截至 2023/9/30 已投入 3,848.36 万元；营销及运维中心建设项目 5,508.46/4,790.42）、前次超募（华康医疗洁净技术及智慧医疗研究院建设项目 20,000.00/20,000.00；医疗净化系统集成建设项目 18,000.00/12,323.29）；本次募投四项目加补流（见概况部分）。逐项目说明建设内容差异（研发/营销/工程/生产/仓储），论证不存在重复建设、效益可区分核算。
- 资本性支出：论证研发人员工资在智慧医疗物联网云平台升级项目中属资本性支出的依据；装修改造投入归属资本性支出的论证；工程建设其他费用（含监理费、工程保险费等）视为资本性支出。
- 补流 30%：按发行类第 7 号口径，募集资金用于支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性支出、资本化阶段研发投入的视为补充流动资金；经测算本次实质用于补充流动资金的比例未超过募集资金总额的 30%（保荐机构核查结论）。
- 前次募集资金：首发实际募集资金净额 9.50 亿元；截至 2023 年 3 月 31 日前次募集资金已使用 5.22 亿元，总体使用进度比例 54.95%。
- 核查意见：保荐机构认为装修改造投入和工程前期费用划分为资本性支出具备合理性、补流比例未超 30%；本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。
执业提示：可转债补流 30% 测算须将"视为补流"科目（人员工资、铺底流动资金、资本化研发投入）全部纳入；工程类募投的装修改造、前期费用归类为资本性支出，应援引发行类第 7 号 7-4 并附同行业可比公司募投构成对照。
四、未纳入详述事项
① 首轮 1(1)-(4) 关于医疗净化系统集成业务毛利率（32.70%/37.32%/38.64%/28.23%）持续上升及高于同行业、经营现金流净额（8,464.87/4,459.27/-34,209.79/-20,574.96 万元）与净利润背离是否符合《注册办法》第十三条、应收账款及合同资产余额（59,505.87/84,848.86/133,874.68/131,893.92 万元）与期后回款比例（45.93%/42.81%/13.17%/4.00%）、坏账准备计提充分性、亏损合同与合同履约成本（12,058.82/14,988.32/26,575.74/30,843.37 万元）未计提跌价准备，均属财务类问题，由会计师核查，律师未发表意见；② 首轮 1(6) 武汉大悦城 T2 写字楼整售意向协议书（2022-12-30 签订、已付 10% 诚意金 4,286.60 万元、剩余 90% 未付）的付款安排与偿债能力影响，属财务偿债能力问题；③ 首轮 2(2)(5)(6)(7)(8) 关于多项目并行实施能力、洁净医疗专项工程招投标与效益预测、生产基地必要性、耗材物流仓储配送中心必要性、补充营运资金测算，属募投商业合理性与财务测算问题。
五、待核验/待补事项
① 两轮问询函原文未取得原件，问询要点以回复及补充法律意见书中黑体引用为准；第二轮审核问询函签发日期未在素材中提取【待核验】；② 受理日期、上市委/审核中心审议结果及证监会注册批复情况未在素材中披露（2023-11-28 募集说明书仍载明尚需审核通过与同意注册），status 标注"审核中（截至素材时点）"【待核验】；③ 可转债票面利率、转股价、评级费用等发行要素在募集说明书中以授权安排或【】留空表述，最终发行结果【待核验】；④ 国浩律师（武汉）事务所补充法律意见书（五）签字律师姓名未在素材文本中提取到【待核验】；⑤ 会计师回复意见（修订稿）中的具体核查数据未全文复核；⑥ 深圳大悦城 T2 写字楼后续付款进展未在素材中披露。
