翰博高新材料（合肥）股份有限公司（301321·深创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：审核中（截至素材时点：2023-09-12 回复报告（二次修订稿）及补充法律意见（二）披露后未见注册批复，【待核验】）｜ 受理日期：待核验（深交所出具审核问询函：深圳证券交易所审核函〔2023〕020114 号）｜ 问询共 1 轮（回复覆盖问题 1（10 项子问）、问题 2（7 项子问），多次修订）｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复及补充法律意见提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于翰博高新材料（合肥）股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复报告（二次修订稿）》（2023-09-12，发行人及保荐人）；北京德恒律师事务所向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见（二）（2023-09-12） 中介机构：保荐人（主承销商）华泰联合证券有限责任公司；发行人律师北京德恒律师事务所；申报会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（精选层转板创业板企业 IPO 后两年内再融资+募投实施主体带对赌回购安排）
一、发行方案与审核概况
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过 7.3 亿元（73,000.00 万元），扣除发行费用后拟全部用于"年产 900 万套 Mini LED 灯板等项目（一期）"，项目实施主体为发行人控股子公司博晶科技（滁州）有限公司（发行人持股 62.50%，其余 37.50% 由滁州市南谯经开区产业发展基金合伙企业（有限合伙）（南谯基金）、滁州西证产业基金合伙企业（有限合伙）（西证基金）持有；因发行人承担回购义务，其实际控制博晶科技 100% 权益）。本次发行完成后累计债券余额为最近一期末净资产的 49.43%（问询函引用口径）；按 2023-06-30 净资产 153,960.86 万元测算，发行完毕后累计债券余额占净资产比重 47.41%，假设 2023 年末现金分红后占比 47.24%，均未超过 50%。前次公开发行（2020 年精选层挂牌）实际募集资金净额 4.41 亿元。
审核时间线：发行人 2022-10-17 第三届董事会第十九次会议审议本次可转债方案；深交所出具审核问询函（审核函〔2023〕020114 号）；回复经两次修订（二次修订稿 2023-09-12）。本案类型特征为"转板企业融资间隔合规+募投实施主体独立上市对赌（IPO 对赌+分拆上市规则冲突）+国资基金回购义务会计处理"，是 2023 年可转债项目中募投主体对赌安排法律论证的标杆案例。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题1(1) | 融资间隔是否满足《注册办法》第十六条（2020-07-27 精选层挂牌、2022-08-18 转板创业板上市、2022-10-17 董事会审议融资） | 募集资金用途（发行条件） | 是 |
| 首轮 | 问题1(2)(3)(4)(5)(6) | 募投建设投资测算依据、与现有业务协同、产能规划与消化、效益预测、新增折旧摊销 | 募集资金用途/产业政策与募投项目 | 否（保荐人及会计师核查） |
| 首轮 | 问题1(7) | 前次募投（背光源智能制造、重庆翰博背光模组项目等尚在建设）与本次募投联系区别、是否重复建设 | 前次募集资金使用 | 否 |
| 首轮 | 问题1(8) | 募投项目资金缺口来源、自筹资金对资产负债结构影响、偿债风险 | 募集资金用途/偿债能力 | 否 |
| 首轮 | 问题1(9) | 实施主体博晶科技独立上市协议安排（南谯基金、西证基金对赌回购）、募集资金投向是否构成分拆障碍、回购义务会计处理与违约责任、实际控制 100% 权益依据、增资价格公允性、《监管规则适用指引 6-8》符合性 | 对外投资与产业协同/其他法律事项 | 是 |
| 首轮 | 问题1(10) | 累计债券余额占净资产比例持续满足 50% 、《注册办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》合规及保障措施 | 发行条件/偿债能力 | 是 |
| 首轮 | 问题2(1)-(5) | 行业需求下降与持续经营能力、京东方销售占比 80.18%-87.48% 重大依赖、毛利率下降、存货跌价、在建工程推迟转固 | 纯财务/客户依赖（保荐人会计师核查） | 否 |
| 首轮 | 问题2(6) | 流动比率（1.34/1.28/1.02/1.13）速动比率低、资产负债率 64.74% 高、未转股情形下付本付息能力、《注册办法》第十三条与 18 号适用意见 | 偿债能力/发行条件 | 是 |
| 首轮 | 问题2(7) | 董事会决议日前六个月至今财务性投资及类金融业务、是否从募集资金总额中扣除（18 号适用意见、发行类第 7 号） | 财务性投资/类金融 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 1：募投实施主体对赌回购安排与《监管规则适用指引 6-8》合规（首轮问题1(9)，补充法律意见（二）txt 行 362–770；回复二次修订稿 txt 行 3667 起）
问询要点：(9) 本次募投项目实施主体存在独立上市协议安排，说明本次选取募投项目实施主体的目的，如未来涉及募集资金投向构成该实施主体的主要业务或资产的，是否对独立上市安排构成障碍及判断依据，如构成，仍以该主体作为实施主体的原因及合理性；发行人对回购义务的会计处理，实施回购义务对发行人未来经营业绩的影响，如无法达成协议约定，是否存在其他违约责任；认定发行人实际控制博晶科技 100% 权益的具体依据及合理性，发行人拟对博晶科技增资价格是否公允，是否存在侵害上市公司利益的情形，是否符合《监管规则适用指引 6-8》的相关规定。
回复与核查要点：
- 协议背景与内容：2021 年发行人与滁州南谯经开区管委会就 Mini LED 项目达成一致，设立博晶科技为实施主体；南谯基金、西证基金系滁州南谯区国资委投资平台（穿透后主要出资人为南谯区国资委、安徽省国资委，西证基金另有西部证券（002673.SZ）下属企业参与），2022 年 4 月（南谯基金）、2022 年 12 月（西证基金）分别签署增资协议及补充协议：①南谯基金——若博晶科技未在 2024 年 9 月 30 日前独立上市，发行人须于 2024 年 12 月 31 日前回购其全部股份（实缴 5,300 万元：2022-01-14 出资 300 万元、2022-04-29 出资 3,375 万元、2022-07-05 出资 1,625 万元），回购价格=增资价款总额×[1+6%×实际天数÷365]-已获补偿款及分红，测算应付款项本金 5,300 万元+利息 838.48 万元=6,138.48 万元；②西证基金——2024 年 9 月 30 日前有权视经营情况要求回购 14,700 万元投资额对应股份（已实缴 1 亿元，2022-12-28 出资，逾期未要求视为放弃该次回售权）；如 2027 年未完成独立上市或被上市公司收购，发行人应于 2028 年 6 月 30 日前回购其全部股份，测算应付款项本金 1 亿元+利息 1,206.58 万元=11,206.58 万元。
- 独立上市障碍判断：2024 年 9 月 30 日前上市存在实质性障碍——博晶科技 2021-12-16 设立，至 2024-09-30 持续经营不满三年，不符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十条持续经营三年以上的发行条件；2027 年独立上市存在较大不确定性——援引《上市公司分拆规则（试行）》第五条第（一）项：上市公司不得分拆主要业务或资产是最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的子公司（使用募集资金合计不超过子公司净资产 10% 的除外）；博晶科技是 Mini LED 背光模组业务主体，本次募投项目实施后将构成其主要业务或资产，且其主营业务与发行人现有 LED 背光模组在客户资源、采购和生产工艺方面重叠。故发行人回购出资款具有较高确定性。
- 会计处理与控制认定：博晶科技单体报表将增资价款合计 1.53 亿元确认实收资本；发行人合并报表依据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》第十条、第十一条确认对两基金的长期应付款 1.53 亿元并按年化 6% 计提利息（借实收资本 15,300 万元、贷长期应付款 15,300 万元；借财务费用、贷长期应付款——应付利息）。南谯基金、西证基金未委派董监高参与日常经营，发行人实际行使完整控制权；两基金出具《关于增资博晶科技（滁州）有限公司相关事项的确认函》，主要合伙人均知悉回购安排、已履行国资内部投资决策程序。
- 核查程序：查阅增资协议及补充协议原文、两基金确认函与访谈记录、滁州市南谯区发展改革委"年产 900 万套 Mini LED 灯板等项目（一期）"备案文件、会计处理底稿；对照《注册办法》第十条（律师援引《首次公开发行股票注册管理办法》第十条）、《上市公司分拆规则（试行）》第五条逐项论证。
- 核查意见：北京德恒律师认为——博晶科技 2024 年 9 月 30 日独立上市存在实质性障碍、2027 年独立上市存在较大不确定性，发行人回购具有较高确定性；发行人实际控制博晶科技 100% 权益，能够有效控制生产经营和募集资金监管使用；选取博晶科技作为募投实施主体具有合理性，符合《监管规则适用指引 6-8》相关规定；履行回购义务预计对生产经营不构成重大不利影响。
执业提示：募投主体带国资对赌的论证三步法：①以发行条件（持续经营三年）+分拆规则（募集资金投向）客观论证独立上市不可行，把"对赌"转化为"确定回购义务"；②以《金融工具列报》37 号第十条将增资款重分类为金融负债，消除少数股东权益，坐实 100% 权益控制；③以基金方确认函+国资决策程序留痕排除协议无效与利益输送质疑。募资投向构成子公司主要业务即触发分拆限制，是判断"募集资金能否投向带独立上市安排主体"的核心标尺。
问题 2：转板企业融资间隔合规（首轮问题1(1)，回复二次修订稿 txt 行 160–230；补充法律意见（二）第一节）
问询要点：本次融资间隔期是否满足《注册办法》第十六条的规定（发行人为 2022-08-18 转板至创业板上市企业，2022-10-17 即召开董事会审议本次融资）。
回复与核查要点：
- 时间线：2020-06-30 中国证监会作出《关于核准翰博高新材料（合肥）股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1300 号，核准公开发行不超过 1,600 万股新股）；2020-07-17 公开发行 1,000 万股、募集资金总额 4.85 亿元；2020-07-27 在全国股转公司精选层挂牌（证券代码 833994）；2021-11-15 北交所开市，股票由精选层平移至北京证券交易所上市；2022-08-18 转板至创业板上市；2022-10-17 第三届董事会第十九次会议审议本次可转债发行事项。
- 合规结论：距离董事会首次审议本次可转债发行事项已超过 2 年，满足《上市公司证券发行注册管理办法》第十六条"董事会决议日与首次公开发行股票上市日的时间间隔不得少于六个月"的要求。
- 核查意见：发行人律师对 (1) 按问询分工单独核查并发表明确意见；保荐人合并核查。
执业提示：精选层平移北交所再转板企业的"上市日"认定存在多时点（精选层挂牌日/北交所平移日/转板上市日），无论取哪个口径本案间隔均超六个月，但底稿应将全部上市节点书面固化，防止注册环节就"首次公开发行 A 股上市日"口径二次追问。
问题 3：累计债券余额 50% 红线与偿债付息能力（首轮问题1(10)、问题2(6)，回复二次修订稿 txt 行 3513–3610；补充法律意见（二）txt 行 1560–1600、2162–2190）
问询要点：(10) 结合最新期业绩情况、未来融资安排、分红计划等说明累计债券余额占净资产的比例，是否能够持续满足《注册办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，发行人的具体保障措施及其有效性；(问题2(6)) 短期偿债能力指标较低（流动比率 1.34/1.28/1.02/1.13、速动比率 1.17/1.07/0.82/0.89）、资产负债率较高（最近一期末 64.74%）的原因及合理性，发行人是否具有合理的资产负债结构和正常现金流量水平；结合未使用银行授信情况、每年利息偿付安排、本次发行规模对资产负债结构的影响等，说明若可转债持有人未在转股期选择转股，发行人是否有足够现金流支付公司债券本息。
回复与核查要点：
- 债券余额测算：截至 2023-06-30 公司无公开发行的公司债及企业债、无计入权益类科目的债券产品及次级债、二级资本债，累计债券余额为 0 万元；净资产 153,960.86 万元；本次发行 73,000 万元完成后累计债券余额占 2023 年 6 月末净资产比重 47.41%，未超过 50%（问询函引用口径为 49.43%，系前期财务数据口径）；基于 2023 年末现金分红假设测算占比 47.24%。发行前后资产负债率（合并）：67.70% → 转股前 71.99% → 全部转股后 58.71%。
- 保障措施：公司出具《关于持续满足累计债券余额不超过净资产 50%的承诺》；将根据战略发展需要，在确保持续满足累计债券余额占净资产比例不超过 50% 的前提下安排未来融资与分红计划。
- 偿债付息：结合未使用银行授信额度（详见回复"问题 1/八/（二）/2、公司未使用授信额度"）、每年利息偿付安排论证可转债本息兑付能力，符合《注册办法》第十三条第一款第（三）项"具有合理的资产负债结构和正常的现金流量"及《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定。
- 核查意见：发行人律师对 (6)(10) 单独发表明确意见——本次发行符合《注册办法》第十三条第一款第（三）项及第九条相关规定；保荐人、会计师就财务数据合并核查。
执业提示：资产负债率 64.74% 且速动比率跌破 1 的可转债项目，50% 债券余额红线须按"发行时点、分红后、持续经营"三种口径分别测算并出具承诺函；未使用授信额度清单+利息偿付时间表是付息能力论证的必备证据。
问题 4：财务性投资与类金融业务排查（首轮问题2(7)，回复二次修订稿 txt 行 6442–6620；补充法律意见（二）txt 行 1816 起）
问询要点：结合相关财务报表科目的具体情况，说明自本次发行董事会决议日前六个月（即 2022-04-17）至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否已从本次募集资金总额中扣除，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引-发行类第 7 号》的相关要求。
回复与核查要点：
- 最近一期末（2023-06-30）：公司不存在持有及拟持有的财务性投资或类金融业务，不构成"持有金额较大的财务性投资"（18 号适用意见：已持有和拟持有的财务性投资金额超过合并报表归属于母公司净资产 30%）。
- 窗口期逐项排查：①类金融业务——不存在对融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务投资；②产业基金、并购基金——不存在设立或投资；③拆借资金——因出售成都拓维股权，导致原对成都拓维的资金拆借形成了对外资金拆借，金额 1,521.31 万元，前述拆借资金系因出售子公司股权导致，不属于财务性投资；除前述情形外不存在其他对外拆借资金；④委托贷款——不存在；其余窗口期投资类情形逐项排除。
- 扣除结论：不存在已实施或拟实施的财务性投资，无需从本次募集资金总额中扣除。
- 核查意见：发行人律师对 (7) 单独发表明确意见；保荐人和会计师合并核查。
执业提示：因出售子公司使"体内资金拆借"被动转化为"体外资金拆借"，是财务性投资排查中易漏的变形情形；回复应披露形成原因（股权出售交割）与金额（1,521.31 万元）并论证商业实质，同时说明回收安排，避免被认定为新增对外拆借。
四、未纳入详述事项
① 问题1(2)-(8)关于募投项目建设投资测算、与现有业务协同（Mini LED 灯板与背光模组产业链上下游关系）、产能规划与产能消化措施、效益预测谨慎性、新增折旧摊销量化影响、资金缺口自筹安排，均属募投商业合理性与财务测算问题，由保荐人及会计师核查（律师核查分工外）；② 问题1(7)前次募投（前次公开发行实际募集资金净额 4.41 亿元，投向背光源智能制造及相关配套设施建设项目、重庆翰博显示科技有限公司背光模组项目、重庆翰博显示科技研发中心有限公司研发中心项目、补充流动资金；截至 2023-03-31"背光源智能制造及相关配套设施建设项目""重庆翰博显示科技有限公司背光模组项目"尚在建设中）与本次募投重复建设之辨，属产能与投资构成比对问题；③ 问题2(1)-(5)关于行业需求下降对持续经营的影响、京东方销售占比（87.48%/83.05%/80.18%/70.88%）与前五大客户占比（95.58%/93.27%/89.53%/89.06%）的客户集中与重大依赖、综合毛利率（18.88%/15.54%/14.32%/13.97%）下降、存货（24,350.50/35,343.55/34,038.53/40,137.62 万元）跌价准备、在建工程（24,092.08/12,969.57/74,732.17/85,924.43 万元）核算准确性与推迟转固，属财务与经营类问题。
五、待核验/待补事项
① 审核问询函原文未取得原件，问询要点以回复及补充法律意见（二）黑体引用为准；② 受理日期、上市委/审核中心审议结果及注册批复未在素材中披露，最终注册结果【待核验】；③ "年产 900 万套 Mini LED 灯板等项目（一期）"的子项目投资构成明细表未在已提取文本中完整呈现，需回查回复正文【待核验】；④ 北京德恒补充法律意见（二）签字律师姓名未在素材文本中提取到【待核验】；⑤ 《监管规则适用指引 6-8》（发行监管问答关于募集资金投向拟上市主体口径）的编号与全称以原文为准【待核验】；⑥ 成都拓维股权出售交易的对价与交割时间未在素材中完整披露。
