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云南云天化股份有限公司（600096·沪主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：审核中（截至素材时点：2023-09-14 第三轮回复（修订稿）披露后未见注册批复，【待核验】）｜ 受理日期：待核验（上交所 2023-04-19 出具首轮审核问询函，上证上审（再融资）〔2023〕241 号；第二轮问询函 2023-07-07，上证上审（再融资）〔2023〕468 号；第三轮问询函 2023-08-14，上证上审（再融资）〔2023〕577 号）｜ 问询共 3 轮 ｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《发行人及保荐机构关于审核问询函的回复（修订稿）》（2023-06-27、2023-08-06、2023-09-14 三次更新）；第二/第三轮审核问询函回复（修订稿）；信永中和会计师回复；北京德恒律师事务所补充法律意见书（二）（2023-08-06）、（三）（2023-08-06）、（五）（2023-09-14） 中介机构：保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司；发行人律师北京德恒律师事务所；申报会计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行 A 股股票（磷化工龙头向磷酸铁锂前驱体（磷酸铁）延伸的转型类再融资，历经三轮问询）
一、发行方案与审核概况
本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过 494,900.00 万元（含本数；原方案 500,000.00 万元，2023-05-15 经第九届董事会第十六次（临时）会议基于谨慎原则调减 5,100.00 万元），投向：①"20 万吨/年磷酸铁电池新材料前驱体项目"（聚能新材项目，铵法工艺，总投资 299,636.11 万元、拟投募集资金 200,000.00 万元）；②"30 万吨/年电池新材料前驱体及配套项目"之子项目"建设 20 万吨/年电池新材料前驱体装置"（天安化工项目，铁法工艺，总投资 225,444.73 万元、拟投募集资金 150,000.00 万元）；③偿还银行贷款（偿债项目投资 57,000 万元为非资本性支出口径，拟使用募集资金不超过 150,000.00 万元）。控股股东云天化集团有限责任公司拟以现金认购不低于人民币 75,000.00 万元（含本数），承诺自发行结束之日起 36 个月内不转让；本次发行定价基准日为发行期首日。
审核时间线：2022-11-16 第九届董事会第六次（临时）会议审议发行预案，经 2023-03-08 第九届董事会第十一次（临时）会议、2023-03-24 2023 年第二次临时股东大会及 2023-05-15 董事会调整；上交所三轮问询——首轮（2023-04-19，13 个问题：认购对象、募投项目、前次募投项目、实施主体、融资规模及效益测算、经营情况、应收账款与应收票据、财务性投资、同业竞争、经营合规性、存货、土地与房地产、其他）、第二轮（2023-07-07，3 个问题：本次募投项目、募投项目实施主体、同业竞争）、第三轮（2023-08-14，3 个问题：募投项目产能消化、青海云天化、2023 年业绩）；回复至 2023-09-14 第三轮修订稿。本案类型特征为"传统化工跨界新能源材料"+控股股东大额现金认购+前次募投项目实施情况验证，第三轮问询直指磷酸铁价格下行周期中的产能消化风险。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 云天化集团认购不低于 7.5 亿元资金来源（自有或自筹）、减持核查与不减持承诺（2023-05-17）、权益比例与 36 个月锁定（发行类第 6 号第 9 条） | 发行对象与认购方式/限售安排 | 是 |
| 首轮 | 2 | 铵法/钠法/铁法三条磷酸铁工艺路线比较、同时选择两种工艺原因、投向主业论证、人员技术储备、产能规划合理性与消化措施 | 募集资金用途/产业政策与募投项目 | 否（保荐人核查） |
| 首轮 | 3 | 前次募投项目（含 10 万吨/年电池新材料前驱体项目一期）实施情况 | 前次募集资金使用 | 否 |
| 首轮 | 4-5 | 募投项目实施主体、融资规模及效益测算（偿还银行贷款 150,000 万元非资本性支出） | 募集资金用途 | 否 |
| 首轮 | 6-7 | 经营情况、应收账款与应收票据 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 8 | 财务性投资：海口磷业（与以色列化工合资各持股 50%）等产业投资未认定依据；持有财务性投资 78,070.33 万元、认缴未实缴 2,200.00 万元；窗口期财务性投资扣除（18 号第 1 条、发行类第 7 号第 1 条） | 财务性投资 | 否（保荐机构及会计师核查） |
| 首轮 | 9-13 | 同业竞争、经营合规性、存货、土地与房地产、其他 | 同业竞争与关联交易/土地房产权属等 | 按分工（律师出具补充法律意见） |
| 二轮 | 1 | 前次募投 10 万吨/年项目投产、良率、产能利用率、订单与收入；铁法工艺千吨级中试与能力验证 | 募集资金用途/前次募集资金使用 | 否 |
| 二轮 | 2 | 募投项目实施主体 | 募集资金用途 | 按分工 |
| 二轮 | 3 | 同业竞争 | 同业竞争与关联交易 | 是 |
| 三轮 | 1 | 磷酸铁行业价格波动与同业产能扩张下前募及本募产能消化重大不确定性、效益测算参数合理性、重大事项提示 | 募集资金用途/产业政策 | 否 |
| 三轮 | 2-3 | 青海云天化（子公司经营情况）、2023 年业绩 | 纯财务类 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 1：控股股东认购与 6 号第 9 条合规（首轮问题 1，回复修订稿 txt 行 68–260；补充法律意见书）
问询要点：(1) 云天化集团用于本次认购的资金来源是否为自有资金；(2) 云天化集团及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持股票情况或计划，是否违反《证券法》短线交易规定；(3) 发行完成后云天化集团权益股份比例，锁定期限是否符合上市公司收购等监管要求。
回复与核查要点：
- 资金来源：云天化集团成立于 1997 年，注册资本 449,706.3878 万元；截至 2023-03-31 未经审计资产总额 104,069,704,823.63 元、净资产 28,843,078,583.75 元、营业收入 22,068,693,461.40 元、净利润 1,892,054,124.34 元；东方金诚 2022 年主体信用等级 AA+、展望稳定；截至 2022-12-31 合并口径经审计货币资金 1,060,436.80 万元（其中受限 332,254.31 万元），尚未使用银行授信额度充足；作为云南省省属国资企业融资渠道丰富，资金来源能够覆盖认购金额。已出具承诺——认购资金来源合法合规、为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用云天化及其关联方（发行对象除外）资金认购的情形，不存在接受财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排。
- 减持核查：云天化集团出具《承诺函》（2023-05-17）——自出具日前六个月至今不存在减持股票情形；自出具日至发行完成后六个月内不主动减持（含送股、转增股本产生的股票）且不安排主动减持计划。
- 决策程序：发行人与云天化集团签署《附条件生效的股份认购协议》及补充协议；定价基准日为发行期首日（2022-11-16、2023-03-08、2023-05-15 三次董事会及 2023-03-24 股东大会决议确认）。
- 核查意见：保荐机构及发行人律师核查后认为符合发行类第 6 号第 9 条的规定，认购资金来源、承诺及锁定期（36 个月）合法合规（德恒律师发表明确意见）。
执业提示：地方国企控股股东现金认购的资金实力论证，"未经审计最新财务数据+主体评级（AA+）+货币资金（剔除受限）+银行授信"组合即可闭环；认购下限（不低于 7.5 亿元）而非区间的表述更利于锁定发行确定性，但需在认购协议中同步约定足额缴付义务与违约安排。
问题 2：磷酸铁募投产能消化与三轮问询递进（首轮问题 2、二轮问题 1、三轮问题 1，回复修订稿 txt 行 387–470（首轮）、二轮回复 txt 行 50–180、三轮回复 txt 行 60–120）
问询要点：(首轮) 磷酸铁主流工艺路线（铵法/钠法/铁法）差异及同行业产能分布、同时选择两种工艺的原因、两项目投资额差异较大的原因、是否涉及新产品新技术、是否投向主业、能力储备、产能规划合理性与消化措施；(二轮) 前次募投"10 万吨/年电池新材料前驱体项目"投产时间、产品良率、产能利用率、订单与收入实现，铁法工艺千吨级中试情况、人员技术市场基础与订单储备；(三轮) 结合磷酸铁及磷酸铁锂最新行业状况、产品价格波动、同行业产能扩张、竞争、市场需求、客户拓展，说明前次募投项目和本次募投项目产能消化是否存在重大不确定性风险、效益测算参数选取是否合理谨慎，并完善重大事项提示。
回复与核查要点：
- 工艺路线比较：铵法（磷酸一铵/精制磷酸+硫酸亚铁+双氧水+氨水，副产硫酸铵、需配套水回用、投资成本偏高）、钠法（精制磷酸+硫酸亚铁+双氧水+氢氧化钠，副产硫酸钠）、铁法（精制磷酸+铁粉+双氧水，纯度高、无副产物、废产物主要为氢气排放、废水少环保压力小、投资成本较铵法钠法低，但对精制磷酸需求量大）；聚能新材项目采用铵法、天安化工项目采用铁法，系基于公司湿法精制磷酸领先技术优势与磷化工循环经济产业链布局（磷矿石被国土资源部 2016 年纳入 24 种"战略性矿产目录"、磷石膏"以用定产""以渣定产"政策）。
- 前次项目验证：前次募投"10 万吨/年电池新材料前驱体项目"经 72 小时性能测试、产能负荷达设计负荷 80% 以上，产品质量达到聚能新材企业标准《电池用磷酸铁》（Q/JNXC·CP0403·18-2022）并优于化工行业标准《HGT4701-2021 电池用磷酸铁》，2023 年 3 月达到预定可使用状态。
- 三轮风险回应：磷化工向高附加值领域延伸的产业逻辑（湿法净化磷酸替代热法、磷化工精细化专用化、新能源材料需求）叠加磷酸铁价格波动与同业扩产数据，说明产能消化安排与效益测算谨慎性，并完善募集说明书重大事项提示。
- 核查意见：三轮均由保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见（产能消化与效益测算属财务与业务论证，律师未单独发表意见）；本系列问题的法律意义在于——募投"跨界"项目须以"前次同类募投已成功投产+工艺中试验证+在手订单"构建可行性证据链，否则构成发行实质性障碍。
执业提示：跨界募投的三轮递进问询表明监管对"新赛道产能消化"的审查穿透至投产实绩：前次募投 10 万吨项目的 72 小时性能测试、企业标准与行业标准对标（Q/JNXC·CP0403·18-2022 vs HGT4701-2021）、80% 产能负荷是本案过审的关键事实证据；类似项目应在预案阶段即安排小批量试产并形成可援引的技术验证文件。
问题 3：财务性投资认定与窗口期扣减（首轮问题 8，回复修订稿 txt 行 6779–7400）
问询要点：(1) 镇雄县天驰物流、富源县天驰物流、云南云天化氟化学、云南氟磷电子、云南捷佳润节水灌溉、云南云天超蓝科技等长期股权投资未认定财务性投资的依据是否充分；(2) 自董事会决议日前六个月至发行前认缴出资尚未出资到位等实施或拟实施的财务性投资（含类金融）情况，是否已从募集资金总额中扣除；(3) 最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（截至 2022-09-30 持有财务性投资 78,070.33 万元、认缴未实缴 2,200.00 万元）。
回复与核查要点：
- 认定依据：完整援引《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条（一）至（七）项——财务性投资定义、产业投资豁免（围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资等，如符合主营业务及战略发展方向不界定为财务性投资）、类金融参股口径、历史形成短期难以清退豁免、金额较大 30% 标准、本次发行董事会决议日前六个月至发行前新投入和拟投入的财务性投资应从募集资金总额中扣除（投入指支付投资资金、披露投资意向或签订投资协议等）、披露要求；以及发行类第 7 号类金融机构与类金融业务定义。
- 产业投资论证（举例）：云南磷化集团海口磷业有限公司（2015 年与以色列化工集团合资各持股 50%）主营磷矿、化肥、食品级、电子级磷酸——2020-2022 年及 2023 年 1-3 月公司向其销售 57,899.43/86,960.03/138,461.20/23,317.99 万元、采购 117,764.21/149,762.88/142,129.96/36,878.76 万元，供应链协同紧密；云南金鼎云天化物流有限责任公司（注册资本 20,000 万元）依托云峰化工铁路专用线提供物流服务，采购交易 5,287.97/5,640.97/5,150.69/1,234.69 万元，属主业运营服务商。
- 扣减处理：2023-05-15 第九届董事会第十六次（临时）会议、第九届监事会第十六次会议审议通过《关于调减公司向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》——基于谨慎原则将募投项目"偿还银行贷款"拟使用募集资金金额调减 5,100.00 万元，募集资金总额相应调减 5,100.00 万元至不超过 494,900.00 万元（对应窗口期财务性投资合计 5,090.35 万元）。
- 核查意见：保荐机构和申报会计师核查后认为相关投资未认定财务性投资依据充分、窗口期财务性投资已扣除，符合 18 号第 1 条、发行类第 7 号第 1 条（律师按分工在补充法律意见书中发表意见）。
执业提示：化工类企业对外投资众多，"交易额举证法"（逐家披露报告期购销金额）是产业投资豁免论证最有效的方法——本案海口磷业年度购销规模均超十亿元，远超投资额本身；窗口期认缴未实缴也触发扣除义务（18 号"投入"定义包含签订协议/披露意向），以"调减偿还银行贷款金额"方式扣除既满足合规又不动摇募投主体项目。
问题 4：同业竞争与募投实施主体（首轮问题 9、二轮问题 2-3，二轮回复 txt 行 26 起；补充法律意见书（二）（三））
问询要点：(二轮问题 2) 募投项目实施主体（聚能新材、天安化工）的基本情况、设立背景及合规性；(二轮问题 3) 发行人与控股股东及关联方之间的同业竞争情况及解决安排。
回复与核查要点：
- 实施主体：聚能新材（云天化旗下磷化工新材料平台）与天安化工均为发行人体系内拥有控制权的子公司，募集资金通过增资或借款方式投入并纳入募集资金专户监管。
- 同业竞争：发行人与云天化集团及其控制企业之间的业务边界、历史形成的少量重叠业务及集团出具的避免同业竞争承诺履行情况逐项核查；德恒律师在补充法律意见书（二）（三）中对实施主体合规性与同业竞争问题发表明确意见。
- 核查意见：保荐机构核查业务数据；发行人律师对实施主体及同业竞争按问询分工单独发表明确意见。
执业提示：集团型化工企业的同业竞争核查应覆盖"上市公司-集团-兄弟公司"三层业务图谱，磷矿采选、化肥、物流等历史遗留重叠宜援引"历史原因形成+承诺解决+占比微小"的既有监管口径论证。
四、未纳入详述事项
① 首轮问题 3 前次募投项目（2020 年发行可转债等前次募集资金）整体使用进度与效益、问题 4 募投项目实施主体、问题 5 融资规模及效益测算（偿还银行贷款不超过 150,000.00 万元及补流测算）、问题 6 经营情况、问题 7 应收账款与应收票据、问题 11 存货，均属财务类或财务主导问题；② 首轮问题 10 经营合规性（报告期内行政处罚、安全生产与环保合规）由保荐机构及律师按分工核查，其具体处罚明细未在本摘要展开【待核验】；③ 首轮问题 12 土地与房地产（募投项目用地权属、权证办理进展）涉及土地房产权属类别，德恒律师已纳入补充法律意见书核查，因素材提取限制未逐项展开；④ 三轮问题 2 青海云天化（子公司青海云天化国际化工的经营与减值事项）、问题 3 2023 年业绩为财务类问题。
五、待核验/待补事项
① 三轮问询函原文未取得原件（问询要点均引自回复文件黑体部分，文号分别为上证上审（再融资）〔2023〕241 号、468 号、577 号）；② 受理日期、上市委/审核中心审议及注册批复未在素材中披露，最终注册结果【待核验】；③ 募集资金总额 494,900.00 万元中偿还银行贷款部分的最终金额及补流金额分配表未在已提取文本中完整呈现【待核验】；④ 窗口期财务性投资 5,090.35 万元的逐笔明细（对应调减 5,100.00 万元的差额 9.65 万元原因）未完整提取【待核验】；⑤ 北京德恒补充法律意见书（二）（三）（五）签字律师姓名未在素材文本中提取到【待核验】；⑥ 首轮问题 10 经营合规性项下的行政处罚明细及问题 12 土地与房地产的逐项目权证情况需回查回复全文【待核验】。
