浙江东日股份有限公司（600113·沪主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：审核中（截至素材时点：2023-09-18 更新回复披露后未见注册批复，【待核验】）｜ 受理日期：待核验（上交所 2023-05-16 出具《关于浙江东日股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》，上证上审（再融资）〔2023〕311 号）｜ 问询共 1 轮（8 个问题，回复含 2023 年半年报财务数据更新稿）｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《发行人及保荐机构关于审核问询函的回复（修订稿）》（2023-08-04）及（2023 年半年报财务数据更新）（2023-09-18，上证上审（再融资）〔2023〕311 号）；天健会计师回复；浙江天册律师事务所补充法律意见书（一）（修订稿）（2023-08-04）、补充法律意见书（二）（2023-09-18） 中介机构：保荐机构（主承销商）光大证券股份有限公司；发行人律师浙江天册律师事务所；申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行 A 股股票（农副产品批发交易市场主业扩张，"菜市场+"公用事业型再融资）
一、发行方案与审核概况
本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过 72,000.00 万元（含本数），投向四个项目：晋南国际农产品物流园二期（以蔬菜交易为主，配套冷链中心、加工中心）、综合运营中心（经营户商务中心、信息数据中心，其中商务中心用于出租）、智慧农批市场升级改造（智慧化立体冷库升级改造等）、雪顶豆制品升级改造（提高产能、优化产品结构）。控股股东温州东方集团有限公司拟以现金方式认购金额不低于人民币 5,000.00 万元（含本数），承诺自发行结束之日起 36 个月内不得转让；定价基准日为发行期首日口径（以回复披露为准）。
审核时间线：上交所 2023-05-16 出具问询函（上证上审（再融资）〔2023〕311 号），设 8 个问题；2023-08-04 披露回复（修订稿），2023-09-18 披露半年报财务数据更新稿。本案类型特征为"市场运营类企业异地扩张募投"——物流园二期尚未取得土地权证及项目备案、实施主体为 2023 年新纳入合并报表且 2022 年营业收入仅 0.86 万元的控股子公司临汾农都，土地落实与 6 号第 8 条合作股东安排是问询核心。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 东方集团认购不低于 5,000 万元资金来源（自有或自筹；现代集团《关于确保温州东方集团有限公司足额认购…的承诺函》以增资或借款提供资金支持）、减持核查与承诺、权益比例与 36 个月锁定（发行类第 6 号第 9 条） | 发行对象与认购方式/限售安排 | 是 |
| 首轮 | 2 | 四大募投项目与现有业务及前次募投联系区别、综合运营中心新建房屋必要性、物流园二期土地权证及备案手续（律师核查 (4)(5)）、临汾农都合作模式与其他股东同比例增资或借款（6 号第 8 条） | 募集资金用途/土地房产权属/对外投资 | 是 |
| 首轮 | 3 | 融资规模与效益测算（72,000 万元） | 募集资金用途/财务测算 | 否 |
| 首轮 | 4 | 经营情况 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 5 | 房地产业务：龙游百益市场开发业务是否属房地产开发、2018 年不从事房地产开发承诺履行情况、募集资金不变相流入房地产业务的内控 | 承诺履行情况/募集资金用途 | 是 |
| 首轮 | 6 | 财务状况及偿债能力 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 7 | 财务性投资：温州银行 7,800 万股（账面 24,163.75 万元、占归母净资产 11.02%）基于谨慎认定；窗口期排查与扣除（18 号第 1 条、发行类第 7 号第 1 条） | 财务性投资 | 否（保荐机构及会计师） |
| 首轮 | 8 | 其他事项 | 其他法律事项 | 按分工 |
三、重点法律问题详述
问题 1：控股股东认购资金来源与上级国资承诺（首轮问题 1，回复修订稿 txt 行 68–280；补充法律意见书（一））
问询要点：(1) 东方集团用于本次认购的资金来源是否为自有资金；(2) 东方集团及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况或计划，是否违反《证券法》短线交易规定；(3) 本次发行完成后东方集团及其一致行动人权益股份比例，锁定期限是否符合上市公司收购等监管要求。
回复与核查要点：
- 认购主体财务状况：截至 2023-03-31，东方集团总资产 57,205.69 万元、净资产 9,568.93 万元（非合并口径，未经审计）；具有稳定现金来源，过去五年（2018-2022）累计从公司获得分红 9,633.37 万元（含税）；中国人民银行征信中心 2023-06-02《企业信用报告》显示资信良好、无大额金融机构到期债务未偿。
- 上级股东资金支持承诺：东方集团全资股东温州市现代服务业发展集团有限公司（现代集团）出具《关于确保温州东方集团有限公司足额认购浙江东日股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的承诺函》，承诺在发行实施过程中以增资或借款等形式向东方集团提供资金支持，确保其按发行方案及《股份认购合同》足额认购。现代集团实力（合并口径）：截至 2023-03-31 总资产 2,775,097.22 万元、归母权益 925,233.04 万元、货币资金 490,113.61 万元（2022 年度数据经亚太（集团）会计师事务所审计），人民银行征信报告资信良好。
- 承诺体系：东方集团出具承诺——认购资金为自有及/或自筹资金、来源合法合规；不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用浙江东日及其关联方（东方集团及其全资股东现代集团除外）资金认购的情形；不存在发行人或利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
- 核查意见：保荐机构及发行人律师核查后认为符合发行类第 6 号第 9 条（浙江天册律师发表明确意见）。
执业提示：控股股东自身资金体量不足时（东方集团净资产仅 9,568.93 万元 vs 认购下限 5,000 万元），"上级全资国资股东资金支持承诺函+人民银行征信报告+历年分红记录"是替代性论证路径；承诺函须明确资金支持形式（增资或借款）与"合法合规形式"的限定，避免被认定为变相财务资助。
问题 2：募投用地招拍挂与实施主体合作安排（首轮问题 2，回复修订稿 txt 行 452–560、2385–2660）
问询要点：披露物流园二期项目土地权证办理最新进展、用地是否符合土地政策与城市规划、用地落实风险及替代措施；说明 (4) 物流园二期项目备案手续办理进展和预计取得时间、是否存在重大不确定性；(5) 临汾农都的主营业务及经营情况、与其他股东合作背景及商业合理性、合作模式及运行机制、其他股东是否同比例增资或提供贷款及增资价格和借款主要条款。
回复与核查要点：
- 土地落实：物流园二期用地指标已落实、位置明确——临汾东城 DC17-01-06 地块（环城南路以北、108 国道以西、周庄路以南、枣林街以东），面积约 145.57 亩，相关用地报批手续已完成；临汾农都将按要求履行招拍挂程序后取得项目用地，用地符合土地政策、城市规划；根据地方政府确认土地出让不存在实质性障碍；如因不可预计因素无法取得，将协调临近其他可用地块作为替代用地。截至募集说明书签署日项目用地尚处于"三通一平"、招拍挂程序准备过程中，项目备案处于行政部门审核备案程序中；已在募集说明书"重大事项提示"中披露"尚未取得土地的风险"。
- 实施主体与合作股东：公司持有临汾农都 64.4615% 股权（2023 年纳入合并报表，2022 年度营业收入 0.86 万元）；签署《关于临汾农都市场开发有限公司之附条件生效的增资及借款协议》——①增资价格按每 1 元注册资本对应 1 元认购价格确定；②借款金额由公司根据募集资金实际经内部决策确定；③借款专用于"晋南国际农产品物流园二期项目"，未经公司书面同意不得改变用途；④借款利率参考实际发生时点中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）确定；⑤借款期限按项目实施情况确定；⑥如杭州农批、杭州立农决定按低于持股比例提供同等条件借款或放弃借款的，同意按届时持股比例以其所持标的公司股权为公司借款提供质押担保。
- 其他股东不同比例增资的处理：杭州农批、杭州立农应当在公司书面提出增资计划告知函之日起 5 个工作日内书面回复，逾期视为放弃同步增资权利；如不参与同比例增资，增资完成后公司持股比例将进一步提高至预计 79.91%，控制权增强，且按增资后持股比例取得分红收益，不存在违反法律法规强制性规定或损害公司利益的情形。
- 核查程序与意见：保荐机构核查全部事项；发行人律师对 (4) 备案手续及 (5) 合作事项单独核查；保荐机构及发行人律师就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 8 条发表明确意见。
执业提示："招拍挂前"募投用地问询的合规表述是"用地报批完成+招拍挂程序安排+政府无实质障碍确认+替代用地预案"四层，且必须在募集说明书重大事项提示中保留"不能取得土地的风险"；6 号第 8 条下合作股东放弃同比例增资/借款不当然违规，但须以增资及借款协议锁定"告知-回复期-视为放弃+股权质押担保替代"机制。
问题 3：不从事房地产开发承诺与龙游百益业务定性（首轮问题 5，回复修订稿 txt 行 6427–6880）
问询要点：(1) 子公司龙游百益的市场开发业务（配套商铺销售）是否属于房地产开发业务，公司及子公司是否从事房地产业务；发行人及其控股股东 2018 年出具的"不以任何形式从事房地产开发业务"承诺的履行情况，是否存在违反承诺的情形；(2) 资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售的内控制度是否健全有效，能否保证募集资金投向主业而不变相流入房地产业务。
回复与核查要点：
- 龙游百益定性五维论证：①投资建设背景——与国资背景企业龙游县国有资产经营有限公司共同投资建设农批市场，系"走出去"战略举措；②投资建设内容——2019 年开始建设，占地约 109.94 亩，土地性质为批发零售用地，投资总额 35,313.32 万元，建设商铺、市场交易区、冷链仓储区、交易结算中心、商务办公区等配套交易服务设施；③投资建设目的——通过市场建设、招商引流后由商户入驻交易、市场提供统一管理服务实现经营业绩，市场基础设施属主营业务实施前提；④部分商铺销售系满足商户自持经营稳定性需求；⑤同行业同类业务模式与地方政府认定佐证。结论：龙游百益市场开发业务不属于房地产开发业务。
- 承诺履行：2018 年发行人及其控股股东东方集团、间接控股股东现代集团曾出具承诺——发行人及其控制的公司将不以任何形式从事房地产开发业务；经逐项核查承诺履行情况，不存在违反承诺的情形。
- 内控：公司资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等内部控制制度建立健全并有效执行，能够保证募集资金投向主业而不变相流入房地产业务。
- 核查意见：保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见（浙江天册律师对承诺履行与房地产定性单独发表意见）。
执业提示：市场运营类企业"建市场+售商铺"模式最易被追问房地产属性，五维论证（背景/内容/目的/销售原因/同业与政府认定）中"土地性质（批发零售用地）+经营业绩来源于运营而非开发"是定性关键；2018 年承诺的现实约束力应主动核查披露，避免监管以"变相房地产"否定募投属性。
问题 4：温州银行股权的财务性投资认定（首轮问题 7，回复修订稿 txt 行 7389–7720）
问询要点：(1) 自本次董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资（含类金融）情况，是否已从募集资金总额中扣除；(2) 结合交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产、长期股权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、其他非流动资产逐项分析最近一期末是否存在金额较大、期限较长的财务性投资；(3) 发行人持有温州银行股份（其他非流动金融资产 24,163.75 万元）未认定为财务性投资的原因及合理性。
回复与核查要点：
- 温州银行持股沿革：公司 2005 年出资 1,500.00 万元认购温州银行 1,800 万股（2005-11-23 2005 年度第二次临时股东大会审议）；2009 年经第四届董事会第二十次会议审议同意出资 6,390.00 万元认购 6,000 万股；自 2009 年至今持股 7,800 万股未发生增减变动。持股背景系温州银行与公司均系温州国资背景公司，基于优化国有资产及国有资产长期战略布局的政策背景、为公司相关产业发展获得金融平台支持。
- 谨慎认定：基于谨慎性原则，公司将持有温州银行 7,800 万股股份认定为财务性投资；截至 2023-03-31 账面金额 24,163.75 万元，占归属于母公司净资产比例 11.02%，未超过合并报表归母净资产的 30%，不属于 18 号第 1 条认定的"金额较大的财务性投资"；投资时点在十多年前、不属于董事会决议日前六个月至发行前新投入的财务性投资，本次募集资金总额无需扣除。
- 其他科目排查：其他非流动资产 464.41 万元（南堡地块置换办公用房 461.58 万元——2018 年度土地拆迁补偿置换 728.16 平方米办公用房、预付设备工程款 2.83 万元），不属于财务性投资；公司不存在融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等类金融业务；最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资情形。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，符合 18 号第 1 条、发行类第 7 号第 1 条。
执业提示：历史形成的金融机构参股（2005/2009 年入股银行），"谨慎认定+占比 11.02% 低于 30% 红线+窗口期外"三段式处理比强行论证"产业投资"更稳妥，且不触发募集资金扣除；置换类资产（拆迁补偿办公用房）应说明取得对价性质以排除投资属性。
四、未纳入详述事项
① 首轮问题 2(1)-(3) 关于四大募投项目与现有业务及前次募投（购买现代农贸城一期资产、温州农副产品批发交易市场改扩建）的区别联系、"综合运营中心"新建房屋必要性与新增面积合理性（现有房屋面积、员工人数、同行业水平对比）、产能规划与消化措施，属业务论证类问题，保荐机构核查；② 首轮问题 3 融资规模与效益测算（72,000 万元的分项安排与租赁运营收益测算）；③ 首轮问题 4 经营情况、问题 6 财务状况及偿债能力为纯财务问题；④ 首轮问题 8 其他事项。
五、待核验/待补事项
① 审核问询函原文未取得原件（问询要点引自回复黑体部分并注明文号上证上审（再融资）〔2023〕311 号）；② 受理日期、上市委/审核中心审议及注册批复未在素材中披露，最终注册结果【待核验】；③ 72,000.00 万元募集资金在四个募投项目及补流之间的分配明细未在已提取文本中完整呈现【待核验】；④ 物流园二期项目招拍挂成交结果及项目备案办结情况未在素材中披露（回复时点处于准备/审核程序中）；⑤ 浙江天册律师事务所补充法律意见书签字律师姓名未在素材文本中提取到【待核验】；⑥ 临汾农都其他股东（杭州农批、杭州立农）的全称、持股比例及是否最终同比例增资或提供借款的结果未在已提取文本中完整呈现。
