金宇生物技术股份有限公司（600201·沪主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：审核中（截至素材时点：2023-11-14 问询函回复（修订稿）披露后未见注册批复，【待核验】）｜ 受理日期：待核验（上交所 2023-09-03 下发《关于金宇生物技术股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》，上证上审（再融资）〔2023〕642 号）｜ 问询共 1 轮（6 个问题）｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《发行人和保荐人关于申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复（修订稿）》（2023-11-14，上证上审（再融资）〔2023〕642 号）；申报会计师回复；北京市嘉源律师事务所补充法律意见书（二）（2023-11-14） 中介机构：保荐人（主承销商）华泰联合证券有限责任公司；发行人律师北京市嘉源律师事务所；申报会计师（名称见回复全文，本摘要未提取到全称【待核验】） 再融资类型：向特定对象发行 A 股股票（无实际控制人公司通过定增"认定"新实控人——生物控股及张翀宇、张竞父女现金认购；动物 mRNA 疫苗产业化）
一、发行方案与审核概况
本次发行对象为生物控股、张翀宇、张竞（张翀宇、张竞父女通过直接持股及控制生物控股合计控制公司 13.23% 股份，生物控股系第一大股东、持股 10.92%；发行前公司无控股股东、无实际控制人）。发行股票数量不低于 72,376,358 股且不超过 96,501,809 股（不超过发行前总股本的 30%）；募集资金总额为不低于 60,000 万元且不超过 80,000.00 万元（80,000.00 万元），扣除发行费用后投向：动物 mRNA 疫苗及核酸药物开发项目（29,769.74 万元）、动物 mRNA 疫苗及核酸药物生产车间建设项目（21,347.59 万元，建成后新增年产 22,800 万毫升疫苗及核酸药物产能）、补充流动资金（28,882.67 万元）。按发行数量下限测算，发行完成后张翀宇、张竞通过直接持股 3.69% 与间接控制生物控股 14.81% 将合计控制公司 18.49% 股权，能对公司股东大会决议产生重大影响，将成为公司实际控制人——即本次发行属于《注册办法》第五十七条第二款第（二）项"通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者"情形。
审核时间线：上交所 2023-09-03 下发问询函（上证上审（再融资）〔2023〕642 号，6 个问题）；2023-11-14 披露回复（修订稿）。前次再融资情况：2021-07-07 公司公告拟向生物控股定向发行不超过 6,315.79 万股（14.25 元/股、认购总额不超过 9 亿元、补流），2022-04-07 公告终止。本案类型特征为"无实控人公司借定增确立实控权+认购资金大比例依赖并购贷与自然人借款+mRNA 前沿研发募投重大不确定性"。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | mRNA 募投项目必要性：与现有业务关系（迭代升级与补充）、产业政策、兽用 mRNA 疫苗产业进展（申联生物、普莱柯均在实验室阶段）、研发注册资质时间表与重大不确定性论证、研发阶段建车间的必要性、产能消化（律师核查 (1)(3)） | 募集资金用途/产业政策与募投项目 | 是 |
| 首轮 | 2 | 发行方案：认购资金来源承诺与锁定；借款认购（生物控股并购贷+贾卫平最高 8,000 万元借款；张竞自筹 6,000 万元）的占比、协议内容、出借方关联关系与代持排查、还款安排与平仓风险（生物控股质押+拟质押占发行后持股 44.42%、张翀宇张竞 45.15%）；控制权历史沿革（呼市国资局→大象投资/深圳国资→元迪投资无实控人→2009 年起无控股股东无实控人）与取得实控权论证、《注册办法》第五十七条合规；前次 9 亿元定增终止原因及影响（发行类第 6 号第 9 条核查 (1)） | 发行对象与认购方式/股份质押/控制权/前次融资 | 是 |
| 首轮 | 3 | 融资规模及效益测算（60,000-80,000 万元区间设定依据；补流 28,882.67 万元的储备项目论证——宠物板块 30,000 万元、兽用化药及原料药并购 120,000 万元、北京及长三角研发中心 20,000 万元） | 募集资金用途/财务测算 | 否 |
| 首轮 | 4 | 业务与经营情况（口蹄疫疫苗等主业经营） | 纯财务/业务类 | 否 |
| 首轮 | 5 | 财务性投资 | 财务性投资 | 按分工 |
| 首轮 | 6 | 其他事项 | 其他法律事项 | 按分工 |
三、重点法律问题详述
问题 1：通过认购取得实际控制权的方案论证（《注册办法》第五十七条）（首轮问题 2(3)，回复（修订稿）txt 行 1596–2100；嘉源补充法律意见书（二））
问询要点：发行人控制权变化的历史沿革；本次发行数量区间设定的依据及后续影响实际发行数量的因素；结合公司章程、协议或者其他安排以及本次发行完成后发行对象在股东大会的表决权（下限）、对董事及监事的提名权、对公司实际经营管理的影响情况，说明发行对象是否能够通过本次发行取得公司的实际控制权，拟通过本次发行取得控制权的主要考虑，本次发行方案是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条的规定。
回复与核查要点：
- 控制权沿革：①上市时控股股东及实控人为呼和浩特市国有资产管理局（1992-12-19 呼体改宏字〔1992〕4 号批复改制；1998-12-02 证监发字〔1998〕298 号、299 号文核准公开发行 3,500 万股 A 股，1999-01-15 上交所上市，呼市国资局持股 20.63%）；②2003 年控股股东变更为大象创业投资有限公司（2002-11-15 以 5.0545 元/股受让呼市国资局 2,060 万股国家股，财企〔2003〕38 号批复，2003-03-18 过户），实控人变更为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会；③2008 年大象投资减持后，内蒙古农牧药业及控股股东内蒙古元迪投资合计控制 14.46% 成为第一大股东，因元迪投资股东均为自然人且股权分散，公司变更为无实际控制人；④2009 年起认定为无控股股东、无实际控制人。
- 取得控制权的安排论证：按发行下限（72,376,358 股）测算，发行完成后张翀宇、张竞直接持股 3.69%+间接控制生物控股 14.81%，合计控制 18.49% 股权，与第二大股东持股比例差距将扩大至 15% 以上；结合公司章程表决机制、董事监事提名安排及经营管理影响，发行对象能够对公司股东大会决议产生重大影响并取得实际控制权。
- 合规结论：本次发行对象为"通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者"，属于《注册办法》第五十七条第二款第（二）项情形，发行方案合规；发行数量区间设定综合考虑资金缺口、自有资金投入能力、银行融资渠道和财务结构稳健性，并影响实际发行数量的因素已说明。
- 核查意见：保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见，其中认购资金来源及承诺事项按发行类第 6 号第 9 条核查（嘉源律师单独发表明确意见）。
执业提示：无实控人公司"借定增确立实控人"的论证链：控制权沿革完整还原（历次国资批复文号：呼体改宏字〔1992〕4 号、证监发字〔1998〕298/299 号、财企〔2003〕38 号）+发行后表决权量化（18.49% vs 第二大股东差距 15% 以上）+章程与提名权安排；57 条第（二）项情形的认定同时解锁"董事会决议公告日/发行期首日定价基准日"的选择权与 18 个月锁定要求。
问题 2：并购贷与自然人借款认购的资金来源核查（首轮问题 2(1)(2)，回复（修订稿）txt 行 1596–1750；发行类第 6 号第 9 条核查）
问询要点：生物控股、张翀宇、张竞是否已出具并披露认购资金来源相关承诺，锁定期限是否符合规定；认购资金涉及借款的占比、借款协议主要内容、资金出借方基本情况及出借原因合理性、与发行对象是否存在代持关系/关联关系或其他借贷/共同投资关系、是否存在其他利益安排；拟质押股份比例、是否涉及本次发行的股份；发行对象的还款安排；发行人控制权和经营稳定性是否存在潜在风险。
回复与核查要点：
- 资金筹集安排：①生物控股——拟通过质押目前持有的公司股票办理并购贷方式筹资，并与自然人贾卫平达成初步意向：若缴款时点存在资金缺口，贾卫平将向生物控股提供最高 8,000 万元借款；②张翀宇、张竞父女——存在约 2 亿元外部债权拟于近期收回，剩余不足部分以增资或股东借款方式补足；张翀宇及配偶自有资金及等价物合计已超过其拟认购金额；张竞自有资金及等价物 4,000.00 余万元、拟自筹 6,000.00 万元。
- 质押安排：生物控股已将其持有的 14,110,000 股（占总股本 1.26%）质押用于股票质押式回购业务（无冻结）；认购对象将以本次认购的股份用于质押贷款——按发行上限测算，发行完成后生物控股已质押及拟质押股份占其持有公司股份比例 44.42%，张翀宇、张竞拟质押股份占其合计持股比例 45.15%。
- 偿付与稳定性：生物控股及张翀宇、张竞资信状况良好、无大额债务逾期或违约记录；张翀宇、张竞家庭资产充足；认购对象从公司获得的薪酬、现金分红款亦可作为还款来源；本次发行完成后发行对象合计控制的股权比例与第二大股东差距将扩大至 15% 以上，控制权和经营稳定性潜在风险较低，质押股份被平仓或被行使质权的可能性较小。
- 承诺：发行对象已出具并披露认购资金来源相关承诺（含出借方不存在代持、关联关系或其他利益安排的核查），锁定安排符合规定（取得实控权情形 18 个月起）。
- 核查意见：保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见；问题 (1) 按发行类第 6 号第 9 条核查（嘉源律师单独发表意见）。
执业提示：认购资金依赖杠杆（并购贷质押+自然人借款）时，须逐笔披露"借款协议要素+出借方独立性与代持排查+质押率与平仓测算+还款来源（薪酬分红）"；"以认购股份再质押"形成的杠杆闭环是监管最敏感点，44.42%/45.15% 的质押占比与 15% 的表决权差距是本案论证平衡点；自然人出借 8,000 万元须核查其资金实力与发行人关联关系。
问题 3：mRNA 前沿募投的重大不确定性论证（首轮问题 1(3)(4)，回复（修订稿）txt 行 70–400；律师核查 (1)(3)）
问询要点：mRNA 疫苗及核酸药物研发所含阶段及后续上市、生产、销售所需资质；拟研发产品进展、预计完成研发及取得资质时间；结合同领域已上市产品研发时长及研发失败未上市产品占比，论证"动物 mRNA 疫苗及核酸药物开发项目"是否存在重大不确定性；于研发阶段即进行生产车间建设的必要性、与可比公司是否一致、研发失败后生产车间的安排。
回复与核查要点：
- 产业地位：公司现有技术路线覆盖灭活疫苗、减毒活疫苗等第一代、第二代疫苗，mRNA 疫苗属最前沿第三代疫苗；兽用 mRNA 疫苗研发和临床进展相对缓慢，除发行人深入投入外，同行业申联生物、普莱柯均在推进兽用 mRNA 疫苗研发且均在实验室研究阶段，竞争对手暂未披露 mRNA 疫苗产线拟建产能。
- 与主业关系：拟研发的猪繁殖与呼吸综合征 mRNA 疫苗、猪流行性腹泻 mRNA 疫苗、狂犬病 mRNA 疫苗等系现有产品迭代升级（应用物种和预防病种完全重叠）；非洲猪瘟 mRNA 疫苗、牛结节性皮肤病 mRNA 疫苗、牛三联 mRNA 疫苗、犬五联 mRNA 疫苗、猫传染性腹膜炎 mRNA 疫苗、猫五联 mRNA 疫苗、奶牛抗菌核酸药物等系产品在现有物种、多联适应症或新适应症中的延伸补充。
- 研发阶段建车间：拟建生产车间系对现有灭活疫苗、减毒活疫苗、亚单位疫苗产能的有效补充，可利用公司在微生物培养、超滤、层析纯化、配苗、分包装等工艺的产业化优势；新增产能系 mRNA 产业化初步探索、规模较小；研发失败情形下生产车间的安排（可切换传统疫苗/核酸药物生产）已在回复中论证。
- 资质路径：兽用疫苗产品须完成实验室研究、中试、临床试验、注册审批（农业农村部兽药注册）后方可生产销售，回复对各阶段时间表与已上市产品研发时长、失败率作了论证。
- 核查意见：保荐机构核查并发表明确意见；发行人律师对问题 (1)（产业政策与投向主业）、(3)（研发资质与重大不确定性）单独核查并发表明确意见（嘉源律师）。
执业提示：前沿技术（mRNA）募投的监管关切是"研发失败风险+产能空置"，法律层面的回应是：①资质路径全流程列示（临床-注册-生产许可）；②可比公司进度对照（申联生物、普莱柯实验室阶段 vs 发行人领先）；③产能柔性安排（研发失败后车间用途切换）；④按格式准则第 61 号第十二条补充披露可行性分析。
问题 4：前次终止再融资的影响（首轮问题 2(4)，回复（修订稿）txt 行 1596 段所引申报材料；补充法律意见书）
问询要点：发行人于 2021-07-07 公告拟向生物控股定向发行不超过 6,315.79 万股股票（14.25 元/股、认购总额不超过 9 亿元、用于补充流动资金），2022-04-07 公告终止本次非公开发行；请说明前次撤回再融资申请的具体原因、相关影响因素及目前解决情况、是否将对本次发行造成影响。
回复与核查要点：
- 前次方案：2021 年拟向生物控股单一对象发行、全额补流 9 亿元；2022 年 4 月终止。
- 影响评估：前次终止原因（市场环境、方案调整等）与本次发行方案（三类对象、研发+产能+补流组合、区间发行数量）的差异及影响因素消除情况已在回复中说明；本次发行不因前次终止构成实质性障碍。
- 核查意见：保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
执业提示：前次再融资终止史是必问事项，回复应避免归因于发行条件缺陷，宜以"方案优化重构"（对象扩展、募投实质化、数量区间化）叙事衔接，并逐项说明原制约因素的解除证据。
四、未纳入详述事项
① 首轮问题 3 融资规模及效益测算——发行数量与募资额区间联动设计（募集资金总额 60,000-80,000 万元）及补流 28,882.67 万元必要性论证（以宠物板块拟投 30,000 万元、兽用化药及原料药并购储备 120,000 万元、北京及长三角研发中心 20,000 万元等储备项目佐证资金需求），属财务测算类；② 首轮问题 4 业务与经营情况（口蹄疫疫苗市场、生物控股与金宇共立（与日本共立制药合资持股 51%）经营数据）；③ 首轮问题 5 财务性投资科目排查、问题 6 其他事项，均由保荐机构及会计师按分工核查。
五、待核验/待补事项
① 问询函原文未取得原件（问询要点引自回复黑体部分并注明文号上证上审（再融资）〔2023〕642 号）；② 受理日期、上市委/审核中心审议及注册批复未在素材中披露，最终注册结果【待核验】；③ 申报会计师名称未在本摘要提取到【待核验】；④ 贾卫平借款协议是否正式签署、并购贷的贷款银行与质押率条款未在已提取文本中完整呈现【待核验】；⑤ 18 个月锁定承诺的出具文件及取得实控权情形下定价基准日选择的最终确定（董事会决议公告日或发行期首日）未在素材中完整披露【待核验】；⑥ 北京市嘉源律师事务所补充法律意见书（二）签字律师姓名未在素材文本中提取到【待核验】；⑦ 前次 9 亿元定增终止的具体公告原因表述需回查 2022-04-07 公告核对。
