安徽铜峰电子股份有限公司（600237·沪主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：审核中（截至素材时点：2023-05-17 问询函回复披露后未见注册批复，【待核验】）｜ 受理日期：待核验（上交所 2023-03-31 出具《关于安徽铜峰电子股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》，上证上审（再融资）〔2023〕176 号）｜ 问询共 1 轮（3 个问题）｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《发行人及保荐机构关于安徽铜峰电子股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》（2023-05-17，上证上审（再融资）〔2023〕176 号）；容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于审核问询函有关财务会计问题的专项说明（修订稿）；上海天衍禾律师事务所关于安徽铜峰电子股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票之补充法律意见书（二）（2023-05-17） 中介机构：保荐机构（主承销商）国元证券股份有限公司；发行人律师上海天衍禾律师事务所；申报会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行 A 股股票（薄膜电容器材料企业新能源薄膜扩产，前次募投曾缩减投资规模的"二次发行"）
一、发行方案与审核概况
本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过 40,000.00 万元（含本数），发行数量不超过 169,310,869 股，募投为新能源用薄膜材料项目（新能源用薄膜材料及再生粒子）并拟以 12,000.00 万元补充流动资金（未超过测算资金缺口）。控股股东铜陵大江投资控股有限公司拟以现金方式认购股份总数不低于本次发行总股数的 20%（含本数；按募集资金上限计算最低认购金额 8,000 万元），且本次发行完成后持股比例不超过公司总股本的 30%。发行前大江投资持股 111,705,979 股、占 19.79%，为公司控股股东（实际控制人为铜陵市人民政府国有资产监督管理委员会，主体评级 AA）。
审核时间线：上交所 2023-03-31 出具问询函（上证上审（再融资）〔2023〕176 号，3 个问题：本次募投项目、认购对象、经营情况）；2023-05-17 披露回复。本案类型特征为"前次募投销售不及预期缩减投资后的再次新能源扩产融资+控股股东存在未履行完毕的连带清偿判决（华纳国际破产贷款本息 1.4 亿元）"——认购对象或有负债对认购资格的影响是本案最尖锐的法律问询。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 募投项目：各应用领域产品收入构成与薄膜材料差异、补流规模合理性（货币资金 39,163.13 万元、交易性金融资产）、前次募投（智能电网用新型薄膜材料技改项目、新能源用新型薄膜材料项目，首条产线 2015 年 10 月投产、销售不及预期、2018 年缩减投资）影响因素变化、继续投向新能源用薄膜的考虑、效益测算（产能全额消化、预测期价格不变且高于报告期单价） | 募集资金用途/前次募集资金使用 | 否（保荐机构和会计师核查） |
| 首轮 | 2 | 认购对象：大江投资连带清偿判决（华纳国际（铜陵）电子材料有限公司破产终结后未向建设银行铜陵开发区支行清偿的贷款本息 146,803,315.40 元，大江投资等三方连带清偿、以 141,920,000.00 元为限、已付 8,000 万元、尚余 6,192 万元）对认购的影响；认购资金来源；发行完成后权益比例（不低于 19.79%、不超过 30%）与锁定期（《上市公司收购管理办法》第六十三条等）（发行类第 6 号第 9 条核查） | 发行对象与认购方式/限售安排/承诺履行情况 | 是 |
| 首轮 | 3 | 经营情况（边角料会计政策变更、产品收入结构） | 纯财务/会计类 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 1：控股股东连带清偿判决对认购资格的影响（首轮问题 2，回复 txt 行 1218–1360；上海天衍禾补充法律意见书（二）第一节）
问询要点：华纳国际（铜陵）电子材料有限公司被法院裁定破产终结后未向建设银行铜陵开发区支行清偿的贷款本息 146,803,315.40 元，大江投资等三方主体被判决承担连带清偿责任，大江投资清偿的贷款本息以 141,920,000.00 元为限，目前尚未履行完毕。请结合上述判决履行的进展情况、认购资金来源等，说明是否会对大江投资认购本次发行股份产生不利影响；本次发行完成后大江投资在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求。
回复与核查要点：
- 判决履行进展：截至回复出具之日，大江投资已支付 8,000 万元，判决尚未履行完毕，剩余 6,192 万元未支付。
- 认购资金来源与实力：大江投资出具《关于认购资金来源及不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形的承诺》及《关于认购资金来源的承诺》——①认购资金均来自合法自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排，不直接间接使用上市公司及其关联方资金，认购股票全部直接持有、无代持信托安排；②按募集资金上限计算最低认购金额 8,000 万元，认购资金全部为自有资金；截至 2022-12-31 大江投资合并口径流动资产 1,557,016.96 万元、货币资金 139,741.96 万元、资产负债率 59.39%；实控人铜陵市国资委、主体评级 AA；③所持铜峰电子股份不存在质押或冻结，认购资金不来源于股权质押。2022 年度大江投资实现营业收入 603,691.26 万元、净利润 22,847.79 万元（容诚审字[2023]230Z1585 号《审计报告》）。判决金额占其货币资金余额比例较小，不会对认购产生不利影响。
- 权益比例与锁定：发行前大江投资持股 19.79%；按认购下限（发行总股数 20%）测算发行完成后持股不低于 19.79%；按募资上限 40,000 万元、以 2023-03-31（含）前 20 个交易日均价 7.10 元/股的 80%（5.68 元/股）测算发行 70,422,535 股、如全部由大江投资认购则发行后持股 28.69%，不超过总股本 30%，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条关于持股 30% 以下的规制逻辑（免于发出要约情形的衔接论证）。历史取得股份的锁定：①2020-10-16 大江投资以拍卖方式竞得原控股股东铜峰集团所持全部 94,561,280 股（2020-11-03 过户），承诺取得控股权后五年内不出售；②2020-12-07 通过上交所大宗交易受让 17,144,699 股，承诺增持实施期间及法定期限内不减持；截至回复出具日未出售，符合锁定期要求及承诺。本次发行认购的新增股份按控股股东身份适用相应锁定期。
- 核查意见：保荐机构及发行人律师核查并发表意见，并就发行人符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条的规定发表明确意见（上海天衍禾律师对认购对象问题单独出具核查意见）。
执业提示：控股股东存在未履行完毕的连带清偿判决时，认购资格论证的三要件：①已履行金额与余额的量化披露（8,000 万/6,192 万）；②认购人资产规模与货币资金对判决金额及认购金额的双重覆盖（139,741.96 万元货币资金）；③认购资金非来源于质押或涉案资产。同时以"判决金额/货币资金"占比极小的比较法论证不影响履约能力，避免回避判决存在的事实。
问题 2：前次募投缩减投资后的再次融资正当性（首轮问题 1(3)，回复 txt 行 75–260）
问询要点：前次募投项目"智能电网用新型薄膜材料技改项目"及"新能源用新型薄膜材料项目"首条生产线均在 2015 年 10 月达到可使用状态，但受当时形势影响销售不及预期，公司 2018 年决定缩减投资规模、不再新建第二条生产线。请说明影响前次募投项目实施的相关因素是否已发生变化，现有新能源用薄膜产线的运行、经营及效益实现情况，并结合市场空间及竞争格局、发展趋势、同行业可比公司、未来规划、在手订单及客户拓展，说明本次募集资金继续投向新能源用薄膜的考虑，是否涉及新产品新技术，与现有业务及前次募投项目的区别与联系。
回复与核查要点：
- 行业变化论证：受益"双碳"目标，新能源汽车、光伏、风电行业快速发展——新能源用聚丙烯薄膜、金属化薄膜（5μm 以下）销售收入 2020-2022 年分别为 4,617.89/7,862.98/17,420.01 万元，复合增长率 94.22%，占电子级薄膜材料收入比例 14.84%/18.93%/36.05%，爆发式增长；前次募投时点的市场不利因素已发生根本变化。
- 产品结构分层：3μm 及以下聚丙烯薄膜主要用于新能源汽车用薄膜电容器（2022 年收入 7,116.90 万元、占比 7.04%），3-5μm 用于新能源汽车/光伏/风电（7,762.85 万元），5-8μm 用于家电/消费电子/轨道交通/输电（8,720.74 万元），8μm 以上用于高压特高压电网（3,910.62 万元）；聚酯薄膜含电工膜与碳带用基膜；电容器业务 2022 年收入 41,000 万元级（家电 22,069.80、轨道交通 13,462.40 等）。
- 效益测算：按产能达产后全额消化测算营业收入，产品价格预测期保持不变且高于报告期销售单价的依据与谨慎性论证（含与市场价格、同行业可比项目对照）。
- 核查意见：保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见（前次募投效益与本次效益测算属财务与业务论证，律师未单独核查）。
执业提示：前次募投"缩水"后二次融资的正当性论证应聚焦"外部环境逆转的量化证据"（本案 94.22% 的复合增长率与占比跳升），而非否认前次不及预期；前次缩减投资的决策程序（2018 年董事会/股东大会审议）留痕是证明历史决策合规的基础。
问题 3：补流规模合理性（首轮问题 1(2)，回复 txt 行 260–430；容诚专项说明）
问询要点：结合期末持有大额货币资金（39,163.13 万元）、交易性金融资产的情形及相关资金使用安排、公司盈利能力及现金流情况等，说明募集资金补流规模（12,000.00 万元）的合理性。
回复与核查要点：
- 测算：以公司未来营运资金缺口测算为基础，报告期末账面货币资金 39,163.13 万元及交易性金融资产均有既定使用安排（保证金、项目建设、分红、偿债等），扣除受限及已排用途资金后的可用额度有限；本次 12,000.00 万元补流未超过测算资金缺口。
- 核查意见：保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
执业提示：持有大额货币资金企业的补流问询，关键是把货币资金"分解"为受限资金+专项用途资金+真实可动用资金三层，再以营运资金缺口模型（收入增长率法）支撑补流上限，避免"一边存钱一边融资"的直观质疑。
四、未纳入详述事项
① 首轮问题 1(1)(4) 关于各应用领域收入构成统计口径、薄膜材料性能与下游差异、效益测算中产品单价高于报告期单价的依据，属业务与财务测算问题；② 首轮问题 3 经营情况——边角料（料头等）会计政策变更为作价扣除法（边角料作价=入库量×PP 拉丝材料月销售均价×(1-3%)，参照《企业产品成本核算制度（试行）》财会[2013]17 号副产品处理及神力股份、中富电路、震裕科技、鼎通科技、斯瑞新材等上市公司边角料核算惯例），属会计处理问题；③ 认购对象问题中大江投资的出资结构、上层股东穿透情况未在本摘要展开【待核验】。
五、原文数据附表（供回溯核对）
附表 1：报告期主要产品按终端应用领域收入构成（回复 txt 行 100–170，单位：万元）
| 类别 | 产品名称 | 主要应用领域 | 2022 年度金额 | 2022 占比(%) | 2021 年度金额 | 2021 占比(%) | 2020 年度金额 | 2020 占比(%) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 电子级薄膜材料 | 聚丙烯薄膜 3μm 及以下 | 新能源汽车用薄膜电容器 | 7,116.90 | 7.04 | 1,756.00 | 1.80 | 270.69 | 0.33 |
| 电子级薄膜材料 | 聚丙烯薄膜 3μm-5μm（含） | 新能源汽车、光伏、风电用薄膜电容器 | 7,762.85 | 7.68 | 4,914.29 | 5.03 | 3,566.27 | 4.29 |
| 电子级薄膜材料 | 聚丙烯薄膜 5μm-8μm（含） | 家用电器、消费电子、轨道交通、低压并联及柔性直流输电用薄膜电容器 | 8,720.74 | 8.62 | 9,902.85 | 10.14 | 6,755.83 | 8.12 |
| 电子级薄膜材料 | 聚丙烯薄膜 8μm 以上 | 高压及特高压输变电电网领域用薄膜电容器及电热电容器等 | 3,910.62 | 3.87 | 3,127.82 | 3.20 | 2,288.20 | 2.75 |
| 电子级薄膜材料 | 金属化薄膜 3μm 及以下 | 新能源汽车用薄膜电容器 | 481.81 | 0.48 | 148.82 | 0.15 | 145.88 | 0.18 |
| 电子级薄膜材料 | 金属化薄膜 3μm-5μm（含） | 新能源汽车、光伏、风电用薄膜电容器 | 2,058.45 | 2.04 | 1,043.87 | 1.07 | 635.05 | 0.76 |
| 电子级薄膜材料 | 金属化薄膜 5μm-8μm（含） | 家用电器、消费电子、轨道交通、低压并联及柔性直流输电用薄膜电容器 | 8,262.68 | 8.17 | 8,172.95 | 8.37 | 6,302.12 | 7.58 |
| 电子级薄膜材料 | 金属化薄膜 8μm 以上 | 高压及特高压输变电电网领域用薄膜电容器 | 10.08 | 0.01 | 50.30 | 0.05 | 64.70 | 0.08 |
| 聚酯薄膜 | 电工膜 | 家用电器、电子仪器、仪表、控制电路用薄膜电容器 | 4,137.75 | 4.09 | 7,144.59 | 7.31 | 4,916.50 | 5.91 |
| 聚酯薄膜 | 碳带用基膜 | 碳带打印 | 5,854.90 | 5.79 | 5,269.93 | 5.39 | 6,172.13 | 7.42 |
| 电容器 | 家用电器 | — | 22,069.80 | 21.82 | 26,944.49 | 27.58 | 26,221.21 | 31.53 |
| 电容器 | 轨道交通 | — | 13,462.40 | 13.31 | 10,101.15 | 10.34 | 7,262.74 | 8.73 |
| 电容器 | 工业变频 | — | 2,471.98 | 2.44 | 1,297.98 | 1.33 | 977.18 | 1.17 |
| 电容器 | 新能源 | — | 1,570.33 | 1.56 | 831.50 | 0.85 | 1,696.20 | 2.04 |
| 电容器 | 直流输变电 | — | 810.96 | 0.80 | 196.55 | 0.20 | 70.23 | 0.08 |
| 电容器 | 矿井提升 | — | 443.06 | 0.44 | 406.21 | 0.42 | 375.03 | 0.45 |
| 电容器 | 其他 | — | 46.48 | 0.05 | 61.01 | 0.06 | 49.43 | 0.06 |
| 再生粒子 | 塑料件 | — | 3,400.97 | 3.36 | 3,612.58 | 3.70 | 1,015.78 | 1.22 |
| 其他 | — | — | 8,532.43 | 8.44 | 12,719.36 | 13.02 | 14,384.70 | 17.29 |
| 合计 | — | — | 101,125.18 | 100.00 | 97,702.25 | 100.00 | 83,169.87 | 100.00 |
注：新能源用聚丙烯薄膜、金属化薄膜（5μm 以下）销售收入 2020-2022 年分别为 4,617.89/7,862.98/17,420.01 万元，复合增长率 94.22%，占电子级薄膜材料收入比例 14.84%/18.93%/36.05%。
附表 2：边角料成本核算同行业对照（回复 txt 行 1560–1620，问题 3 之会计处理）
| 公司名称（代码） | 边角料特点 | 成本核算方法 |
|---|---|---|
| 神力股份（603819.SH） | 边角料价值较大 | 以上月边角料平均销售单价作为入库单位成本，按入库数量从当期硅钢片生产领用成本中分离、单独入库作为存货管理，销售发出时按加权平均法结转 |
| 中富电路（300814.SZ） | 边角料价值较大 | 以废料市场价格为基础核算，参考长江有色金属网金属废料铜类、铝类价格行情，废料成本从直接材料成本中扣除 |
| 震裕科技（300953.SZ） | 边角料价值较大 | 边角料、废料按当月平均售价作为入库单位成本并冲减当期生产成本，销售时按月末一次加权平均结转计入其他业务成本 |
| 鼎通科技（688668.SH） | 边角料价值较大 | 每月通过公开网站查询废料销售价格计算当期废料成本：当期五金边角料总成本=Σ（入库数量×各类废料市价） |
| 斯瑞新材（688102.SH） | 废料可重新回炉循环利用 | 废料只分摊材料成本、不分摊人工和制造费用；以上月市场废料价格为基础计算废料产出入库价值 |
注：发行人边角料作价=边角料入库量×PP 拉丝材料月销售均价（卓创咨询网检索）×(1-3%)，3% 系参考报告期销售费用率（3.40%/2.95%/2.74%）与销售税金率（0.49%/0.51%/0.52%）综合确定；2022 年 PP 拉丝材料单日最高价 9,676 元/吨、最低价 7,363 元/吨。
附表 3：大江投资认购合规要素一览
| 要素 | 内容 |
|---|---|
| 发行前持股 | 111,705,979 股、占比 19.79%（控股股东） |
| 认购安排 | 现金认购不低于本次发行总股数的 20%（最低认购金额 8,000 万元），发行完成后持股不超过总股本 30% |
| 资金来源 | 全部自有资金；截至 2022-12-31 合并口径流动资产 1,557,016.96 万元、货币资金 139,741.96 万元、资产负债率 59.39%；2022 年度营业收入 603,691.26 万元、净利润 22,847.79 万元（容诚审字[2023]230Z1585 号） |
| 连带清偿判决 | 华纳国际破产终结后欠付建设银行铜陵开发区支行贷款本息 146,803,315.40 元；大江投资等三方连带清偿、以 141,920,000.00 元为限；已支付 8,000 万元、余 6,192 万元 |
| 历史取得股份与锁定 | 2020-10-16 拍卖竞得铜峰集团 94,561,280 股（承诺取得控股权后五年内不出售）；2020-12-07 大宗受让 17,144,699 股（承诺增持期间及法定期限内不减持） |
| 发行后权益比例测算 | 按认购下限不低于 19.79%；按募资上限以 5.68 元/股（2023-03-31 前 20 个交易日均价 7.10 元/股的 80%）测算、全部认购为 28.69% |
六、待核验/待补事项
① 问询函原文未取得原件（问询要点引自回复黑体部分并注明文号上证上审（再融资）〔2023〕176 号）；② 受理日期、上市委/审核中心审议及注册批复未在素材中披露，最终注册结果【待核验】；③ 大江投资剩余 6,192 万元判决债务的后续清偿进展及是否存在被强制执行风险未在素材中披露【待核验】；④ 本次发行定价基准日、定价方式及大江投资认购股份的锁定具体期限表述需回查募集说明书核对【待核验】；⑤ 上海天衍禾律师事务所补充法律意见书（二）签字律师姓名未在素材文本中提取到【待核验】；⑥ 新能源用薄膜材料项目的投资构成与拟使用募集资金金额未在已提取文本中完整呈现。
