山东华泰纸业股份有限公司（600308·沪主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（审核中；最后一轮素材为 2023-09-11 披露的财务数据更新版回复及补充法律意见书（五））｜ 受理日期：【待核验】（首轮审核问询函上证上审（再融资）〔2023〕120 号）｜ 问询共 2 轮 ｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复（修订稿）》（2023-05-26，上证上审（再融资）〔2023〕120 号）；《第二轮审核问询函回复》（2023-08-04，上证上审（再融资）〔2023〕427 号）；2023-09-11 半年度财务数据更新版首轮及二轮回复；山东康桥律师事务所补充法律意见书（二）（2023-05）、补充法律意见书（四）（2023-08）、补充法律意见书（五）（2023-09） 中介机构：保荐人（主承销商）中泰证券股份有限公司；发行人律师山东康桥律师事务所；审计信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（年产 70 万吨化学木浆项目）
一、发行方案与审核概况
本次拟向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金总额不超过人民币 15 亿元（150,000.00 万元），扣除发行费用后全部用于年产 70 万吨化学木浆项目，全部用于设备购置和安装费。项目建成后新增 70 万吨/年漂白化学阔叶木浆产能（发行人现有化学木浆产能 35 万吨/年），募投项目系前次可转债拟募投项目的继续实施。本次发行向原股东优先配售。募投项目计划用地 479 亩，截至 2022 年 12 月 31 日已取得 365.53 亩国有建设用地使用权。
审核时间线：上交所出具首轮审核问询函（上证上审（再融资）〔2023〕120 号），2023 年 5 月 26 日披露首轮回复（修订稿）；2023 年 8 月 4 日披露第二轮审核问询函回复（上证上审（再融资）〔2023〕427 号）；2023 年 9 月 11 日披露两轮回复的半年度财务数据更新版及补充法律意见书（五）。截至素材时点未见上市委审议结果及注册批复披露，标注审核中。本案类型特征为"传统造纸+氯碱化工企业可转债+前次可转债被否后二次申报+关联集团财务公司高比例存款"，是处理"前次被否事项整改+财务公司类金融边界"的典型样本。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1)-(4) | 前次被否事项（2021 年可转债未获通过）整改、2019 年撤回非公开发行原因、公开承诺合规性、董监高及 5% 以上股东认购与短线交易 | 承诺履行情况/发行对象/其他法律事项 | 是 |
| 首轮 | 问题 2(1)-(4) | 募投项目与现有业务及前次可转债拟募投项目的关系、备案环评资质有效性、人员技术储备、产能消化 | 募集资金用途/产业政策与募投项目 | 否（保荐人核查） |
| 首轮 | 问题 3(1)-(4) | 融资规模合理性、单位设备投入、效益测算 | 纯财务类（律师不核查） | 否 |
| 首轮 | 问题 4(1)-(6) | 业绩下滑、毛利率、存货、安徽华泰亏损、可转债发行条件（三年加权平均 ROE 不低于 6%） | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 5(1)-(7) | 财务公司存款占比 55% 以上、资金归集、财务公司出资增资是否构成财务性投资、关联方变相资金占用 | 类金融业务/同业竞争与关联交易 | 否（首轮由保荐人及会计师核查） |
| 首轮 | 问题 6(1)-(2) | 报告期环保及安全行政处罚是否构成重大违法、整改有效性、内控 | 环保与安全生产/诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 首轮 | 问题 7(1)-(2) | 募投用地权证进展、土地是否变相用于房地产、发行人及控股参股子公司是否从事房地产业务 | 土地房产权属 | 是 |
| 首轮 | 问题 8.1 | 长期股权投资 50,284.16 万元（其中财务公司 41,741.70 万元）的财务性投资认定与募集资金扣除 | 财务性投资/类金融业务 | 是 |
| 首轮 | 问题 8.2 | 累计债券余额计算口径、是否超过最近一期末净资产 50% | 其他法律事项（发行条件） | 否（保荐人及会计师核查） |
| 二轮 | 问题 1 | 报告期行政处罚较多情况下内控制度是否健全有效 | 环保与安全生产/其他法律事项 | 是 |
| 二轮 | 问题 2(1)-(9) | 能耗双控、节能审查、环评批复、排污许可、煤炭等量减量替代、高污染燃料禁燃区、产业政策、"双高"产品、最近 36 个月环保事故 | 产业政策/环保与安全生产 | 是 |
| 二轮 | 问题 3(1)-(2) | 财务公司"多存少贷"合理性、是否构成关联方隐形非经营性资金占用、大额存款下融资必要性 | 类金融业务/同业竞争与关联交易 | 否（保荐人及会计师核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：前次被否事项整改与公开承诺（首轮问题 1，回复（修订稿）第 7-1-4 页起、补充法律意见书（二）第 5–7 页；txt 行 100–150、律师 txt 行 119–200）
问询要点：(1) 2019 年撤回非公开发行股票申请的原因，相关情形是否已消除或发生变化，是否会对本次发行造成重大不利影响；(2) 前次被否事项是否已整改完毕，报告期内是否存在其他公司治理与内控制度重大缺陷，发行人公司治理及内控制度是否健全有效；(3) 本次发行前所作公开承诺及针对本次发行可转债所做承诺的具体内容，是否符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的要求，是否存在超期未履行或违反承诺情形；(4) 持股 5% 以上股东或董监高是否参与本次可转债认购，认购前后六个月内是否存在减持计划，是否违反《证券法》短线交易规定。
回复与核查要点：
- 撤回原因：前次非公开发行 2017 年 12 月 5 日获证监会受理，拟融资 9.3 亿元（其中 6.57 亿元用于日照华泰精细化工有机合成中间体及配套项目、2.73 亿元补流）。因受周边化工企业安全事故影响，该项目安评手续 2016–2019 年始终未获审批通过、无法开工；同期日照华泰已转型特种浆纸基地（特种纸 10 万吨、本色针叶浆 15 万吨）。2019 年 7 月 1 日董事会审议终止并撤回，证监会 2019 年 7 月 16 日出具《行政许可申请终止审查通知书》（[2019]215 号）。
- 前次被否：2021 年可转债申请因豁免履行 2017 年《避免同业竞争与利益冲突的承诺函》程序存在瑕疵未获证监会通过，2021 年 5 月发行人已召开股东大会弥补程序瑕疵。
- 承诺体系：华泰集团及实控人李建华 2020 年 9 月 9 日出具《避免同业竞争与利益冲突的承诺函》《关于相关主体切实履行公司填补即期回报措施承诺》（已终止）；2021 年 4 月 15 日出具《不进行短线交易承诺函》（已终止）；2022 年 10 月 27 日就本次发行出具《关于避免同业竞争承诺函》，仍在履行中。
- 律师意见：终止精细化工项目系特定时点的经营决策，相关情形未发生变化，不会对本次发行造成重大不利影响；承诺内容符合监管指引第 4 号要求（山东康桥律师事务所，补充法律意见书（二））。
- 核查程序：调取前次申报文件、终止审查通知书、股东大会决议、各承诺函原件，核查承诺履行台账。
- 核查意见：发行人律师就 (1)-(4) 逐项发表明确意见，并就是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 3 条发表明确意见；保荐机构合并核查。
执业提示：前次被否二次申报的论证路径是"被否原因识别（程序瑕疵而非实体障碍）→补救动作（股东大会追认）→新承诺体系重设→承诺履行无障碍"，四步闭环；承诺函出具时间线应逐份列明并与股东大会决议日期印证。
问题 2：环保与安全行政处罚不构成重大违法（首轮问题 6，回复（修订稿）第 7-1-141 页起；txt 行 6070–6125；二轮问题 1，二轮回复第 7-1-4 页起；txt 行 83–150）
问询要点：(1) 报告期内所受行政处罚是否构成重大违法行为，是否存在导致严重环境污染、严重损害社会公共利益的违法行为；(2) 具体整改措施是否符合相关整改要求、整改措施是否有效，环保及安全生产内控制度是否健全并有效执行。
回复与核查要点：
- 处罚明细（部分）：①2021 年 4 月 14 日东营经济技术开发区应急管理部﹝开﹞应急﹝2021﹞17 号，华泰纸业化工双氧水装置管线风机开关未接地，依《安全生产法》第九十六条第（二）项罚款 49,000 元；②2021 年 8 月 23 日东营市生态环境局东环罚字【2021】开 37 号，华泰精细化工固废委托处置未核实受托方主体资格和技术能力，依《固体废物污染环境防治法》第一百零二条第一款第（九）项罚款 460,000 元；③2021 年 10 月安庆市（迎）应急文号处罚安徽华泰 100,000 元（培训签到登记不全、罐体保温材料破损）；④2021 年 12 月亚泰环保固废核实义务违规罚款 212,500 元（原文表述"212,500 万元"，单位疑为笔误【待核验】）。
- 论证路径：逐项援引处罚决定书认定条款，说明均属罚则区间中较低档罚款；由东营经济技术开发区应急管理部、东营市生态环境局东营经济技术开发区分局、安庆市迎江区应急管理局等分别出具《说明》，确认"不属于重大违法违规行为，未造成重大人员伤亡或恶劣社会影响且已经整改完毕"。
- 整改有效性：罚款均第一时间足额缴纳；针对固废处置违规重新招标并签署委托处置协议；针对安全生产违规完成接地改造、员工培训、罐体保温更换与电气线路穿管；截至补充法律意见书（二）出具日各受罚主体未再发生同类违法违规行为。
- 二轮追问"行政处罚较多情况下内控是否有效"：发行人从制度层面说明已建立环保与安全生产内控制度并有效执行，处罚均系操作层面瑕疵且已闭环整改（二轮回复问题 1）。
- 核查程序：调取全部处罚决定书、缴款凭证、整改验收文件、主管机关书面证明；访谈环保安全部门；对照《证券期货法律适用意见第 18 号》重大违法标准逐项比对。
- 核查意见：发行人律师核查认为报告期内行政处罚不构成重大违法行为，不存在导致严重环境污染、严重损害社会公共利益的情形，环保及安全生产内控制度健全并有效执行。
执业提示：造纸+化工企业处罚笔数多但单笔金额小，"主管机关逐项书面背书+整改闭环+未再犯"三要素齐备即可通过；二轮再问内控时应补充制度清单与执行记录而非重复一轮回复。
问题 3：募投用地与房地产业务核查（首轮问题 7，回复（修订稿）第 7-1-155 页起；txt 行 6693–6745）
问询要点：补充披露募投用地权证办理最新进展、是否符合土地政策与城市规划、用地落实风险及替代措施；说明 (1) 募投项目用地的土地性质，是否存在变相用于房地产投资的情形；(2) 发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务；并就是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 4 条发表明确意见。
回复与核查要点：
- 用地进展：募投项目计划用地 479 亩；截至 2022 年 12 月 31 日已取得 365.53 亩；剩余土地中 100.39 亩已完成招拍挂手续，2023 年 3 月 21 日缴纳土地出让金，2023 年 4 月 12 日取得鲁（2023）广饶不动产权第 0006602 号不动产权证书——至此已通过出让方式取得 465.92 亩（另取得鲁（2022）广饶不动产权第 0004002 号、0004004 号、0003996 号、鲁（2020）广饶不动产权第 0019141 号、鲁（2022）0003331 号、鲁（2021）0010097 号等权证）；剩余尚未取得的 13.08 亩系原料场地，正与当地政府协商推进土地规划，预计取得不存在实质性障碍。
- 替代措施：如无法按期取得剩余 13.08 亩，可在政府部门协调下选用其他可用地块或从公司现有土地划出，募投项目实施不会因土地事项受到不利影响。
- 土地性质与房地产核查：募投用地为工业用地用于化学木浆生产，不存在变相用于房地产投资的情形；发行人及控股、参股子公司均不从事房地产业务，符合发行类第 6 号第 4 条要求。
- 核查程序：律师核查不动产权证书、土地出让合同、缴款凭证、招拍挂成交确认文件，并核查发行人及子公司经营范围与实际业务。
- 核查意见：发行人律师发表明确意见认为用地落实风险较小、不存在变相房地产投资、不从事房地产业务。
执业提示：募投用地问询在审核期间取得不动产权证属最有力的"进展更新"，回复中应逐证列明权证编号；"13.08 亩原料场地"以替代措施兜底，避免将小比例缺口表述为实质性障碍。
问题 4：财务性投资与类金融（集团财务公司投资）（首轮问题 8.1，回复（修订稿）第 7-1-162 页起；txt 行 6997–7060）
问询要点：截至 2022 年 9 月 30 日公司长期股权投资期末余额 50,284.16 万元，其中对华泰集团财务有限公司长期股权投资账面价值 41,741.70 万元、占合并报表归母净资产比例 4.35%。请说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（含类金融业务），自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。
回复与核查要点：
- 认定依据：回复完整援引《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条（财务性投资定义、产业投资例外、参股类金融公司适用、历史形成短期难以清退的不纳入、金额较大指超过归母净资产 30%、董事会前六个月新投入应从募集资金中扣除）及《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第一条（类金融机构与类金融业务定义）。
- 关键豁免口径：对集团财务公司的投资，"不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资"——发行人对华泰集团财务公司出资及增资未增加持股比例，不界定为财务性投资；除财务公司外其他科目逐项核查不构成财务性投资。
- 结论：最近一期末不存在金额较大、期限较长的财务性投资（含类金融）情形；董事会决议日前六个月至今不存在新投入或拟投入的财务性投资，不涉及募集资金扣除。
- 核查程序：逐项核查长期股权投资、交易性金融资产、其他权益工具投资等科目明细，比对 18 号文第 1 条与发行类第 7 号第 1 条。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师发表明确意见并确认符合 18 号文第 1 条、发行类第 7 号第 1 条规定（本问未要求律师单独发表意见）。
执业提示：集团财务公司投资是可转债财务性投资核查中的经典豁免项，论证必须落在"持股比例未增加"这一客观事实上并对照 18 号文原文；类金融业务（财务公司存贷款）另在首轮问题 5、二轮问题 3 单独处理，两问口径须一致。
问题 5：累计债券余额与可转债发行条件（首轮问题 8.2，回复（修订稿）第 7-1-169 页起；txt 行 7325–7385）
问询要点：请根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 3 条说明累计债券余额的计算口径，本次完成发行后累计债券余额是否超过最近一期末净资产的 50%。
回复与核查要点：
- 计算口径：援引 18 号文第 3 条——向不特定对象发行的公司债及企业债计入累计债券余额；计入权益类科目的债券产品（如永续债）、向特定对象发行的除可转债外的其他债券产品、银行间市场债券、次级债/二级资本债及一年以内短期债券不计入；累计债券余额指合并口径账面余额，净资产指合并口径净资产。
- 测算：截至报告期末及回复签署日，公司累计债券余额均为 0.00 元；本次可转债拟募集资金不超过 15 亿元；截至 2022 年 12 月 31 日发行人合并口径净资产 91.03 亿元，发行后累计债券余额占最近一期末净资产比例为 16.48%，未超过 50%。
- 另可转债发行条件"三年加权平均净资产收益率不低于 6%"在首轮问题 4(6) 中由保荐人及会计师结合扣非加权 ROE 数据论证满足（律师不核查）。
- 核查程序：复核债券余额构成与净资产口径。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师认为发行后累计债券余额占最近一期末净资产比例为 16.48%、低于 50%。
执业提示：可转债"50% 红线"测算必须锁定"合并口径账面余额+净资产合并口径"两个口径；无存量债券的公司直接以 15 亿/净资产比例作答，逻辑极简但要写明不计入项排除过程。
问题 6：两高核查与产业政策（二轮问题 2，二轮回复第 7-1-35 页起；txt 行 1456–1530；补充法律意见书（五）问题 2）
问询要点：(1) 已建、在建项目是否满足所在地能源消费双控要求、是否取得节能审查意见；(2) 是否履行审批/核准/备案程序、取得环评批复、落实污染物总量削减替代；(3) 是否取得排污许可证、有无超范围排污、是否违反《排污许可管理条例》第三十三条、是否构成重大违法；(4) 是否存在大气污染防治重点区域内耗煤项目、是否履行煤炭等量或减量替代；(5) 是否位于高污染燃料禁燃区内燃用高污染燃料；(6) 生产经营是否符合国家产业政策、是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》淘汰类限制类、是否落后产能；(7) 产品是否属于《环境保护综合名录（2021 年版）》"双高"产品及相关收入占比、应对措施与附加条件；(8) 污染环节、主要污染物及排放量、治理设施与环保投入匹配性；(9) 最近 36 个月是否发生环保事故、重大群体性环保事件及负面媒体报道。
回复与核查要点：
- 回复逐项对照《重点用能单位节能管理办法》（2018 年修订）等法规文件说明能耗双控适用性；募投项目年产 70 万吨化学木浆项目取得节能审查、环评批复、项目备案等手续（有效期内）；排污许可、煤炭替代、禁燃区等事项逐项论证合规。
- "双高"产品论证：对照《环境保护综合名录（2021 年版）》逐项核查发行人产品，涉及"双高"产品的说明收入占比、减排措施及附加条件（环境风险防范措施、应急预案制度、近一年无重大特大突发环境事件、达到行业清洁生产先进水平、近一年无因环境违法行为受到重大处罚）的满足情况；相关内容在补充法律意见书（五）第一部分由律师发表核查意见。
- 核查程序：调取节能审查意见、环评批复、排污许可证、煤炭替代确认文件、环保部门合规证明与现场检查记录、媒体检索报告。
- 核查意见：发行人律师就 (1)-(9) 逐项发表明确核查意见（补充法律意见书（五））；保荐机构合并核查。
执业提示：二轮"两高核查"九个子问是造纸、化工、焦化类再融资的标准化问卷，回复框架应按"文件—指标—证明"三层展开，每项均落到具体文号；律师意见必须覆盖全部子问，避免只回应重点项。
问题 7：集团财务公司"多存少贷"与关联资金占用（首轮问题 5、二轮问题 3，二轮回复第 7-1-92 页起；首轮 txt 行 4306–4380、二轮 txt 行 4015–4042）
问询要点：(1)（首轮）受限货币资金占比逐年增长（6.89%/9.21%/16.10%/21.54%）的原因；对财务公司出资及增资是否构成财务性投资；存贷款利率差异及业务规模合理性；财务公司经营与存贷款指标、能否保障存款安全覆盖贷款需求；票据池业务合规性；资金自动归集合规性；结合控股股东华泰集团 2021 年净利润大额亏损，说明是否存在通过财务公司变相非经营性占用上市公司资金情形。(2)（二轮）截至 2022 年末发行人向财务公司借款余额 2.35 亿元、向商业银行短期借款 18.98 亿元，在财务公司存款 14.11 亿元、商业银行存款 8.53 亿元，"多存少贷"的合理性、是否构成关联方隐形非经营性资金占用；大额存款下本次融资的必要性。
回复与核查要点：
- 受限资金结构：2022 年末货币资金 226,304.93 万元中受限 50,868.36 万元（占比 22.48%），主要为银行承兑汇票保证金 47,809.83 万元（93.99%）、信用证保证金 2,359.01 万元、关税保函保证金 150.00 万元、冻结资金 549.52 万元（系子公司化工集团设备质保金诉讼，法院冻结 529.99 万元）；财务公司账户资金不存在受限或冻结情形。
- 多存少贷合理性：2022 年末在财务公司存款 141,056.45 万元；解释为造纸化工行业资金密集、票据池统筹管理需求、财务公司利率与商业银行相当或更优；资金归集协议经上市公司决策程序、可随时支取，不存在与关联方资金共管。
- 论证不构成占用：财务公司系持牌机构、受银保监监管、双方签署《金融服务协议》并履行关联交易审议与披露程序，存款安全性与覆盖能力经财务公司主要财务数据佐证；控股股东亏损与上市公司存款安全无直接传导。
- 核查程序：保荐机构及会计师对照《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》逐项核查协议、决策程序、利率对比、财务公司监管指标。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师认为不存在通过财务公司变相非经营性占用上市公司资金的情形（本两问律师未单独发表核查意见）。
执业提示：财务公司问询的三层证据链为：金融服务协议及决策披露程序→财务公司持牌与监管指标→存贷款利率与受限状态对比；"控股股东亏损"的传导性质疑应以账户独立性+资金可随时支取+监管指标达标正面回应。
四、未纳入详述事项
① 首轮问题 3（融资规模及效益测算：货币资金余额 30.77 亿元、项目运营期年均利润 6.94 亿元（税后）、投资回收期 7.38 年、内部收益率 16.56%、单位产能设备购置及安装费与太阳纸业 4,601.71 元/吨、晨鸣纸业 8,339.55 元/吨等可比对比）及问题 4（业绩下滑：2022 年营业收入 1,517,440.69 万元、机制纸毛利同比 -49.68%、毛利率 13.96%/13.63%/13.14%/10.84%、库存商品占比 34.67%→57.31%、安徽华泰最近一年一期亏损 -1.41 亿元/-2.31 亿元、三年加权平均 ROE 不低于 6% 的发行条件论证）均属财务类问题，律师不核查，仅列示；② 首轮问题 2（募投项目纸浆产品类型、与氯碱化工业务关系、产能消化）及问题 5 的票据池、资金归集细节由保荐人主导核查；③ 二轮问题 3 关于融资必要性的测算部分属财务分析。
五、待核验/待补事项
① 首轮、二轮审核问询函原件未在素材中（问询要点以回复黑体引用为准），受理日期、上市委会议结果及注册批复情况未在素材中披露，最终注册结果【待核验】；② 亚泰环保 2021 年 12 月处罚罚款金额原文表述"212,500 万元"，按处罚体系常理应为 212,500 元，单位疑为素材 OCR 笔误【待核验】；③ 本次可转债票面利率、期限、转股价、评级及担保安排未在素材中完整提取【待核验】；④ 剩余 13.08 亩原料场地土地规划的后续办结情况未在素材中披露【待核验】；⑤ 山东康桥律师事务所补充法律意见书签字律师姓名未在素材中提取到【待核验】；⑥ 2021 年可转债被否的否决意见原文（发审委/审核中心）未在素材中披露【待核验】。
