珠海华发实业股份有限公司（600325·沪主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（审核中）｜ 受理日期：【待核验】（审核问询函上证上审（再融资）〔2023〕135 号于 2023 年 3 月 23 日出具）｜ 问询共 1 轮（8 个问题，其中问题 6 分 6.1/6.2 两节）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复（修订稿）》（2023-08-02）；广东信达律师事务所关于珠海华发实业股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票之补充法律意见书（二）（修订稿）（2023-08-02） 中介机构：保荐人（主承销商）国金证券股份有限公司；发行人律师广东信达律师事务所；审计大华会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（房地产"保交楼"类定增，募投 4 个房地产开发项目+补充流动资金）
一、发行方案与审核概况
本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 600,000.00 万元，投向"郑州华发峰景花园项目""南京燕子矶 G82 项目""湛江华发新城市南（北）花园项目""绍兴金融活力城项目"4 个房地产开发项目及补充流动资金（补流 15 亿元，占募集资金总额 25%）。控股股东华发集团参与认购，认购金额不超过 300,000 万元且认购数量不低于本次实际发行数量的 28.49%，认购资金为自有资金；定价基准日为发行期首日。4 个募投项目均为已开工并部分预售的普通商品住宅、拆迁安置住房建设项目，部分已交付，其余计划 2023 年 11 月、12 月、2024 年 10 月或 2026 年 12 月交付。
审核时间线：董事会 2022 年 12 月 5 日（第十届董事局第二十三次会议）审议通过非公开发行议案；2022 年 12 月 21 日 2022 年第六次临时股东大会批准并同意控股股东免于以要约方式收购；2023 年 2 月 22 日按注册制规则召开第十届董事局第二十四次会议将方案调整为向特定对象发行；上交所 2023 年 3 月 23 日出具审核问询函（上证上审（再融资）〔2023〕135 号），2023 年 8 月 2 日披露问询回复（修订稿）及律师补充法律意见书（二）。截至素材时点未见上市委审议及注册批复，标注审核中。本案类型特征为"2022 年末房地产股权融资政策窗口期+控股股东全额兜底式参与认购+募投合作开发项目公司核查"。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1)-(3)+6 号 9 条 | 华发集团认购资金来源、定价基准日前六个月至发行完成后六个月减持与短线交易、发行后权益比例与锁定期、发行类第 6 号第 9 条认购对象核查 | 发行对象与认购方式/限售安排与减持 | 是 |
| 首轮 | 问题 2(1)-(6) | 4 个房地产项目"保交楼"属性、募集资金专项使用、是否用于拿地拍地、预售资金挪用、备案环评资格文件、交付风险 | 募集资金用途/产业政策与募投项目 | 是 |
| 首轮 | 问题 3(1)-(5) | 各子项目投资测算、对合营联营企业财务资助 125.71 亿元与担保 107.22 亿元（未取得反担保）、补流 15 亿元合规性、效益测算 | 募集资金用途/同业竞争与关联交易 | 否（保荐人及会计师核查） |
| 首轮 | 问题 4(1)-(2) | 实施主体广东湛蓝（发行人 50%/湛江交投 50%并表）、绍兴铧越（发行人 65%/杭州招雅 35%并表）的股权治理、是否新设、其他股东同比例增资或贷款安排 | 募集资金用途/对外投资与产业协同 | 是 |
| 首轮 | 问题 5 | 剔除预收款后资产负债率 73.10%、偿债能力 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 6.1(1)-(4) | 业绩、毛利率、存货减值 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 6.2(1)-(5) | 5000 万元以上诉讼、行政处罚、重大舆情、合并范围变动与少数股东权益、内控有效性 | 诉讼仲裁与行政处罚/其他法律事项 | 是 |
| 首轮 | 问题 7 | 财务性投资 6,863.46 万元、类金融业务、募集资金扣除 | 财务性投资 | 否（保荐人及会计师核查） |
| 首轮 | 问题 8 | 是否存在教育培训和文化传媒业务 | 产业政策 | 否（保荐人核查，发行人出具承诺） |
三、重点法律问题详述
问题 1：控股股东认购的资金来源、短线交易与免于要约（首轮问题 1，回复第 7-1-3–7-1-6 页；txt 行 71–230）
问询要点：(1) 华发集团用于本次认购的资金来源是否为自有资金；(2) 华发集团及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，是否违反《证券法》关于短线交易的规定；(3) 本次发行完成后华发集团在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等监管要求；并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条发表明确意见。
回复与核查要点：
- 资金来源：华发集团出具《承诺函》确认认购资金系自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用华发股份及其关联方资金情形；据《珠海华发集团有限公司二〇二二年度审计报告》（致同审字(2023)第 442A017266 号），截至 2022 年 12 月 31 日华发集团合并口径货币资金余额约 686 亿元，具备自有资金认购实力。
- 减持核查：以 PROP 综合业务终端查询截至 2023 年 4 月 28 日《合并普通账户和融资融券信用账户前 200 名明细数据表》，董事局决议日（2022 年 12 月 5 日）前六个月至回复出具日华发集团及其关联方未减持、亦无已披露或未披露减持计划；2023 年 5 月 12 日华发集团、华发综合发展及 314 号资产管理计划分别出具《承诺函》：决议日前六个月至承诺函出具日不减持、承诺函出具日至发行完成后六个月内不减持，违反则收益归上市公司，已在募集说明书披露。
- 权益比例与锁定：发行前华发集团直接及间接控制 28.49% 股份；按认购上限 30 亿元、股票 2022 年 12 月 30 日收盘价 9.06 元/股及 60 亿元募集规模测算，其余 30 亿元足额认购情形下发行后控制比例升至 33.62%，无其他认购情形下升至 38.16%。依《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项，2022 年 12 月 21 日临时股东大会审议通过免于发出要约议案；锁定安排：发行后持股不超过 30% 则自发行结束日起 18 个月内不转让，超过 30% 则 36 个月内不转让；送红股、转增股本新增股份同样遵守。
- 6 号第 9 条：认购对象华发集团股东为珠海市国资委（93.51%）与广东省财政厅（6.49%），不涉及证监会系统离职人员入股；华发集团承诺不存在法律法规禁止持股、中介机构违规持股、不当利益输送情形。
- 核查程序：保荐机构及发行人律师核查《附条件生效的股份认购协议》、承诺函、PROP 持股查询、股东大会决议，访谈华发集团、华发综合发展、314 号资管计划负责人。
- 核查意见：发行人律师核查认为符合发行类第 6 号第 9 条规定，锁定期限符合《上市公司收购管理办法》监管要求（广东信达律师事务所）。
执业提示：控股股东参与认购的定增须"资金来源承诺+审计报告佐证实力+PROP 查询留痕+双段承诺（前查六个月/后保六个月）"四件套；发行后可能突破 30% 时，锁定期安排应与免于要约路径（收购办法 63 条一款三项）联动设计 18/36 个月双档条款。
问题 2：房地产募投项目的"保交楼"属性与募集资金专项使用（首轮问题 2，回复第 7-1-8 页起；txt 行 268–320；律师补充法律意见书（二）问题 2 部分）
问询要点：(1) 4 个房地产开发项目的项目类型、销售对象、开工预售情况、进度及交付安排，是否属于"保交楼、保民生"相关项目或经适房、棚户区改造、旧城改造拆迁安置住房建设，是否含租赁住房及其经营模式；(2) 募集资金投向 4 个项目的主要考虑及融资必要性；(3) 是否已建立并有效执行募集资金内控制度，募集资金是否用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目、是否用于政策支持的房地产业务；(4) 结合预售资金运行说明是否存在资金挪用等违法违规情形及整改措施；(5) 备案、审批等资格文件取得情况及无法取得风险；(6) 是否存在交付困难或无法交付的重大不利风险及应对措施。
回复与核查要点：
- 项目情况：郑州华发峰景花园为普通商品住宅（刚需为主、首改为辅），2022 年 7 月开工，规划住宅 1,620 套、14 栋全部取得预售许可证，截至 2023 年 3 月 20 日已销售 786 套，主体结构封顶，计划 2023 年 11 月 30 日交付；南京燕子矶 G82、湛江华发新城市南（北）花园、绍兴金融活力城项目分别计划 2023 年 12 月、2024 年 10 月、2026 年 12 月交付，均为已开工并部分预售的普通商品住宅/拆迁安置住房，属于"保交楼、保民生"相关项目。
- 专项使用与不拿地：募集资金专项用于上述已开工项目后续建设投入，不用于拿地拍地或新楼盘等增量项目；除补流外各项目均已办理备案、环评等程序并取得部分资格文件，其余文件陆续办理中。
- 律师核查：发行人已完成项目备案程序、备案信息真实有效；已完成环评手续（南京燕子矶 G82 项目相关手续办理情况单独说明）；本次募投项目不存在交付困难或无法交付的重大不利风险（信达律师补充法律意见书（二）"综上所述"三处结论，txt 行 1390、1507、1796）。
- 核查程序：律师核查项目备案证、环评批复、预售许可证、施工进度影像与监理资料，访谈募投项目实施主体负责人并与保荐机构项目负责人沟通。
- 核查意见：发行人律师就 (1)(3)(5)(6) 发表明确意见，认为募集资金专项使用具备制度保障、项目文件办理不存在实质障碍；保荐机构合并核查。
执业提示：房地产定增的合法性主线是"项目存量属性（已开工已预售）+资金不新增拿地+预售资金监管账户合规"三点；备案与环评手续"正在办理"的，应以主管机关受理文件+预计取得时间+替代预案留痕，并让律师就"不存在实质障碍"出具结论。
问题 3：募投项目实施主体为非全资并表公司的核查（首轮问题 4，回复第 7-1-74 页起；txt 行 3100–3150；律师补充法律意见书（二）问题 4 部分）
问询要点：(1) 广东湛蓝和绍兴铧越的股权结构、法人治理结构，是否为实施募投项目而新设的公司，发行人是否拥有控制权，其他股东是否属于关联方、是否存在其他特殊安排，合作原因；(2) 其他股东是否同比例增资或提供贷款，增资价格和借款主要条款；并就是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 8 条发表明确意见。
回复与核查要点：
- 广东湛蓝：房地产开发项目公司，统一社会信用代码 91440800MA51LYMQ76，注册资本 2,000 万元，住所湛江市坡头区，法定代表人陈锦峰；发行人与湛江交投各持 50% 股权，发行人负责项目具体开发运营并对实施主体财务并表；治理结构上发行人主导经营决策。
- 绍兴铧越：发行人持股 65%，招商蛇口下属主体杭州招雅持股 35%，发行人负责开发运营并财务并表。
- 合作安排：合作方均为当地/头部国企（湛江交投为当地国企、杭州招商地产股东实力强且具江浙沪区域运营能力），非关联方；合作出于资源互补与区域开发经验；其他股东按持股比例提供增资或股东借款支持项目建设（补充法律意见书（二）列明借款主要条款与同比例安排，txt 行 2384、2415–2468）。
- 控制权论证：从法人治理结构（董事会席位与表决机制）、合作安排、管理人员配置来看，发行人对两家项目公司拥有控制权并纳入合并报表；6 号第 8 条关于部分募集资金由实施主体其他股东同比例提供资金的要求得到满足。
- 核查程序：律师调取工商档案与国家企业信用信息公示系统、企查查公示信息、公司章程与股东协议、《合作协议》及借款合同，访谈发行人及合作方负责人。
- 核查意见：发行人律师认为符合发行类第 6 号第 8 条规定；保荐机构合并核查。
执业提示：募投实施主体为 50/50 合资公司时，"控制权+并表"论证要点是董事会过半数席位与经营主导权条款；其他股东同比例投入的证据（增资决议、借款合同条款）必须落在文件而非意向，否则难以通过 6 号 8 条核查。
问题 4：经营合规、诉讼、行政处罚与内控（首轮问题 6.2，回复第 7-1-104 页起；txt 行 4330–4395）
问询要点：(1) 重要子公司 2 起未了结金额 5,000 万元以上诉讼的进展，是否存在应披露未披露诉讼仲裁及影响；(2) 报告期行政处罚事由及整改情况，是否构成严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为；(3) 是否存在重大舆情及其影响与信息披露真实性；(4) 合并报表范围变动较大及少数股东权益占比高（8,612,442.59 万元，占股东权益合计 10,541,513.49 万元的 81.7%）而归母净利润占比低的合理性，是否存在子公司经营不善或违法违规；(5) 资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售的内控设计与执行有效性。
回复与核查要点：
- 诉讼一：山西泽兴房地产开发有限公司诉青岛华发投资有限公司，标的 52,049,000.00 元，一审判决被告赔偿原告利息损失 3,634,940.28 元及案件受理费 10,547 元，判决已生效，2023 年 4 月 27 日已支付 3,645,487.28 元，已结案；诉讼二：天津铧景置业有限公司诉天津瑞骏商业管理等四公司，标的 51,036,353.00 元，发行人子公司为原告，尚待一审判决；两案均系正常业务合同纠纷，不涉及股东大会、董事会决议被撤销或无效之诉；涉案金额占 2022 年经审计净资产（大华审字[2023]000492 号，10,944,935.36 万元）比例极小。
- 报告期最近一期：净利润 269,267.36 万元、归母净利润 211,145.05 万元；行政处罚均已整改完毕，不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
- 内控：公司从资金管控（资金计划与集中管理）、拿地拍地决策程序、项目开发建设节点管控、销售与预售资金监管账户等维度说明内控设计及执行有效；子公司较多情形下通过内部审计、任期经济责任审计与专项审计督促考评（律师补充法律意见书（二）内控核查部分，txt 行 3879）。
- 核查程序：律师调取诉讼材料与判决文书、行政处罚决定书及整改证明、舆情检索报告、内控制度文件，访谈公司管理层及区域公司负责人。
- 核查意见：发行人律师认为不存在应披露未披露的诉讼仲裁，行政处罚不构成重大违法，内控制度健全有效（广东信达律师事务所）。
执业提示：房企高少数股东权益结构是常态，回应"归母占比低"应从合作开发模式的行业属性与项目权益比例切入，并逐项说明合并范围变动对应的股权收并购文件；两起 5,000 万以上诉讼以"结案+金额占比+非决议效力之诉"收口即可。
问题 5：财务性投资与教育培训、文化传媒业务（首轮问题 7、问题 8，回复第 7-1-124、7-1-132 页；txt 行 5254–5310、5623–5660）
问询要点：(7) 最近一期末持有交易性金融资产、长期股权投资和其他权益工具投资形成的财务性投资 6,863.46 万元，是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（含类金融业务），董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资及是否从募集资金总额中扣除；(8) 是否存在教育培训和文化传媒业务及相关收入利润占比与后续安排。
回复与核查要点：
- 财务性投资：援引《证券期货法律适用意见第 18 号》与《监管规则适用指引——发行类第 7 号》定义逐科目核查；截至 2022 年 12 月 31 日交易性金融资产 4,442.93 万元（其中财务性投资 1,745.00 万元，占当期归母净资产 0.09%），连同长期股权投资、其他权益工具投资合计财务性投资 6,863.46 万元，占归母净资产比例极低，不属于金额较大、期限较长的财务性投资；董事会决议日前六个月至今无新投入或拟投入财务性投资，不涉及募集资金扣除。
- 教育培训：发行人及合并报表范围内控股子公司自查不存在教育培训业务，无开展规划，并出具承诺"未来不从事教育培训相关业务，募集资金不以任何直接或间接方式用于开展教育培训相关业务"。
- 文化传媒：已不存在文化传媒类业务，不违反相关政策要求；原持有的珠海华发文化传播有限公司（2005 年 11 月设立，主营媒体广告投放、会展活动策划执行、品牌宣传推广）已于 2023 年 6 月 25 日转让至华发集团旗下珠海华发国际会展管理有限公司，实现关联剥离。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师就财务性投资发表核查意见；教育培训、文化传媒由保荐人核查并取得发行人承诺。
执业提示：本次问询的"双减/文化传媒"负面清单核查以"自查+承诺+关联方剥离"三步完成，其中将存续业务主体转让至控股股东旗下（关联交易）是化解产业政策质疑的实用路径，需同步完成关联交易审议披露程序。
四、未纳入详述事项
① 问题 5（截至 2022 年 9 月末合并口径资产负债率 73.10%，剔除预收款后资产负债率、净负债率、现金短债比等偿债指标）、问题 6.1（报告期主营业务收入 317.35 亿元、481.12 亿元等业绩与毛利率、存货跌价准备）属财务类问题，律师不核查，仅列示；② 问题 3 中各子项目单位基建造价、去化率、销售价格、毛利率效益测算属财务测算问题；问题 3 中财务资助 125.71 亿元、担保 107.22 亿元（未取得反担保）的合理性论证由保荐人及会计师主导，律师未单独发表意见（本案素材中未见律师对该项的专项意见）【待核验】；③ 首轮问询函原文未取得，问询要点以回复黑体引用为准。
五、待核验/待补事项
① 受理日期、上市委会议结果及证监会注册批复情况未在素材中披露，最终注册结果【待核验】；② 本次发行的发行价格确定机制（定价基准日为发行期首日，具体价格区间）未在素材中提取【待核验】；③ 南京燕子矶 G82 项目环评手续的具体办理细节需回查律师补充法律意见书（二）第 46–60 页核对；④ 财务资助与担保是否取得反担保的后续整改情况未在素材中披露【待核验】；⑤ 广东信达律师事务所补充法律意见书（二）签字律师姓名未在素材中提取到【待核验】；⑥ 发行对象除华发集团外其他投资者的询价安排及限售期（6 个月）披露需以募集说明书复核【待核验】。
