新疆天润乳业股份有限公司（600419·沪主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（审核中）｜ 受理日期：【待核验】（审核问询函上证上审（再融资）〔2023〕519 号于 2023 年 7 月 26 日下发）｜ 问询共 1 轮（6 个问题；2023-10-17 首次披露回复，2023-11-27 披露半年度财务数据更新版）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复》（2023-10-17 及 2023-11-27 更新版，上证上审（再融资）〔2023〕519 号）；希格玛会计师事务所审核问询函回复（同期）。本素材目录中未包含发行人律师专项回复文件（律师核查意见并入保荐人回复），律师核查意见标注见正文 中介机构：保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司；发行人律师北京国枫律师事务所；审计希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（年产 20 万吨乳制品加工项目+补流）
一、发行方案与审核概况
本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 99,000.00 万元："年产 20 万吨乳制品加工项目"拟投入 71,230.00 万元（项目投资总额 85,250.00 万元，主要产品为百利包、常温枕奶、常温砖奶、常温杯酸奶、高端巴氏奶，达产后内部收益率 15.8%）、补充流动资金 2.78 亿元。公司现有产能 29.03 万吨，除本次募投项目外还有其他新增规划产能 25 万吨。募投项目实施地点为新疆生产建设兵团第十二师五一农场，由控股子公司新疆天润科技（发行人直接持股 96.80%）具体实施，发行人拟通过借款方式投入募投资金，天润科技其他股东不提供同比例借款。发行人控股股东为十二师国资公司、实际控制人为十二师国资委。
审核时间线：上交所 2023 年 7 月 26 日下发审核问询函（上证上审（再融资）〔2023〕519 号）；2023 年 10 月 17 日披露回复，2023 年 11 月 27 日披露半年度财务数据更新版回复。截至素材时点未见上市委审议及注册批复，标注审核中。本案类型特征为"区域乳企产能扩张可转债+控股子公司非全资实施募投（发行类第 6 号第 8 条）+报告期内配股、定增、现金收购接连发生的资本运作密集型再融资"。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1)-(3) | 20 万吨乳制品募投与现有产品联系区别、产能消化（现有产能 29.03 万吨+其他规划 25 万吨）、控股子公司天润科技实施与其他股东不提供同比例借款（发行类第 6 号第 8 条）、产业政策与房地产负面清单 | 募集资金用途/发行对象与认购方式（项目公司）/产业政策 | 是 |
| 首轮 | 问题 2(1)-(4) | 募投投资构成（建筑工程费 36,876.00 万元占 43.26%、设备购置费 29,077.00 万元占 34.11%）、实质补流与 30% 红线、置换董事会前投入、融资规模合理性、发行类第 7 号第 5 条与 18 号文第 5 条 | 募集资金用途 | 否（保荐人及会计师核查） |
| 首轮 | 问题 3(1)-(2) | 前次募投：2019 年配股 4.37 亿元（已结项节余永久补流）、2021 年 12 月定增 5.56 亿元（截至 2023-6-30 已使用 77.51%，牧场项目预计 2023 年 9 月达到预定可使用状态）、非资本性支出比例、发行类第 7 号第 6 条 | 前次募集资金使用 | 否（保荐人及会计师核查） |
| 首轮 | 问题 4 | 业绩及经营情况 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 5(1)-(2) | 现金收购新农乳业 100% 股权（评估值 3.26 亿元，交易对方新农开发、沙河建融）、审议披露程序、估值公允性 | 对外投资与产业协同/同业竞争与关联交易 | 否（保荐人及会计师核查） |
| 首轮 | 问题 6(1)-(2) | 4 家参股公司（饲草料产业链）产业投资认定、董事会决议日（2022 年 8 月 8 日）前六个月至今财务性投资、18 号文第 1 条 | 财务性投资 | 否（保荐人及会计师核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：控股子公司实施募投与其他股东非同比例借款（首轮问题 1(2)，回复第 7-1-18 页起；txt 行 55–80、759–830）
问询要点：(1) 由控股子公司天润科技负责实施本次募投项目的主要考虑，其他股东是否与控股股东、实际控制人存在关联关系，其他股东不提供同比例借款的原因及合理性；(2) 募投产品与现有产品的联系区别、新增产能合理性与消化措施及风险提示；(3) 主营业务是否符合国家产业政策、公司及控股参股子公司是否存在房地产业务；保荐机构及发行人律师结合发行类第 6 号第 8 条核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 实施主体安排：发行人定位为经营管理主体，主营业务由子公司实施；公司形成两大乳制品加工基地（天润科技及其子公司沙湾盖瑞负责乌鲁木齐及周边基地、天润唐王城负责图木舒克基地），另规划天润齐源（山东齐河，建设中）与新农乳业（阿拉尔）基地；募投项目实施地位于天润科技现有厂区周边，由其实施符合历史经营模式与长远发展战略。
- 少数股东核查：天润科技股本结构为发行人持股 22,873.00 万股（96.80%）、阿克苏市艾力达尔投资有限公司持股 756.50 万股（3.20%）；艾力达尔系自然人投资或控股的有限责任公司，注册资本 50 万元（统一社会信用代码 916529017817914492，法定代表人何剑云，2006 年 1 月 5 日成立，经营范围为对乳制品企业的投资），何剑云持股 87.58%、郇志忠持股 12.42%；与发行人控股股东十二师国资公司、实控人十二师国资委不存在关联关系。
- 非同比例借款合理性：艾力达尔不提供同比例借款系其持股比例较少且自身资金实力相对不足，不存在损害上市公司利益的情形（发行类第 6 号第 8 条关于部分募集资金由实施主体其他股东同比例提供资金的豁免逻辑——非控股并表情形下的少数股东无义务同比例投入，重点核查关联关系与上市公司利益保护）。
- 产能消化：募投达产年新增 UHT 奶 168,000 吨（83.97%）、酸奶 16,200 吨（8.10%）、其他乳制品 15,840 吨（7.92%）；报告期乳制品产能利用率 88.51%/87.34%/92.63%/93.42%，常温乳制品 96.44%/94.22%/99.03%/99.67%，持续高位；并作针对性风险提示。
- 核查程序：保荐机构及发行人律师核查天润科技公司章程与工商档案、艾力达尔工商信息与股权结构、关联关系声明、借款安排文件。
- 核查意见：保荐机构及发行人律师（北京国枫律师事务所）结合发行类第 6 号第 8 条核查后认为实施主体安排合理、少数股东非关联、不提供同比例借款不损害上市公司利益。
执业提示：发行类第 6 号第 8 条的核查要点在实施主体为"非全资控股子公司"时聚焦三点——少数股东关联关系排查（穿透至自然人）、不提供同比例资金的商业合理性（持股少+资金实力弱）、上市公司利益保护（募集资金借款的利率与担保安排）；注册资本仅 50 万元的少数股东是"资金实力不足"论证的直接证据。
问题 2：前次配股与定增募集资金使用（首轮问题 3，回复第 7-1-56 页起；txt 行 2409–2470）
问询要点：(1) 2019 年配股募集资金 4.37 亿元（日产 40 吨奶啤改造项目、3000 头规模化奶牛示范牧场建设项目、补充流动资金及偿还银行贷款）已于 2021 年 8 月结项并将节余募集资金永久补流；2021 年 12 月向特定对象发行股票募集资金 5.56 亿元（10,000 头规模化奶牛示范牧场建设项目、补流），截至 2023 年 3 月已使用 4.11 亿元，项目预计 2023 年 9 月达到预定可使用状态——前次募投项目最新进展及能否如期达到预定可使用状态；(2) 结合前次募投资金实际使用情况说明永久补流前后实际用于非资本性支出的比例情况（发行类第 7 号第 6 条）。
回复与核查要点：
- 2021 年定增使用台账：募集资金总额 55,616.10 万元；截至 2023 年 6 月 30 日累计使用 43,109.18 万元（使用进度 77.51%），其中 2022 年度使用 40,326.43 万元、2023 年 1-6 月使用 2,782.75 万元；10,000 头规模化奶牛示范牧场建设项目募集后承诺投资 39,725.00 万元、实际投资 27,218.08 万元（差额 -12,506.92 万元，尚在建设期），预计 2023 年 9 月达到预定可使用状态；补流及偿还银行贷款 15,891.10 万元已使用完毕。截至回复出具日牧场项目已完成主体建设、正在进行设备安装及调试验收，预计能够如期达到预定可使用状态，但调试验收进度存在不确定性并已作披露。
- 配股项目：2019 年配股 4.37 亿元募投已于 2021 年 8 月结项，节余募集资金用于永久补充流动资金；回复按永久补流前后口径分别测算非资本性支出比例，论证符合发行类第 7 号第 6 条监管要求。
- 无变更用途情形：累计变更用途的募集资金总额比例"不适用"。
- 核查程序：保荐机构及申报会计师取得募集资金专户流水、验资报告、结项公告、项目工程进度资料，按发行类第 7 号第 6 条逐项核查。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师认为前次募投项目按计划推进、募集资金使用合规（律师未单独发表意见；本素材目录未含律师专项文件）。
执业提示：连续资本运作（配股→定增→可转债）的前募核查应建立"前次项目台账+结余去向+补流口径重述"三层底稿；牧场项目投资差额 -12,506.92 万元（承诺 39,725.00 万实际 27,218.08 万）须说明系建设期投入进度差异而非效益不达标，并提示调试期风险。
问题 3：现金收购新农乳业（首轮问题 5，回复第 7-1-142 页起；txt 行 5900–5960）
问询要点：(1) 收购新农乳业的背景、交易对手方背景和标的基本情况，收购履行的信息披露及审议程序，收购最新进展；(2) 结合新农乳业经营数据、评估参数及依据、可比收购案例，分析交易估值是否公允（评估值 3.26 亿元），本次收购对公司经营业绩可能带来的影响。
回复与核查要点：
- 交易结构：公司以现金方式收购新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（新农开发，统一社会信用代码 91650000710896307E，1999 年 4 月 23 日成立，注册资本 381,512,820 元，法定代表人唐建国，其股东为阿拉尔市统众国有资本投资运营（集团）有限责任公司）与阿拉尔市沙河镇建融国有资产投资经营有限责任公司（沙河建融）合计持有的阿拉尔新农乳业有限责任公司 100% 股权；收购完成后新农乳业成为全资子公司并纳入合并报表。
- 交易对方与标的背景：新农开发、沙河建融及标的公司均为兵团下属国资体系企业；收购背景为顺应行业集中度提升趋势、提升自有奶源比例和乳制品加工产能、实现疆内乳业资源整合与国有资产保值增值。
- 程序与披露：收购已履行董事会/股东大会审议程序及信息披露义务（上市公司现金收购重大资产/关联交易程序），回复列示评估机构、评估方法、评估参数与可比收购案例，论证评估值 3.26 亿元公允。
- 与本次募投的关系：本次收购以自有/自筹现金实施，不属于本次募集资金投向，但与募投产能扩张形成"加工产能+奶源基地"协同。
- 核查程序：保荐机构及申报会计师核查股权转让协议、评估报告、审议决议与公告文件、标的经营数据。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师认为交易估值公允、程序合规（律师未单独发表意见）。
执业提示：再融资审核期间同步推进的现金收购会被要求"并案核查"——重点在交易对方国资背景下的评估备案程序、审议层级（董事会/股东大会）与募投资金隔离；将收购定性为"自有资金协同布局"可避免募投资金流向质疑。
问题 4：饲草料产业参股与财务性投资（首轮问题 6，回复第 7-1-151 页起；txt 行 6302–6450）
问询要点：(1) 截至 2023 年 3 月 31 日长期股权投资账面价值 0.04 亿元，参股乌鲁木齐天润爱科检测咨询有限公司、新疆博润农牧有限公司、铁门关市优牧草业有限公司（截至 2023 年 6 月 30 日为 4 家，另含苏州新农乳业销售有限公司），对外投资标的与主营业务是否存在紧密联系及相关合作安排，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资；(2) 本次发行董事会决议日前六个月至发行前新投入和拟投入的财务性投资、是否从募集资金总额中扣除，是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资要求（18 号文第 1 条）。
回复与核查要点：
- 参股公司明细（截至 2023 年 6 月 30 日）：①乌鲁木齐天润爱科检测咨询有限公司（2018/3/7 设立，饲草料检测，注册资本/实收资本 100.00 万元，直接持股 30.00%）；②新疆博润农牧有限公司（2018/6/14，饲草料生产销售，注册资本 2,000.00 万元，直接持股 8.00%，经营地新疆图木舒克）；③铁门关市优牧草业有限公司（2023/3/28 新设，饲草料生产销售，注册资本 5,000.00 万元，直接持股 33.00%，经营地新疆铁门关，暂未与公司发生业务）；④苏州新农乳业销售有限公司（2014/9/28，乳制品批发销售，间接持股 5.00%，收购新农乳业后新增）。
- 产业投资定性：博润农牧、优牧草业等 3 家公司所处行业均系发行人产业链上游饲草料相关业务，属于围绕产业链上下游以获取原料（饲草料）为目的的产业投资；铁门关市优牧草业为 2023 年新设、暂未与公司发生业务，以奶源与饲草料基地布局的战略目的论证。
- 扣除测算：本次发行董事会决议日前六个月（2022 年 8 月 8 日）至回复出具日，发行人不存在新投入和拟投入的财务性投资（拆借资金、委托贷款等逐项排查均无），满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求；长期股权投资 0.04 亿元金额极小。
- 核查程序：取得参股公司营业执照及工商资料、访谈管理人员、核查定期报告与对外投资公告、核对财务报表。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师认为对外投资属于产业投资、不构成金额较大财务性投资（律师未单独发表意见）。
执业提示：董事会决议日前六个月窗口期（本案 2022-08-08 起）内新设的参股公司（优牧草业 2023-03-28）虽在窗口外，仍须以"产业链上游布局目的+实缴出资台账"正面论证为产业投资；乳企参股饲草料公司的"原料渠道"定性已成为行业标准化论证。
四、未纳入详述事项
① 问题 2（募投投资构成：建筑工程费 36,876.00 万元占 43.26%、设备购置费 29,077.00 万元占 34.11%；补流 2.78 亿元占募集资金总额 28.08% 未超 30%；内部收益率 15.8%）、问题 4（报告期业绩：主营业务收入 171,981.59/203,508.15/229,375.75 万元，UHT 奶占比 35.94%→46.22%，酸奶 51.21%→38.42%）属财务类问题；② 问题 5 中估值参数与可比案例测算属财务核查范畴；③ 本素材目录未包含发行人律师专项回复文件，律师对问题 1(2)(3) 的核查意见以保荐人回复中合并披露口径为准【待核验】。
五、待核验/待补事项
① 受理日期、上市委会议结果及注册批复情况未在素材中披露，最终注册结果【待核验】；② 本次可转债票面利率、期限、转股价、评级及担保安排未在素材中提取【待核验】；③ 北京国枫律师事务所的核查意见原文（是否出具补充法律意见书及签字律师）未在素材中单独体现【待核验】；④ 新农乳业收购的交割进展与并表时点未在素材中完整披露【待核验】；⑤ 天润科技向发行人借款的具体利率、期限及担保安排未在素材中提取【待核验】；⑥ 2021 年定增牧场项目 2023 年 9 月达到预定可使用状态的验收结果未在素材中披露【待核验】。
