中远海运特种运输股份有限公司（600428·沪主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（已过会并完成审核中心意见落实函回复）｜ 受理日期：【待核验】（首轮审核问询函上证上审（再融资）[2023]356 号）｜ 问询共 2 轮（首轮 9 个问题+审核中心意见落实函 1 个问题）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《发行人及保荐机构关于审核问询函的回复》（2023-08-31，上证上审（再融资）[2023]356 号）；《发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复》（2023-10-23，上证上审（再融资）[2023]636 号，落实函于 2023-09-01 出具）；北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书（一）（2023-08-31）、补充法律意见书（二）（2023-10-23） 中介机构：保荐人（主承销商）中信建投证券股份有限公司；发行人律师北京市竞天公诚律师事务所；审计天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（特种船运力扩张：租赁 29 艘多用途纸浆船+建造 1 艘半潜船+补流）
一、发行方案与审核概况
本次拟向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过人民币 350,000.00 万元：①176,850 万元用于租赁 29 艘多用途纸浆船项目（12 艘 62,000 吨多用途纸浆船、12 艘 7 万吨级多用途纸浆船、5 艘 68,000 吨多用途纸浆船）；②68,150 万元用于建造 1 艘 65,000 吨半潜船项目；③105,000 万元用于补充流动资金。发行对象为包括间接控股股东中国远洋海运集团有限公司在内的不超过 35 名特定投资者，采取竞价发行、定价基准日为发行期首日；中远海运集团承诺认购本次发行数量的 50%。
控制权结构：发行前中远集团直接持股 50.46%（直接控股股东），中远海运集团通过中远集团（50.46%）及中国广州外轮代理有限公司（0.48%）合计间接持股 50.94%，实际控制人为国务院国资委；按发行数量上限 643,995,231 股（发行前总股本的 30%）测算，发行后中远集团直接持股 38.81%，中远海运集团直接持股 11.54%、合计拥有权益 50.72%，仍为间接控股股东。审核时间线：董事会 2023 年 3 月 29 日（第八届董事会第四次会议）、2022 年年度股东大会 2023 年 4 月 20 日审议通过；首轮问询（[2023]356 号）回复于 2023 年 8 月 31 日披露；落实函（[2023]636 号，2023-09-01）回复于 2023 年 10 月 23 日披露。截至素材时点未见注册批复，标注审核中。本案特征为"央企航运平台以租赁模式扩张运力+落实函阶段突发的 2.69 亿美元境外船舶碰撞诉讼"。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1)-(2) | 中远海运集团及关联方减持核查（2023-07-25 不减持承诺）、发行后权益比例 50.72% 与 18 个月锁定、上市公司收购规则、发行类第 6 号第 9 条 | 发行对象与认购方式/限售安排与减持 | 是 |
| 首轮 | 问题 2(1)-(3) | 光船租赁/融资租赁/建造效益对比、租赁船只必要性、半潜船建造方关联情况与资质、运力消化 | 募集资金用途 | 否（保荐人核查） |
| 首轮 | 问题 3 | 融资规模及效益测算 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 4(1)-(4) | 与中远海控（集装箱）、中远海能（油运）的业务边界、募投是否新增同业竞争、2016 年避免同业竞争承诺履行、独立董事意见、发行类第 6 号第 1 条 | 同业竞争与关联交易 | 是 |
| 首轮 | 问题 5 | 关联交易（定价公允性、募投涉关联交易） | 同业竞争与关联交易 | 是 |
| 首轮 | 问题 6 | 集团财务公司存贷款（《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》） | 类金融业务/同业竞争与关联交易 | 否（保荐人及会计师核查） |
| 首轮 | 问题 7 | 经营情况 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 8(1)-(3) | 已持有财务性投资 128,373.70 万元占归母净资产 1,103,460.10 万元的 11.63%、长期股权投资 169,316.59 万元逐项定性、扣除核查、18 号文第 1 条与发行类第 7 号第 1 条 | 财务性投资/类金融业务 | 否（保荐人及会计师核查） |
| 首轮 | 问题 9 | 经营范围含非居住房地产租赁、房地产经纪、房地产咨询——是否从事房地产业务 | 募集资金用途/产业政策 | 是 |
| 落实函 | 问题 1 | "乐里"轮印尼码头栈桥碰撞诉讼（OKI 索赔 269,307,341 美元+年 6% 延期利息）、保赔险赔付覆盖能力 | 诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 1：央企集团认购与不减持承诺（首轮问题 1，回复第 7-1-3 页起；律师补充法律意见书（一）问题 1；txt 行 68–175）
问询要点：(1) 中国远洋海运集团有限公司及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，是否违反《证券法》短线交易规定；(2) 本次发行完成后中远海运集团和一致行动人拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等监管要求；就发行类第 6 号第 9 条发表明确意见。
回复与核查要点：
- 决策程序：第八届董事会第四次会议（2023-03-29）及 2022 年年度股东大会（2023-04-20）审议通过发行议案并授权董事会办理。
- 不减持承诺：2023 年 7 月 25 日中远海运集团及其关联方中远集团出具《关于特定期间不减持中远海运特种运输股份有限公司股份的承诺》——出具日前六个月至今不存在减持；出具日至发行完成后六个月内不主动减持（含送股、公积金转增股本产生的股票）且不安排主动减持计划；锁定期满后减持将遵守监管规定，违反则收益归上市公司；不存在违反《证券法》第四十四条情形。承诺已在募集说明书"第二节 本次证券发行概要"之"九"披露。经核查承诺出具日前六个月至回复出具日的公告、股东名册，确认无减持。
- 权益比例与锁定：发行前中远集团直接持股 50.46%、中远海运集团合计 50.94%；按发行上限 643,995,231 股、中远海运集团认购 50%（321,997,615 股）测算，发行后中远集团 38.81%、中远海运集团直接 11.54%、合计 50.72%，仍为间接控股股东，实控人仍为国务院国资委；中远海运集团认购股份自发行结束之日起锁定 18 个月，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条。
- 核查程序：律师核查《股票认购协议》《关于股份锁定的承诺函》、公告与股东名册（律师补充法律意见书（一）"问题 1 关于发行方案"专章核查并出具核查意见，含锁定承诺四项条款逐条核验）。
- 核查意见：发行人律师认为符合发行类第 6 号第 9 条及上市公司收购规则；保荐机构合并核查。
执业提示：央企集团"承诺认购 50%"的竞价发行安排下，不减持承诺的承诺主体必须扩展至一致行动人（本案中远集团、广州外代），并明确"送转股同等约束+收益归入"条款；发行后权益比例测算采用"发行数量上限+认购下限"的最不利口径更有说服力。
问题 2："乐里"轮印尼碰撞诉讼与保赔保险覆盖（落实函问题 1，落实函回复第 7-1-3 页起；txt 行 60–270）
问询要点：发行人 2023 年 8 月 9 日公告，因"乐里"轮与印尼码头栈桥碰撞产生事故赔偿纠纷，PT OKI Pulp & Paper Mills 向印尼 KAYUAGUNG 地方法院起诉请求赔偿 269,307,341 美元及自诉讼登记之日起每年 6% 的延期利息，并请求有权没收公司财产。请补充说明案件具体情况及诉讼进展、发行人作为投保人签订的保险合同具体赔付条款、承保人可赔付金额能否覆盖本次诉讼请求、对发行人财务状况可能产生的重大不利影响。
回复与核查要点：
- 事故经过：2022 年 5 月 31 日"乐里"轮（LE LI 轮）第 178 航次在印尼巨港装货后开航，引航员引领离泊过程中触碰码头致部分栈桥坍塌，未造成人员伤亡和环境污染；发行人 2023 年 8 月 7 日领取广州市天河区人民法院协助送达的起诉状。
- 诉讼进展：OKI 诉请赔偿 269,307,341 美元（含栈桥修复费用、维修期间经营中断损失、潜在利润损失及额外费用）及年 6% 延期利息；案件已受理尚未开庭，庭前调解听证会预计 2023 年 11 月 29 日；双方对实际损失、应赔金额分歧悬殊。
- 保险安排：公司向西英船东责任保险互助协会（The West of England Ship Owners Mutual Insurance Association）投保保障与赔偿保险（保赔险）；西英保赔协会与另外十二家协会组成国际保赔协会集团（IG），为全球近 90% 吨位远洋船舶提供责任保险；依据《入会证书》（CERTIFICATE OF ENTRY）、《2022 年度承保规则（第 1 类险和第 2 类险）》及广东恒福律师事务所专项法律意见书——承保范围含 Section 10 财产的灭失或损坏责任（除外情形逐项列明），单次事故免赔额 20,000 美元，承保金额上限 60 亿美元。
- 结论：承保人承担的赔付金额为发行人最终赔偿金额扣去 20,000 美元免赔额后的剩余部分，承保人可赔付金额可以覆盖本次诉讼请求，上述案件不会对发行人财务状况产生重大不利影响；公司将协同西英保赔协会积极应诉。
- 核查程序：律师核查《入会证书》《承保规则》条款、事故报告与起诉状、保赔协会沟通函件，并援引广东恒福律师事务所专项法律意见书。
- 核查意见：发行人律师（北京市竞天公诚律师事务所）认为保险覆盖充分、不构成重大不利影响；保荐机构合并核查（落实函回复第 7-1-4 页起）。
执业提示：跨境船舶侵权诉讼的"保险覆盖"论证是再融资落实函阶段化解突发诉讼的标准打法——证据链为：保赔险《入会证书》+《承保规则》对应条款（Section 10）+免赔额与承保限额+协会（IG 集团）信用；境内律师出具专项法律意见书援引入卷可显著增强说服力。
问题 3：与中远海控、中远海能的同业竞争边界（首轮问题 4，回复第 7-1-63 页起；律师补充法律意见书（一）问题 4；txt 行 2612–2670）
问询要点：(1) 发行人是否存在与控股股东、实际控制人及其控制企业从事相同、相似业务的情况，是否存在同业竞争；(2) 本次募投项目是否新增构成重大不利影响的同业竞争；(3) 是否存在解决同业竞争的具体措施，控股股东承诺有效期及履行情况；(4) 独立董事对同业竞争及避免措施有效性的意见；按发行类第 6 号第 1 条核查。
回复与核查要点：
- 业务边界：发行人从事特种船运输，船舶类型包括多用途船及重吊船（承运机械设备、风电设备、工程车辆、钢结构等工程项目货）、半潜船（海上风电导管架、石油钻井平台、油气生产平台、大型工程模块的运输及安装）、纸浆船（中国纸浆进口运输）、木材船、沥青船、汽车船等；间接控股股东控制的中远海控主要从事集装箱运输、中远海能主要从事油品运输，与特种船运输在船型、货种、经营模式上存在明确区分。
- 2016 年承诺：中远海运集团 2016 年出具避免同业竞争相关承诺函，承诺长期有效、忠实履行（另于 2016 年 5 月出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》）；回复逐项核查承诺履行情况。
- 募投新增核查：租赁纸浆船与建造半潜船均系既有特种船细分市场的运力补充，不新增与控股股东控制企业构成重大不利影响的同业竞争。
- 独立董事意见：独立董事就发行人不存在同业竞争及避免同业竞争措施的有效性发表了同意意见（问询明确要求列示）。
- 核查程序：律师核查集团业务划分文件、2016 年承诺函、发行人及关联企业经营范围与实际运营船舶数据（律师补充法律意见书（一）"问题 4 关于同业竞争"专章，含核查程序与核查意见）。
- 核查意见：发行人律师认为不存在同业竞争、募投不新增重大不利影响同业竞争，符合发行类第 6 号第 1 条；保荐机构合并核查。
执业提示：央企集团内部业务边界的同业竞争论证，最有力的证据是"船型—货种—客户"三维区分表；2016 年集团重组时的存量承诺函是现成基础文件，回复应将其有效期（长期有效）与履行记录衔接，并附独立董事专项意见以满足问询的明示要求。
问题 4：财务性投资的产业投资豁免（首轮问题 8，回复第 7-1-162 页起；txt 行 6886–6945）
问询要点：(1) 截至 2023 年 3 月 31 日公司已持有财务性投资账面价值 128,373.70 万元、占合并归母净资产 1,103,460.10 万元的 11.63%，长期股权投资账面余额 169,316.59 万元——结合被投资企业与主营业务的密切程度，分析部分股权投资未界定为财务性投资的具体依据和理由；(2) 最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（含类金融业务）；(3) 董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况，是否已从募集资金总额中扣除；就 18 号文第 1 条、发行类第 7 号第 1 条发表明确意见。
回复与核查要点：
- 认定标准：完整援引 18 号文五项界定（财务性投资定义、产业投资/并购投资豁免、参股类金融公司适用、历史形成短期难以清退不纳入、金额较大指超归母净资产 30%）及发行类第 7 号第 1 条类金融定义。
- 逐项定性：对长期股权投资 169,316.59 万元中被投资企业与特种船运输主业的协同关系（港口、物流、船舶服务产业链投资）逐项论证，符合主营业务的产业投资不界定为财务性投资；最终认定已持有财务性投资 128,373.70 万元、占归母净资产 11.63%，未超过 30% 红线，不属于金额较大、期限较长的财务性投资。
- 扣除核查：董事会决议日前六个月至今无新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务，不涉及募集资金扣除。
- 核查程序：保荐机构及申报会计师核查长期股权投资明细、被投资企业工商资料与经营数据、投资协议，逐项对照 18 号文第 1 条。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师认为符合 18 号文第 1 条与发行类第 7 号第 1 条规定（律师未单独发表本问意见）。
执业提示：财务性投资占比 11.63% 距 30% 红线尚有空间，但"部分股权投资未界定为财务性投资"的论证必须逐家落到持股背景、章程目的条款与业务协同证据；航运央企对港口物流链的参股按"产业投资"豁免已成标准化路径，台账与被投资企业经营数据是必备附件。
问题 5：经营范围房地产字样负面清单核查（首轮问题 9，回复第 7-1-179 页起；txt 行 7635–7690）
问询要点：发行人经营范围存在非居住房地产租赁、房地产经纪、房地产咨询等业务。请说明发行人及其子公司是否从事房地产业务，相关经营模式、具体内容、收入利润占比等情况，是否符合行业监管要求。
回复与核查要点：
- 经营范围排查：发行人及其子公司、参股公司经营范围均不包含房地产开发业务；发行人经营范围除国际船舶运输主业外，因历史登记包含住房租赁、非居住房地产租赁、物业管理、房地产经纪、房地产咨询等字样；逐家列表核查（发行人及天津中远海运特种运输有限公司等控股子公司、参股公司均标注"否"）。
- 实际业务：上述房地产相关登记字样对应的实际收入利润占比极小或为零，未实际从事房地产开发经营，符合房地产行业监管要求（发行人为航运企业，不属于房地产主业融资受限情形）。
- 核查程序：律师核查发行人及子公司、参股公司营业执照经营范围、收入构成明细，逐家出具核查结论。
- 核查意见：发行人律师认为不从事房地产业务，符合监管要求；保荐机构合并核查。
执业提示：经营范围存在"房地产经纪/咨询"字样会触发房地产负面清单形式审查，逐家列表（发行人+子公司+参股公司）+收入占比数据+实际业务性质说明三件套即可闭环；如字样确无对应业务，可建议在后续工商变更中清理以绝后患。
四、未纳入详述事项
① 问题 2（光船租赁、融资租赁与建造的效益对比，纸浆船租赁 176,850 万元、半潜船建造 68,150 万元的测算）属商业与财务论证，保荐人核查；② 问题 3（融资规模及效益测算）、问题 7（经营情况）属财务类问题；③ 问题 6（集团财务公司存贷款——报告期内在财务公司存贷款利率同等条件下优于外部银行（回复第 7-1-102 页起），由保荐人及会计师按《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》核查）；④ 问题 5 中关联交易定价明细由会计师主导核查。
五、待核验/待补事项
① 受理日期、上市委会议审议公告及注册批复情况未在素材中披露（落实函出具表明已过会），最终注册结果【待核验】；② "乐里"轮诉讼庭前调解（预计 2023-11-29）及后续判决结果、OKI 撤诉或和解情况未在素材中披露【待核验】；③ 中远海运集团《股票认购协议》中认购数量下限条款（承诺认购 50% 是否含本数、是否设最低认购金额）需以募集说明书复核【待核验】；④ 北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见书签字律师姓名未在素材中提取到【待核验】；⑤ 已界定财务性投资 128,373.70 万元的构成明细（具体标的清单）未在素材提取范围内完整列示【待核验】；⑥ 2016 年避免同业竞争承诺函的完整条款文本需回查律师补充法律意见书（一）第 63 页起核对。
