厦门国贸集团股份有限公司（600755·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（审核中；问询函上证上审（再融资）〔2023〕494号2023-07-17出具，回复（修订稿）2023-10-10披露）｜ 受理日期：2023年上半年申报（2023年4月27日一季报、2023年8月25日半年报后报告期更新为2020-2022年度及2023年1-6月）｜ 问询共 1 轮（6个大项）｜ 本文档基于公开披露的招股意向书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《厦门国贸集团股份有限公司2023年度向不特定对象增发A股股票申请文件的审核问询函的回复报告（修订稿）》（2023-10，上证上审（再融资）〔2023〕494号）；《会计师关于审核问询函的回复（修订稿）》；《上海通力律师事务所补充法律意见书（二）》 中介机构：保荐机构（主承销商）海通证券股份有限公司；发行人律师上海通力律师事务所；审计容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象增发A股股票（募集资金总额不超过370,000.00万元，投向供应链数智化、零碳技改、船舶购置、再生资源产业园及补流——大宗供应链龙头主业升级）
一、发行方案与审核概况
本次向不特定对象增发A股股票募集资金总额不超过370,000.00万元（本次募集资金不超过369,985.40万元用于募投项目建设及补充流动资金），投向：①供应链数智一体化升级建设项目（总投资79,252.64万元，全募资，设备12,014.30万元+软件54,908.34万元，含供应链智慧运营管理平台等八大模块）；②零碳智能技术改造项目（与控股孙公司厦门启润零碳数字科技有限公司共同实施）；③新加坡燃油加注船舶购置项目；④再生资源循环经济产业园建设项目（实施主体为控股孙公司山东兴诺再生资源有限公司，发行人持股60%）；⑤干散货运输船舶购置项目；⑥补充流动资金。
审核时间线：上交所2023年7月17日出具问询函（上证上审（再融资）〔2023〕494号）共6个问题；2023年10月10日披露回复修订稿（律师补充法律意见书（二）对问题1、4、5发表意见）。本案类型特征为"大宗供应链央企系公司公开增发+类金融业务整体剥离"——发行人原以供应链管理、房地产、金融服务、健康科技为主业，报告期内剥离房地产并全面退出类金融（小贷、典当、融资担保、融资租赁、商业保理共8家控股主体完成工商变更，参股P2P平台易汇利注销），同时以控股孙公司共同实施募投触发发行类6号第8条审查、控股股东国贸控股体系内供应链与金融服务同业竞争按6-1、6-3条专项核查，是沪市主板公开增发中"业务收缩聚焦"型审查的代表性案例。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题1(1)(2) | 募投与现有业务及前次募投区别联系、必要性、产能规划 | 募集资金用途 | 否（保荐人核查） |
| 首轮 | 问题1(3)(4) | 启润零碳数科、山东兴诺的主营业务、股权结构、是否为新设公司、其他股东关联关系与合作模式、同比例增资或提供贷款（发行类6号第8条） | 募集资金用途/发行对象 | 是 |
| 首轮 | 问题2 | 37亿元融资规模、货币资金126.11亿元+交易性金融资产37.87亿元、补流占比是否超30%、效益测算 | 募集资金用途 | 否（保荐人+会计师） |
| 首轮 | 问题3 | 财务性投资合计179,565.92万元占归母净资产5.82%；类金融剥离进展；易汇利网络借贷平台定性转换；科目级财务性投资清单（18号文第1条、7号文第1条） | 财务性投资/类金融 | 否（保荐人+会计师） |
| 首轮 | 问题4 | 经营情况（含房地产调控政策影响） | 纯财务/其他法律事项 | 是（律师就房地产政策合规部分核查） |
| 首轮 | 问题5 | 控股股东国贸控股及控制企业在供应链管理、金融服务、健康科技、房地产方面的同类业务；2014年、2020年避免同业竞争承诺履行；募投是否新增同业竞争（发行类6号第1、3条） | 同业竞争与关联交易/承诺履行 | 是 |
| 首轮 | 问题6.1 | 再生资源产业园项目土地权证与环评批复办理进展 | 土地房产权属/环保 | 是（律师核查） |
| 首轮 | 问题6.2及后续 | 其他事项 | 其他 | 视问题而定 |
三、重点法律问题详述
问题 1：控股孙公司共同实施募投与其他股东安排（首轮问题1(3)(4)，回复第7-1-50–7-1-57页；txt行问题1节末段）
问询要点：(3)启润零碳数科和山东兴诺的主营业务和基本情况（股权结构、法人治理结构），是否为实施募投项目而新设的公司；其他股东是否属于关联方、是否存在其他特殊安排，发行人与其他股东合作的原因、具体合作模式及运行机制；(4)启润零碳数科和山东兴诺的其他股东是否同比例增资或提供贷款，以及增资价格和借款的主要条款。请保荐机构核查并发表明确意见，发行人律师对上述(3)(4)事项核查，并就是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第8条发表明确意见。
回复与核查要点：
- 山东兴诺：发行人受让原股东所持60%股权后与海南联宇合作经营；除国贸矿业外，其他股东不属于发行人关联方、不存在其他特殊安排。合作原因：①看好废钢加工回收前景、通过山东兴诺布局废钢领域强化黑色金属产业链布局；②海南联宇股东与山东日照当地上下游企业关系良好、可协调当地优惠政策与政府资源；③发行人以现有钢铁产业链优势保障废钢原料供应、产成品供下游客户，实现供应链主业拓展深化。
- 启润零碳数科：零碳智能技术改造项目由发行人与控股孙公司共同实施，募投所需设备均由发行人以募集资金购买后向启润零碳数科提供，启润零碳数科负责利用该等设备具体实施项目、向下游客户交付；其自主研发工业互联网平台及数字化产品、租赁国贸股份必要设备，打造"软硬一体化"整体解决方案——属体现专业分工的常见市场化行为。
- 6-8条四情形对照（律师意见）：一、为保证发行人对募投项目的控制——通过控股架构与设备提供安排实现；二、通过新设非全资控股子公司或参股实施——不适用（发行人实施募投项目）；三、通过非全资控股子公司或参股公司实施并向其提供设备——明确该模式及向下交付机制；四、与控股股东、实控人及其控制企业共同实施——不适用（不存在与其控股企业共同实施情形）。
- 同比例增资/借款：核查其他股东是否同比例增资或提供贷款及增资价格、借款主要条款，确保各方权益安排公允、不损害上市公司利益。
- 核查程序：律师调取两家孙公司的工商档案、股权结构、法人治理文件、《股权转让协议》、股东间合作协议、增资与借款文件，逐项对照发行类6号第8条情形。
- 核查意见：发行人律师对(3)(4)发表明确意见，认为符合发行类6号第8条规定。
执业提示：募投实施主体为非全资子公司的，6-8条要求"控制权锁定+少数股东出资安排公允+不得变相为他人融资"三线论证；本案"上市公司以募集资金购设备再交付孙公司使用"的结构设计，实质是规避少数股东同比例出资义务的安排，须以法人治理（董事会席位、分红机制）与设备权属条款补强控制与收益归集。
问题 2：类金融业务整体剥离与易汇利定性转换（首轮问题3(1)-(6)，回复第7-1-98–7-1-110页；txt行4260–4500）
问询要点：(1)类金融业务剥离最新进展及时间安排，剥离完成后对财务状况及主营业务认定的影响，是否仍符合"最近三个会计年度盈利、最近三个会计年度加权平均净资产收益率不低于6%"的发行条件；(2)剥离完成后金融板块详细资产情况（主营业务、持股比例、是否并表），类金融业务是否仍属主营业务范围、不认定为财务性投资的合理性；(3)易汇利的业务内容及经营情况、是否属网络借贷平台、未纳入前次剥离计划的原因、未认定为财务性投资的合理性；(4)按"认定为类金融业务但不认定为财务性投资"“既未界定为类金融业务也未界定为财务性投资"两类列表说明被投资企业情况；(5)最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资；(6)董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资是否已从募集资金总额中扣除。
回复与核查要点：
- 控股类金融主体剥离（8家均已完成工商变更）：厦门金海峡小额贷款有限公司（控股，2017-09-11设立，注册资本30,000万元，小额贷款服务）；福建金海峡典当有限公司（控股，2011-11-15，20,000万元，典当）；福建金海峡融资担保有限公司（控股，2009-05-21，30,000万元，融资担保）；厦门恒鑫小额贷款有限公司（控股，2013-03-26，30,000万元，小额贷款）；深圳金海峡融资租赁有限公司（控股，2014-07-18，17,000万元，融资租赁）；深圳金海峡商业保理有限公司（控股，2017-01-13，10,000万元，保付代理）等——报告期内公司原将类金融作为金融服务业务板块经营，期后逐步剥离。
- 易汇利定性转换：厦门易汇利网络借贷信息中介服务有限公司成立于2014年1月，从事网络借贷信息中介业务、属网络借贷平台；公司2019年6月参股，原拟通过其申请小贷资质拓展金融服务；鉴于易汇利未取得金融牌照、自2021年1月起不再开展业务，2023年7月已完成注销；首次申报时基于当时主营范畴未认定为财务性投资，鉴于类金融不再属于主营业务范畴，期后将对其投资认定为财务性投资（企业已注销）；参股主体望润资产的对外转让程序正在进行中、预计不存在实质性障碍，转让完成后发行人不再参股类金融公司。
- 定量结论：截至2023年3月31日公司持有的财务性投资合计179,565.92万元，占归属于母公司所有者净资产比重5.82%，占比较低，不存在金额较大的财务性投资情形；剥离完成后仍符合"最近三个会计年度盈利、加权平均净资产收益率不低于6%"的发行条件。
- 核查程序：保荐机构及会计师核查剥离协议与工商变更文件、易汇利注销登记、望润资产转让进程、投资类科目明细表与18号文第1条/7号文第1条对照表。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师发表明确意见（律师未单独核查本问题，但在补充法律意见书中对业务资质与合规一般性覆盖）。
执业提示：类金融占主业历史较久的公司再融资，"剥离清单+时间表+定性动态调整"是标准动作：本案示范了定性随主营业务范围变化而翻转（易汇利由"类金融但不属财务性投资"转为"财务性投资"）的如实调整路径——宁可推翻首次申报口径也要与剥离后主业认定保持一致；P2P平台以"未持牌+2021年停业+注销"三事实完成风险出清叙事。
问题 3：控股股东体系同业竞争与承诺履行（首轮问题5(1)-(3)，回复第7-1-199页起；txt行问题5节；律师意见1687行起）
问询要点：(1)控股股东国贸控股及其控制的部分企业与发行人在供应链管理业务、金融服务业务、健康科技业务、房地产业务方面存在同类业务（厦门信达——供应链管理；海翼集团——金融服务、供应链管理和大宗商品贸易（由子公司厦门海翼国际贸易有限公司运营）、房地产；另有大型主体经营金融服务等）——结合主营业务及经营情况、替代性与竞争性、同类业务收入或毛利占比、未来发展战略，说明是否存在同业竞争、是否构成重大不利影响；(2)国贸控股2014年和2020年出具的避免同业竞争承诺的履行情况、是否存在违反承诺；(3)本次募投项目实施是否新增同业竞争、是否构成重大不利影响及未来避免措施。请保荐机构及发行人律师核查，并就符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第1条、第3条发表明确意见。
回复与核查要点：
- 体系梳理：国贸控股系代表厦门市国资委履行国有资产管理职能的国家出资企业、自身不从事实际生产经营，主要通过下属子公司开展业务；逐户列示体系内主要经营主体与是否经营同类业务（厦门信达：供应链管理——是；海翼集团：金融服务、供应链管理和大宗商品贸易、房地产——是）。
- 整合安排：完成后海翼国贸与发行人在供应链领域的同业竞争问题将得到解决；国贸地产原系发行人全资子公司（房地产板块已剥离出上市公司体系），同业竞争解决的主要举措围绕剥离与委托管理安排展开。
- 承诺履行：逐项核查2014年、2020年两份避免同业竞争承诺函的履行情况；募投项目（供应链数智化、零碳技改、船舶购置、再生资源产业园）均系供应链主业升级，实施后不新增同业竞争。
- 核查程序：保荐机构及律师调取体系内企业工商档案与主营业务资料、同类业务收入毛利占比测算、承诺函文本及履行核查、募投产品与体系企业业务比对。
- 核查意见：发行人律师对问题5发表明确意见，认为不存在构成重大不利影响的同业竞争、承诺履行无违反、募投不新增同业竞争，符合发行类6号第1条、第3条。
执业提示：地方国资体系内"多家上市公司+类金融平台"的同业竞争核查，替代性与竞争性分析要落到客户/供应商重合度与区域重叠的量化比对；体系内资产（如海翼国贸）注入或剥离安排的时间表是承诺履行的硬证据，2014/2020两代承诺的衔接条款（新旧承诺适用范围）须逐一核对。
问题 4：募投用地与环评批复补办（首轮问题6.1，回复第7-1-212页起；txt行问题6节）
问询要点：本次募投项目"再生资源循环经济产业园项目"暂未取得土地使用权证书和环评批复。请发行人披露土地权证办理最新进展、项目用地是否符合土地政策与城市规划、募投用地落实风险、无法取得用地时的替代措施及影响；说明环评批复办理进展和预计取得时间、是否存在重大不确定性。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 土地权证：截至回复出具日，山东兴诺已通过出让方式取得"鲁（2023）日照市不动产权第0050547号"不动产权证书，权利类型为国有建设用地、用途为工业用地，符合土地政策、城市规划；项目已完成备案，已取得项目建设用地及项目的环评和能评批复；原"募投项目尚未取得土地使用权证及行政审批风险"提示已在募集说明书"重大事项提示"及"风险因素"相应章节删除。
- 环评批复：已取得岚审表（2023）11号环评批复，不存在重大不确定性。
- 核查程序：律师查验不动产权证书原件、环评及能评批复文件、项目备案证明，核对了土地出让程序与用途合规性。
- 核查意见：发行人律师对问题6.1发表明确意见，确认权证与批复均已取得、风险提示相应更新。
执业提示：问询时点"暂未取得"到回复时点"已取得"的转化是最佳闭环——但须同步完成募集说明书风险提示的删除/修订并逐处留痕（本案精确到"重大事项提示/三/（五）/3"与"第三节/三/（三）"两个位置），避免注册环节被复核出"风险提示与事实不符"。
问题 5：财务性投资总额与扣除核查（首轮问题3(5)(6)、问题2(3)交叉，回复第7-1-57页起、7-1-98页起；txt行2499–3061、4260–4500）
问询要点：问题2(3)——结合募投项目中非资本性支出金额，测算实际补流数额及其占募集资金总额比例是否超过30%；问题3(5)——按会计科目分析最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资；问题3(6)——董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资及类金融业务是否已从募集资金总额中扣除。
回复与核查要点：
- 科目级核查：截至2023年3月31日财务性投资合计179,565.92万元、占归母净资产5.82%（远低于30%）；对交易性金融资产37.87亿元等科目结合供应链主业套期保值等经营属性逐项定性。
- 董事会决议日前六个月至今：结合类金融剥离（金海峡系列工商变更、易汇利注销、望润资产转让推进中）核查新投入与拟投入情形；以披露的募集资金总额370,000.00万元（不超过369,985.40万元用于募投及补流）为基数测算非资本性支出（补流）占比不超过30%。
- 核查程序：保荐机构及申报会计师执行科目清单化核查（其他应收款、其他流动资产、长期股权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产等逐项定性）、核对董事会决议日前后投资时点。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师认为符合18号文第1条、7号文第1条，补流占比未超30%。
执业提示：供应链企业套保衍生品（交易性金融资产）与产业投资的定性边界是本案核心：与主营商品挂钩的套保头寸不属财务性投资，但须以套保制度、品种与现货敞口匹配度佐证；剥离期后新增的投资动作（哪怕是为退出而做的股权调整）都要纳入董事会前六个月口径复核。
四、未纳入详述事项
① 问题1(1)(2)（募投必要性、产能规划与船舶营运率99.51%-100%的产能消化论证、金海洋集团等可比运力对比）、问题2(1)(2)(4)(5)(6)（募投投资明细——TaiShan服务器、超融合集群等设备清单、效益测算、折旧摊销影响）、问题4（经营情况财务分析）属财务与业务论证类问题，律师未单独核查或仅就房地产政策合规作一般性核查；② 问题6.2及后续子问题（如涉及设备采购明细等）以回复原文为准，未逐一详述。
五、待核验/待补事项
① 问询函原文（上证上审（再融资）〔2023〕494号）未取得原件，问询要点以回复黑体引用为准；② 截至素材时点（2023-10-10修订稿）未见审核中心意见落实函、上市委会议结果及注册批复，最终注册结果【待核验】；③ 望润资产股权转让的交割完成情况【待核验】；④ 海翼国贸与发行人供应链业务整合的具体安排及时间表未在素材中完整提取【待核验】；⑤ 律师补充法律意见书（二）签字律师姓名未在素材中提取到【待核验】；⑥ 本次增发实际发行价格区间、发行数量及募资总额以发行结果公告为准【待核验】；⑦ 首次申报时认定的类金融参股主体完整清单（含未在素材中列示的第4、6序号主体）需回查回复原文【待核验】。
