中航重机股份有限公司（600765·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（审核中；问询函上证上审（再融资）[2023]653号2023-09-11出具，回复（修订稿）2023-11-10披露）｜ 受理日期：2023年下半年申报（问询函2023-09-11出具）｜ 问询共 1 轮（7个大项）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《中航重机股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复（修订稿）》（2023-11，上证上审（再融资）[2023]653号）；《会计师关于审核问询函的回复》；《北京市嘉源律师事务所补充法律意见书（二）》 中介机构：联合保荐机构（主承销商）招商证券股份有限公司、中航证券有限公司；发行人律师北京市嘉源律师事务所；审计大华会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行A股股票（募集资金总额不超过221,200.00万元：收购宏山锻造80%股权项目152,000.00万元＋技术研究院建设项目31,000.00万元＋补充流动资金——航空锻造军工主业并购扩产）
一、发行方案与审核概况
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过221,200.00万元（含本数），用途为：①收购宏山锻造80%股权项目152,000.00万元（标的为山东宏山航空锻造有限责任公司，500MN、125MN锻压机等大型航空模锻件装备，实施主体中航重机、实施地山东烟台龙口）；②技术研究院建设项目31,000.00万元（钛合金棒材及技术服务，配置电子束冷床炉、真空自耗炉、SIMUFACT环轧模拟软件、电感等离子体发射光谱仪等，贵阳双龙航空港经济区）；③补充流动资金。发行人主营锻铸、液压环控两大板块，锻造业务收入占比超70%且逐年提高，核心客户为航空、航天领域。
审核时间线：上交所2023年9月11日出具首轮问询函（[2023]653号）共7个问题，2023年11月10日披露回复修订稿。本案类型特征为"军工央企系上市公司收购型定增"——以募集资金收购南山铝业旗下宏山锻造80%股权（标的军工资质尚在办理、以"委托加工过渡+资质办理计划"安排业务承接），触发《监管规则适用指引——发行类第7号》第8条对收购型募投的专项核查；同时报告期内发生子公司卓越公司因其他五股东签署一致行动协议而失控出表（2022-11-18）的罕见治理事件，叠加募投用地分期付款、危废行政处罚整改等常规问题，是"并购+再融资"联动审核的典型样本。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题1 | 募投与主业/前次募投区别联系；宏山锻造收购背景、股权vs资产收购、80%而非100%、审批备案程序；业务承接与军工资质；技术研究院用地权证（土地政策/城市规划/替代措施）（发行类7号第8条） | 募集资金用途/对外投资与产业协同/土地房产权属 | 是 |
| 首轮 | 问题2 | 前次募投（募集资金总额132,727.35万元、净额130,154.35万元、特种材料等温锻造生产线建设项目43,200.00万元）使用与效益 | 前次募集资金使用 | 否 |
| 首轮 | 问题3 | 22.12亿元融资规模、补流占比是否超30%、效益测算、决策程序 | 募集资金用途 | 否（保荐人+会计师） |
| 首轮 | 问题4 | 经营业绩 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题5 | 1万元以上行政处罚1次（筑环罚字[2020]27号）、贵州证监局监管关注1次、交易所口头警示2次、卓越公司失控事件、子公司管控与内控有效性 | 环保与安全生产/诉讼仲裁与行政处罚/其他法律事项 | 是 |
| 首轮 | 问题6 | 长期股权投资86,104.19万元、其他权益工具投资901.90万元的财务性投资定性（18号文第1条、7号文第1条） | 财务性投资 | 否（保荐人+会计师） |
| 首轮 | 问题7 | 其他事项 | 其他 | 视问题而定 |
三、重点法律问题详述
问题 1：收购宏山锻造80%股权作为募投（首轮问题1(2)(3)(4)，回复第7-1-3–7-1-25页；txt行80–1817）
问询要点：(2)与南山铝业目前及未来合作计划，收购宏山锻造的背景、目的、必要性与合理性；宏山锻造成立背景、业务开展与生产经营、财务状况，收购后的业务定位及协同效应；(3)采用股权收购而非资产收购的原因，未收购100%股权的原因，后续有无继续收购计划；本次收购应履行的审批备案等程序是否均已履行、是否合法合规；(4)宏山锻造在承接原主体的业务、技术、渠道、客户方面是否存在实质性障碍，军工相关资质申请的流程、最新进展及是否存在实质性障碍，南山铝业锻造分公司相关债权债务的后续安排、是否存在诉讼或潜在纠纷。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第7号》第8条发表明确意见。
回复与核查要点：
- 交易结构：发行人拟以募集资金152,000.00万元收购南山铝业持有的宏山锻造80%股权；已签署《关于山东宏山航空锻造有限责任公司80%股权的转让协议》及补充协议等系列协议。标的成立于2023年1月10日（为承接南山铝业锻造分公司业务而设立），核心装备为500MN、125MN锻压机，主营大型航空模锻件（钛合金、高温合金、铝合金）。
- 股权收购与80%比例：选择股权收购系谈判中综合比较资产收购与股权收购两方案的结果；未收购100%的原因：①80%股权较100%可节省收购资金、降低收购总成本；②持有80%即可实现绝对控股、完成收购目的。
- 业务承接与军工资质：宏山锻造承接南山铝业锻造分公司原有锻件市场及正在履行的锻造业务合同/订单；对因客户或资质原因短期无法转移的合同，通过宏山锻造与南山铝业签署委托加工合同过渡；宏山锻造已通过GJB9001C国军标质量体系认证，完成了军工资质申请中难度较高的环节，剩余申请正按原定计划稳步推进、不存在实质性障碍；军工资质取得系本次合作的重要条件之一。
- 债权债务切割：根据《资产划转协议》，南山铝业将锻造分公司核心经营性资产划转移交宏山锻造，与划转资产相关的债权债务不纳入划转范围、仍由南山铝业处理；依《转让协议》，交割完成日之前事项引发的在交割日后发生的诉讼、仲裁、劳动争议、担保、行政处罚、违约及争议（含产品质量责任或侵权责任纠纷）及资产负债表未列明的债务等或有事项，由南山铝业对宏山锻造所受经济损失予以赔偿；截至回复出具日不存在相关诉讼或潜在纠纷。
- 协同与后续合作：宏山锻造后续可能与南山铝业在铝锭采购、检测服务等方面合作（截至回复出具日未签正式协议、正在论证）；除收购相关事项外无其他合作计划。
- 核查程序：保荐机构及律师审阅转让协议、补充协议、资产划转协议及审批备案文件，核查收购决策程序（董事会/股东大会）与国资、军工相关审批合规性；对照发行类7号第8条核查标的资产权属、资质、债务切割安排。
- 核查意见：发行人律师对问题1发表明确意见，认为收购程序合法合规、业务承接与资质办理不存在实质性障碍，符合发行类7号第8条要求。
执业提示：收购型募投的审查范式是7号第8条"标的合规性+程序完备性+整合可行性"三段论：标的设立仅7个月即被收购（2023-01-10设立），其"为承接业务而新设+资产划转+军工资质办理中"的结构必须以"委托加工过渡安排+或有负债赔偿条款+资质办理时间表"锁定风险；军工资质作为收购重要前提，其"已过高难度环节"的表述应有主管或认证文件支撑，避免注册环节被要求补充资质主管部门证明。
问题 2：子公司卓越公司失控事件（首轮问题5(4)(5)，回复第7-1-134–7-1-149页；txt行5791–6471）
问询要点：(4)卓越公司的生产经营情况与财务状况，失控事项发生的背景及原因，相关事项是否已妥善解决，未来是否仍可能发生类似事件，是否对公司生产经营和本次再融资构成重大不利影响；(5)子公司失控是否反映公司内部控制存在重大缺陷，相关问题是否已解决和整改，并结合公司治理结构、对子公司管控制度及执行情况说明能否保证对子公司有效控制、其他子公司是否存在失控风险及防范措施。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 失控事件：2022年11月18日，因卓越公司（中航卓越锻造（无锡）有限公司，注册资本9,453.05万元，法定代表人任益新）另外5名合计持股70%的股东签署《一致行动人协议》，致使公司失去对卓越公司的控制权，卓越公司出表。出表背景：公司2009年12月收购卓越公司30%股权纳入合并报表时拟借双方航空/非航空锻铸优势共同开拓市场，但实际经营中双方下游客户不存在交叉、市场应用场景分割（公司聚焦航空航天，卓越公司主营风电、核电、水电、燃气轮机、工程机械、石化等非航空环形及轴类锻件）、产业区域分割（公司深耕中西部、卓越公司布局长三角）、设备与技术不适配（卓越公司φ7000mm/φ9000mm辗环机径向轧制力较小、不适合航空发动机环锻件；高温合金/钛合金热工艺成形技术基础不足）——发行人系主动选择混改路径、从合并报表范围剥离。
- 内控有效性：公司制定《关联交易管理办法》《内部审计管理制度》《资金内部控制管理办法》《财务监督管理实施办法》《合同管理办法》《总部采购管理办法》《安全生产管理规定》等制度；历年内部控制评价报告及申报会计师《内部控制审计报告》确认2020-2022各年末在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，内控不存在重大缺陷；截至2023年6月30日纳入合并报表子公司12家，逐一核查股权结构、董事会席位（如永红公司持股100%、5席董事均由公司提名），其他子公司不存在失控风险。
- 核查程序：保荐机构及律师核查卓越公司章程、股东名册与《一致行动人协议》、出表会计处理、公司对剩余12家子公司的股权与董事会控制矩阵、内控评价与审计报告。
- 核查意见：发行人律师对问题5发表明确意见：失控事项已妥善解决（出表）、不构成对生产经营及本次再融资的重大不利影响，公司内控健全有效。
执业提示：子公司"被一致行动"失控是少数股权控股结构（30%并表）的固有风险——论证要点是把失控重构为"主动混改退出"的商业逻辑（业务协同缺失四维证据：客户、场景、区域、设备），并同步交付剩余子公司"股权比例+董事会席位"控制矩阵以证明整体管控无虞；出表时点的会计处理合规性需会计师专项确认。
问题 3：技术研究院项目用地与土地政策合规（首轮问题1，回复第7-1-4–7-1-6页；txt行150–236）
问询要点："技术研究院建设项目"相关土地权证办理的最新进展，对应项目用地是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，无法取得用地时的替代措施及对募投项目实施的影响。
回复与核查要点：
- 用地取得：募投用地两宗——①工业用地33,335.83㎡（宗地编号航储-2018X-12-04，合同号520102-2022-CR-SL[22]009）；②商务用地20,014.50㎡（航储-2016X-03-02-01，合同号520102-2022-CR-SL[22]005），均位于贵州双龙航空港经济区。2022年12月9日贵阳市公共资源交易中心出具《国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书》；2022年12月12日与贵阳市自然资源和规划局双龙航空港经济区分局签署《国有建设用地使用权出让合同》，出让价款分两期支付（第一期2023年1月11日前、第二期2023年12月12日前），付清后申请登记；截至募集说明书签署日已付第一期、尚未付第二期。
- 合规论证：募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》限制类、淘汰类；2022年12月16日取得贵州双龙航空港经济区经济发展局《贵州省企业投资项目备案证明》；用地不属于《限制用地项目目录（2012年本）》《禁止项目用地目录（2012年本）》情形；取得贵阳市自然资源和规划局《建设用地规划许可证》（地字第520116202300105号、地字第520116202300088号）；土地主管部门双龙分局2023年9月15日出具专项证明确认用地符合土地政策和规划。
- 风险与替代：按约支付第二期价款后办理不动产登记；如无法按计划取得，公司将重新安排其他符合土地政策和城市规划的土地，避免重大不利影响——用地落实风险较小。
- 核查程序：律师查验成交确认书、出让合同、备案证明、规划许可证与主管部门专项证明，核对付款进度。
- 核查意见：发行人律师对用地合规发表明确意见。
执业提示：募投用地"招拍挂成交+合同已签+价款分期未付清"状态下的办证风险论证，以"出让合同约定义务+规划许可已取得+主管部门专项证明+替代措施承诺"四件套完成；注意商务用地与工业用地区分及各自规划许可证号的对应披露。
问题 4：环保行政处罚与监管措施的整改（首轮问题5(2)(3)，回复第7-1-135–7-1-139页；txt行5880–6138）
问询要点：(2)最近36个月行政处罚的具体事由、处罚情况及整改情况，是否构成严重损害投资者合法权益、上市公司利益或社会公共利益的重大违法行为；(3)最近36个月发行人及其董监高、控股股东和实控人受到的证券监管部门和证券交易所监管措施，整改有效性及内控健全有效性。
回复与核查要点：
- 行政处罚（最近36个月仅1项）：筑环罚字[2020]27号，贵阳市生态环境局2020年7月28日对子公司安大宇航处罚8.00万元——贮存的危险废物已超过一年且未向贵阳市生态环境局报批，并涉嫌将危险废物混入非危险废物中贮存；整改：已通过新建危废仓储场所、健全内部管理制度、设置分类标识等措施整改并及时缴纳罚款。
- 重大违法认定：援引《法律适用意见第18号》关于第十条、第十一条"严重损害"情形的适用意见——违法行为轻微、罚款金额较小/处罚依据未认定情节严重/有权机关证明不属于重大违法的，可不认定；处罚依据为《固体废物污染环境防治法》（2016修正），罚款金额较小、未认定情节严重，且不存在导致严重环境污染等例外情形，不构成重大违法行为。
- 监管措施：贵州证监局监管关注1次、交易所口头警示2次（针对发行人及其高管），已按交易所要求完成整改；不存在应披露未披露的诉讼仲裁（对照上交所股票上市规则7.4.1条：涉案金额超1,000万元且占最近一期经审计净资产绝对值10%以上等标准，经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网、国家企业信用信息公示系统确认）。
- 核查程序：保荐机构及律师查询公开信息平台、调取处罚决定书与整改凭证、取得主管部门证明、核对信披记录。
- 核查意见：发行人律师对问题5整体发表明确意见。
执业提示：单一小额环保处罚（8万元）适用18号文"三选一"排除法即可闭环，但固废类处罚须额外自查是否触及"生态安全领域重大违法"例外；监管关注与口头警示虽不属书面监管措施，问询中仍应如实列示并说明整改，体现"零遗漏"口径。
问题 5：财务性投资核查（首轮问题6(1)-(3)，回复第7-1-150页起；txt行6471–6977）
问询要点：(1)被投资企业具体情况、与主营业务是否密切相关、是否属围绕产业链上下游以获取技术原料渠道为目的的产业投资；(2)按会计科目分析最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（含类金融）；(3)董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资是否已从募集资金总额中扣除。
回复与核查要点：
- 科目基础：截至2023年3月31日长期股权投资账面价值86,104.19万元（主要为产业链上下游及航空产业生态相关参股企业，逐户论证与锻造主业的原料、技术、渠道协同）、其他权益工具投资901.90万元；逐项对照18号文第1条产业投资三要素（围绕产业链上下游、以获取技术/原料/渠道为目的、符合主营及战略方向）定性。
- 结论：财务性投资占归母净资产比例未超过30%，不属于金额较大的财务性投资；自本次发行董事会决议日前六个月至今不存在实施或拟实施的财务性投资（含类金融），本次募集资金总额不涉及需扣除财务性投资金额的情形；募集资金不存在直接或变相用于类金融业务的情形，相关内容已在募集说明书"第二节发行人基本情况"之"六"披露。
- 核查程序：保荐机构及申报会计师取得投资类科目明细、被投资企业工商与财务资料、合作合同，逐项对照18号文/7号文核查表。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师发表明确意见。
执业提示：军工主业的产业投资定性以"航空产业生态协同"为叙事主轴（原材料保障、检测配套、渠道绑定），逐户留痕合作协议；8.61亿元长期股权投资体量不小，占比测算（对归母净资产）务必与披露的净资产口径一致。
四、未纳入详述事项
① 问题2（前次募投：募集资金总额132,727.35万元、净额130,154.35万元，特种材料等温锻造生产线建设项目43,200.00万元，变更用途金额0.00元，截至2023年6月30日已使用115,017.35万元）、问题3（融资规模与效益测算、补流占比）、问题4（经营业绩）属财务类问题，律师未单独核查；② 问题7（其他事项）以回复原文为准；③ 问题1中宏山锻造财务状况与估值论证部分为财务内容未详述。
五、待核验/待补事项
① 问询函原文（上证上审（再融资）[2023]653号）未取得原件，问询要点以回复黑体引用为准；② 截至素材时点（2023-11-10修订稿）未见上市委会议审议结果及注册批复，最终注册结果【待核验】；③ 宏山锻造剩余军工资质的取得结果（GJB9001C之外的资质清单与办理时点）【待核验】；④ 技术研究院项目第二期土地出让价款（2023年12月12日前）支付及不动产权证办结情况【待核验】；⑤ 补充流动资金的具体金额（募集资金总额221,200.00万元扣除收购152,000.00万元及技术研究院31,000.00万元后的余额口径）需以募集说明书复核【待核验】；⑥ 律师补充法律意见书签字律师姓名未在素材中提取到【待核验】；⑦ 本次发行发行对象、定价及限售安排未在素材中完整提取【待核验】。
