云南煤业能源股份有限公司（600792·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（审核中；审核中心意见落实函上证上审（再融资）〔2023〕272号，回复2023-05-22披露）｜ 受理日期：2023年上半年申报（【待核验】——素材内无首轮问询函及受理文件）｜ 问询共 1 轮（素材仅含审核中心意见落实函回复2题；首轮审核问询函回复、律师及会计师文件均未在素材目录中）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于云南煤业能源股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复》（2023-05-22，上证上审（再融资）〔2023〕272号）——本项目素材仅此一份文件 中介机构：联合保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司（保荐代表人夏秀相、袁晨；法定代表人/董事长王常青）、华宝证券股份有限公司（保荐代表人张志孟、侯仰坤；法定代表人刘加海）；发行人律师【待核验】（素材目录内无律师文件）；审计中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）；前次发行验资机构为中审亚太会计师事务所有限公司（中审亚太验[2013]第020008号《验资报告》） 再融资类型：向特定对象发行A股股票（调减后募集资金总额不超过11.00亿元，扣除发行费用后全部投入"200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目"建设投资的资本性支出）
一、发行方案与审核概况
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额原方案【待核验】（素材未披露原申报金额），经第九届董事会第九次临时会议审议《关于调减公司向特定对象发行股票募集资金总额的议案》（结合股东大会授权），将前次募集资金中实际非资本性支出金额超出前次募集资金总额30%的部分9,383.45万元于本次募集资金总额中调减；调整后本次发行拟募集资金总额不超过人民币11.00亿元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额全部投入"200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目"建设投资的资本性支出（不含补流——全部为资本性支出的结构系对前次补流超限的直接矫正）。募投项目采用2×67孔7.60m顶装焦炉（SWJ7.6复热式顶装焦炉，山东省冶金设计院股份有限公司与意大利Paul Wurth公司合作研发的国际先进清洁高效焦炉），配套3×140t/h干熄焦设施、焦炉烟气脱硫脱硝净化装置、焦处理设施、备煤装置、煤气净化装置及多余焦炉煤气配套发电工程，焦炭产能200万吨/年，实施地安宁市、毗邻主要客户武昆股份。
审核时间线：素材仅覆盖审核中心意见落实函阶段——上交所下发落实函（上证上审（再融资）〔2023〕272号）后，公司2023年5月22日披露落实函回复（2个问题）。据此推断项目此前已完成首轮审核问询并进入审核中心落实环节，但首轮问询函及回复、律师补充法律意见书等文件未收录于本素材目录，首轮问询中的发行对象、定价、限售、财务性投资、产业政策等常规法律维度均**【待核验】**。本案类型特征为"前次募投连环终止+补流超限主动调减"的矫正型再融资：2013年非公开发行募投的三个煤矿改扩建项目在2021-2022年间被两轮终止并将结余资金永久补流，触发"前次募集资金实际补流40.43%超30%上限"的调减义务，是《证券期货法律适用意见第18号》前募补流规则适用的教科书案例。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 落实函 | 问题1 | 募投项目（200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目）达产年平均毛利率11.26%与2021年3.79%、2022年1-9月2.01%历史毛利率的差距——效益测算谨慎性、合理性 | 募集资金用途（效益测算） | 否（保荐人+会计师核查；素材无律师文件） |
| 落实函 | 问题2 | 前次募集资金（证监许可[2013]634号）报告期内终止部分募投项目并将结余资金永久补流，实际非资本性支出比例40.43%——本次融资规模合理性 | 前次募集资金使用/募集资金用途 | 否（保荐人+会计师核查；素材无律师文件） |
| （缺失） | 首轮问询（如有） | 发行对象、定价、限售、财务性投资、产业政策等 | 各类 | 【待核验】 |
三、重点法律问题详述
问题 1：前次募集资金补流超限的调减（落实函问题2，回复第7-1-1-11–7-1-14页；txt行345–500）
问询要点：对于前次募集资金，公司在报告期内终止部分募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金，前次募集资金实际用于非资本性支出的比例为40.43%。请发行人结合以上情况说明本次融资规模的合理性。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 前次发行概况：经中国证监会《关于核准云南煤业能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]634号）核准，公司2013年11月以非公开发行股票方式向包括昆钢控股在内的2名特定投资者发行94,736,800股人民币普通股，发行价格9.50元/股，募集资金总额899,999,600.00元，扣除发行费用合计30,929,260.77元后实际募集资金净总额869,070,339.23元，中审亚太会计师事务所有限公司出具中审亚太验[2013]第020008号《验资报告》，募集资金均存放于专户管理。原募投中30,000万元拟增资瓦鲁煤矿、五一煤矿和金山煤矿用于改扩建项目（含井下安全避险"六大系统"建设完善），该30,000万元已于2014年4月24日、4月25日从募集资金专户打入三个煤矿的募集资金专户并完成增资工商变更登记。
- 终止与补流的决策链（逐次董事会/股东大会审议）：
- 2021年2月5日第八届董事会第二十二次临时会议、第八届监事会第二十次临时会议，2021年2月23日2021年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》——将五一煤矿剩余募集资金及利息净额5,975.62万元（含利息净额15.82万元）变更用于新技改项目"五一煤矿资源整合技改项目"；
- 2021年11月17日第八届董事会第三十一次临时会议、监事会第二十八次临时会议，2021年12月3日2021年第三次临时股东大会审议通过《终止部分募投项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》——终止金山煤矿"金山煤矿6扩15万吨/年扩建工程项目"、瓦鲁煤矿"瓦鲁煤矿15扩21万吨/年扩建工程项目"，节余募集资金及利息净额14,605.08万元（含专户注销结转利息净额28.26万元）永久补流，2021年12月注销相关专户；
- 2022年8月26日、9月13日第八届董事会第四十八次临时会议、监事会第四十次临时会议、2022年第五次临时股东大会审议通过《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》——终止"五一煤矿资源整合技改项目"，剩余募集资金及利息净额合计5,982.26万元（含利息净额22.46万元）永久补流；2022年9月实际结转5,992.25万元（含利息净额32.45万元）并注销专户。
- 截至2022年末，2013年度非公开发行募集资金已全部使用完毕、专户全部注销。
- 非资本性支出测算表（原文数据附表）：
| 项目名称 | 标识 | 金额（万元） | 占前次募集资金总额比例 |
|---|---|---|---|
| 2013年非公开发行补充流动资金项目 | A | 15,846.82 | 17.61% |
| 终止部分募投项目并将节余募集资金永久性补充流动资金（2021年11月） | B | 14,576.82 | 16.20% |
| 改扩建项目剩余募集资金用于永久补充流动资金（2022年8月） | C | 5,959.80 | 6.62% |
| 非资本性支出合计 | D=A+B+C | 36,383.44 | 40.43% |
| 前次募集资金总额 | E | 89,999.96 | 100.00% |
| 前次募集资金总额×30% | F | 26,999.99 | 30.00% |
| 非资本性支出合计超出前次募集资金总额30%部分 | G=D-F | 9,383.45 | 10.43% |
（注：上述募集资金均不含实际利息。）
- 调减落实：根据相关要求、结合股东大会授权，发行人召开第九届董事会第九次临时会议审议通过《关于调减公司向特定对象发行股票募集资金总额的议案》等议案，将超30%部分9,383.45万元于本次募集资金总额中调减；调整后本次发行拟募集资金总额不超过人民币11.00亿元（含本数），扣除发行费用后全部投入"200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目"资本性支出。
- 核查程序：保荐机构及申报会计师取得并查阅2013年非公开发行预案等文件、变更部分募集资金投资项目的公开披露文件；查阅本次发行相关董事会、股东大会决议。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师认为：前次募集资金中实际非资本性支出金额超出前次募集资金总额30%的部分已于本次募集资金总额中调减，调整后拟募集资金总额不超过11.00亿元，融资规模具有合理性。
执业提示：本问是18号文前募补流规则的最完整演练：①补流认定口径三笔分列（原方案补流+终止项目节余补流+变更项目剩余补流）并均以"专户结转时点利息净额"精确定量；②超限部分"于本次募集资金总额中调减"且调减后募投100%为资本性支出，形成结构性矫正；③调减本身再次履行董事会决议程序（第九届董事会第九次临时会议）并援引股东大会授权——程序与实体的双闭合是注册环节免于二次追问的关键。
问题 2：募投效益测算的谨慎性（落实函问题1，回复第7-1-1-4–7-1-10页；txt行57–344）
问询要点：根据本次募投项目效益预测，项目达产年平均毛利率为11.26%，2021年和2022年1-9月公司煤焦化业务毛利率分别为3.79%和2.01%，远低于募投项目预测毛利率。请发行人说明本次募投项目效益测算的谨慎性、合理性。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 毛利率波动归因：报告期内发行人主营煤焦化业务（主导产品冶金焦炭，副产品煤气、煤焦油、粗苯、硫酸铵、甲醇、硫磺等），炼焦煤在焦炭原材料成本中占比约90%；炼焦煤全部外部采购。2019-2022年煤焦化产品毛利率分别为12.66%、8.97%、3.79%和2.31%（呈下降趋势），逐年波动数据如下：
| 期间 | 炼焦煤价格同比变动 | 焦炭价格同比变动 | 煤焦化业务毛利率 | 毛利率同比变动 |
|---|---|---|---|---|
| 2019年 | -8.12% | -3.80% | 12.66% | 2.29% |
| 2020年 | -10.14% | -12.58% | 8.97% | -3.69% |
| 2021年 | 67.56% | 60.70% | 3.79% | -5.18% |
| 2022年 | 18.96% | 17.23% | 2.31% | -1.48% |
2021年以来国内外能源供给紧张导致炼焦煤价格上涨先于且高于焦炭价格、降价滞后且跌幅低于焦炭（价格传导滞后），焦化企业利润被持续压缩。
- 谨慎性论证：①2021-2022年属非常态波动，效益预测周期较长、以相对稳定时段为参考更具合理性——2018-2020年煤焦化业务毛利率分别为10.37%、12.66%和8.97%、平均10.67%，与募投预测毛利率11.26%相当；②募投项目工艺先进性支撑毛利率：采用7.6米复热式顶装焦炉（SWJ7.6，双联火道、废气循环、多段加热、焦炉煤气下喷、蓄热室分格节能的环保型焦炉，配套低氮燃烧FAN火焰分析技术、分段加热技术、高效薄炉墙技术、分格蓄热室技术、煤气下调技术及非对称式烟道技术）、全干熄焦工艺（2×67孔配套3×140t/h干熄焦），焦炭质量各项指标较安宁分公司现役2×50孔6m JN60-Ⅲ型焦化炉（100万吨/年，干熄、水熄）明显提升；③能效达标杆：募投顶装焦炉工序能耗110千克标准煤/吨、达到《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021年版）》标杆水平，安宁分公司焦化工序能耗长期约135千克标准煤/吨；④清洁生产：先配煤预筛分再粉碎工艺、洗精煤全部火车运输、封闭皮带通廊输送至大容积储煤仓（储配合一），减少煤料泼洒和扬尘；⑤区位：毗邻主要客户武昆股份、距离近，节约运输成本。
- 核查程序：保荐机构及申报会计师复核效益测算模型的价格与毛利率假设、对比历史期毛利率区间、核查工艺与能效指标依据文件。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师对问题1核查并发表明确意见。
执业提示："预测毛利率高于近期实际"的论证模板：①用十年级价格序列切割"非常态时段"与"常态区间"；②以募投项目的工艺代差（焦炉大型化7.6m、全干熄、能效标杆110 vs 135千克标准煤/吨）建立毛利率差异的技术基础；③以客户毗邻的物流成本节约补强。焦化行业环评能效文件的齐备性亦是后续环保维度问询的预留弹药。
四、未纳入详述事项
① 本次素材目录内仅有落实函回复一份文件，发行方案中的发行对象、定价基准日、发行价格、限售安排、发行数量上限等基本信息未在素材中披露【待核验】；② 首轮审核问询函及回复（如涉及财务性投资、产业政策、前次问询完整问题清单、合规与诉讼等维度）未收录于素材，本文档无法覆盖；③ 募投项目"200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目"的环评批复、能评批复、土地权属、备案文件等审批信息未在素材中提取【待核验】；④ 律师补充法律意见书缺席，本文档所有核查意见均仅标注保荐机构及申报会计师。
五、待核验/待补事项
① 本项目素材极薄（仅603行落实函回复，占16家样本之末），首轮问询函及回复、律师文件、会计师专项文件、募集说明书均需另行调取补齐：建议补取文件清单——a.《关于云南煤业能源股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（文号【待核验】）及发行人与保荐机构回复；b.发行人律师补充法律意见书（各轮）；c.会计师关于审核问询函的回复；d.募集说明书（注册稿/申报稿）。② 受理日期、首轮问询轮次、上市委会议结果、注册批复情况均【待核验】；③ 原申报募集资金总额与调减前金额的精确数值【待核验】（素材仅披露调减后11.00亿元及调减额9,383.45万元，可倒推原方案约11.94亿元，但应以公告原文为准）；④ 募投项目用地、环评（焦化行业属"两高"审查重点）、能评批复文号【待核验】；⑤ 律师事务所名称及签字律师【待核验】；⑥ 本次发行最终发行结果【待核验】。
