宜宾纸业股份有限公司（600793·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（审核中；审核问询函上证上审（再融资）[2023]182号2023-04-01出具，回复报告封面日期2023年9月、披露于2023-11-15）｜ 受理日期：2022年度申报（2022年度向特定对象发行A股股票，问询函2023-04-01出具）｜ 问询共 1 轮（5个大项；素材未含二轮问询）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于宜宾纸业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复报告》（上证上审（再融资）[2023]182号）；《发行人律师关于宜宾纸业股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（二）》（北京市中伦律师事务所） 中介机构：保荐机构（主承销商）中国国际金融股份有限公司；发行人律师北京市中伦律师事务所；审计四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行A股股票（募集资金总额不超过50,948.35万元，拟全部用于补充流动资金及偿还债务；发行对象为控股股东五粮液集团与战略投资者厦门建发纸业——"供应链上游企业作为战略投资者"的标杆案例）
一、发行方案与审核概况
本次向特定对象发行股票拟向控股股东四川省宜宾五粮液集团有限公司发行4,157.12万股、向战略投资者厦门建发纸业有限公司发行1,150万股，募集资金总额不超过50,948.35万元，拟全部用于补充流动资金及偿还债务；五粮液集团、建发纸业的股份锁定期均为36个月（建发纸业原方案18个月，经2023年4月24日《宜宾纸业股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同补充协议（二）》主动延长至36个月、与36个月战略合作期限一致）。本次发行完成后建发纸业成为公司关联方，双方将在优化整体采购方案、共享销售渠道资源、完善产品设计与研发等领域战略合作；建发纸业将向公司提名1名非独立董事候选人。
审核时间线：上交所2023年4月1日出具审核问询函（[2023]182号）共5个问题；回复报告于2023年11月披露（封面2023年9月），律师出具补充法律意见书（二）。本案类型特征为**"战略投资者"认定的完整审查样本**——发行人系五粮液集团旗下造纸平台，第一大供应商建发纸业（供应链龙头企业）以现金认购并锁定36个月，问询函按《证券期货法律适用意见第18号》第6条（战略投资者认定）+发行类6号第1条（同业竞争）+第9条（认购资金来源）三轨审查；叠加2022年12月五粮液集团先行收购四川银鸽竹浆纸业并托管给上市公司引发的"先收购后注入"同业竞争安排，以及罕见的"财务人员在控股股东处任职领薪"独立性问询，是制造业央企系公司引入产业资本定增的教科书案例。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题1 | 建发纸业作为第一大供应商入股的战略投资者认定（18号文第6条）：协调互补的长期共同战略利益、销售增量测算审慎性、锁定期与合作期限匹配、参与公司治理措施（提名1名非独立董事）、四川银鸽重整的同业竞争及解决措施（发行类6号第1条）、认购资金来源（第9条） | 发行对象/战略投资者/同业竞争与关联交易/限售安排 | 是 |
| 首轮 | 问题2 | 50,948.35万元全额补流偿债的合理性；前次募投"整体搬迁技改项目"效益未达预期、累计实现效益为负 | 募集资金用途/前次募集资金使用 | 否（保荐人+会计师） |
| 首轮 | 问题3 | 毛利率 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题4 | 长期股权投资3,343.30万元、其他非流动金融资产150万元（宜宾天畅物流、宜宾纸业速达运输公司、宜宾五昆供应链股权投资合伙企业等）的产业投资定性；五粮液财务公司日均存贷款利率对比（应付152,081.89万元）；类金融业务排查（18号文第1条、7号文第1条） | 财务性投资/类金融 | 否（保荐人+会计师） |
| 首轮 | 问题5 | 会计主管人员周明聪与控股股东五粮液集团签署劳动合同并领薪、以会计机构负责人身份对定期财务报告签字——原因合理性、对经营独立性及公司治理有效性的影响、内控健全有效 | 其他法律事项（独立性/公司治理） | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 1：供应商作为战略投资者的认定与锁定安排（首轮问题1(1)-(5)，回复第7-1-3–7-1-25页；txt行90–2160）
问询要点：(1)结合报告期内向建发纸业及其关联方采购情况及占比、相关产品稀缺性及市场供需，说明建发纸业如何与公司谋求协调互补的长期共同战略利益，引入作为供应商之一的建发纸业作为战略投资者的必要性合理性，在采购、生产及销售等领域的具体影响；(2)引入战略投资者后未来产品销售增量及收入毛利增长测算依据是否审慎，与目前采购价格的差异，如何保障战略资源切实有效引入；(3)建发纸业认购股票锁定期限短于合作期限（原18个月vs36个月）的原因及合理性，是否符合战略投资者长期持股要求、与已有案例是否存在重大差异；各发行对象锁定期限、承诺事项是否符合规定；(4)建发纸业参与公司治理并提升治理水平的具体措施；(5)结合舆情媒体报道说明五粮液集团参与本次发行的原因合理性，其先行参与四川银鸽重整是否存在同业竞争、集团是否已采取有效措施解决。请保荐机构及发行人律师按18号文第6条、发行类6号第1条、第9条逐项核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 战略利益量化：建发纸业及其子公司为发行人第一大供应商（化机浆、阔叶浆等纸浆），2020-2022年度采购金额25,706.70万元、23,233.99万元、21,694.47万元，占比23.31%、16.66%、15.72%；2023年1-6月采购45,888.67万元、占比47.17%。采购定价经多家询价+市场与风险控制部联合比价报告审批；化机浆板以远期合同锁定价格（2020年以来国际浆价上涨中公司采购价上涨滞后于市场）；公司向建发销售食品包装原纸2021-2023H1分别为1,341.09万元、1,404.29万元、976.77万元（占比0.74%、0.78%、1.15%），销售单价（2023年1-6月5,642元/吨vs非关联方5,298元/吨）与非关联方交易不存在重大差异——购销双向定价公允。
- 锁定期升级：针对"18个月锁定期短于36个月合作期限"的质疑，建发纸业2023年4月24日签署《股份认购合同补充协议（二）》将锁定期延长为36个月，并出具《关于本次发行认购股份锁定期的承诺函》（36个月内不转让、衍生股份同样锁定、如与监管政策不符则相应调整、违则承担责任）；五粮液集团按《股份认购合同》（2022年11月3日）及《补充协议》（2023年2月27日）锁定36个月；两者均符合《注册管理办法》第五十九条；回复明确"战略合作期限和锁定期限一致，有利于实现战略目的，符合战略投资者长期持股要求，与实践已有案例做法不存在重大差异"。
- 治理参与：依公司章程（持股3%以上股东可提名董事）及《战略合作协议》《战略合作协议补充协议》及《补充协议（二）》，建发纸业将提名1名非独立董事候选人参与治理。
- 四川银鸽安排：2022年12月五粮液集团参与四川银鸽竹浆纸业有限公司重整（系为把握商业机会先行收购），拟通过新设主体金竹纸业接收四川银鸽业务资产，与发行人签署《托管协议》有偿委托宜宾纸业全面管理新设主体生产经营；五粮液集团出具《关于重整投资四川银鸽竹浆纸业有限公司项目避免同业竞争的承诺函》——重整执行完毕且符合注入条件后优先以公允价格向宜宾纸业转让业务资产或新设主体股权；自满足注入条件之日起36个月内仍未注入的，将通过出售资产、转让股权、协议经营、资产租赁等切实可行方案解决；间接控股股东宜宾发展控股集团有限公司出具督促履行承诺函；发行人股东大会审议通过前述安排——同业竞争已采取有效措施。
- 核查程序：保荐机构及律师核查采购销售合同与比价表、认购合同及补充协议、承诺函、托管协议、避免同业竞争承诺函及股东大会决议、舆情监测记录、认购资金来源承诺。
- 核查意见：发行人律师按18号文第6条、发行类6号第1条、第9条逐项发表明确意见。
执业提示：18号文第6条战略投资者审查的三道关：①"长期共同战略利益"须以既有购销数据（第一大供应商、占比15%-47%）+双向定价公允比价表落地；②锁定期与战略合作期的匹配曾是最大瑕疵——直接以补充协议把18个月升级为36个月是最干净的整改；③治理参与（董事提名权条款写入战略协议）使"战略协同"从合同宣示转为治理安排。供应商入股附带"采购绑定"须预留市场比价与询价机制证据以防利益输送质疑。
问题 2：财务人员在控股股东处任职领薪的独立性（首轮问题5，回复第7-1-82页起；txt行3663–3924）
问询要点：报告期发行人存在会计主管人员与发行人控股股东签署劳动合同并领薪、并以会计机构负责人（会计主管人员）身份对公司定期财务报告签字的情形。请结合该会计主管人员主要工作职责、工作权限，说明其与控股股东签署劳动合同并领薪的原因及合理性，是否影响公司生产经营独立性及公司治理有效性，公司内部控制制度是否健全并有效执行。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 事实还原：2019年11月25日，五粮液集团财务部及人力资源部通过《关于周明聪通知任免职的通知》（宜五集财〔2019〕65号）任免周明聪为发行人财务负责人；因个人原因，周明聪劳动关系保留至控股股东五粮液集团并领薪、未与发行人另行签署劳动合同；任职至2022年11月14日期间任发行人财务处处长，依五粮液集团《委派财务负责人管理办法》以会计机构负责人（会计主管人员）身份对公司定期财务报表签字。
- 职责与权限：主要负责组织编制财务工作计划、年度财务预算决算与财务报告、财务考核指标分解执行、审核财务收支与对外财务资料、财务活动分析、财务人员队伍建设六项；岗位权限限于部门内部指导监督、财务管理建议权、预算编制与合同签订检查指导权、违规业务纠正建议权、年度资金预算安排建议权——受发行人财务负责人直接管理。
- 核查程序：保荐机构及律师取得发行人说明函、任免通知、岗位说明书、劳动合同与领薪凭证、内控制度文件，核查其任职期间财务报告的审计意见与内控评价。
- 核查意见：发行人律师对问题5发表明确意见（会计主管人员劳动关系保留于集团系国企集团委派财务负责人的历史安排，已整改/职务调整，不影响独立性判断——具体结论表述以回复原文为准）。
执业提示：《会计法》与上市公司独立性问题清单下"财务人员由控股股东发薪并签字财报"是高危独立性瑕疵：论证路径是①还原国企集团委派制度的行业背景②证明其权限受限于发行人管理链条③以签字期间审计意见无保留、内控审计无缺陷佐证实质独立④明确整改时点（2022年11月前后劳动关系/职务调整）。此类问题宜在申报前主动清理，问询阶段补救须附整改凭证。
问题 3：产业投资与集团财务公司大额借款（首轮问题4(1)-(3)，回复第7-1-73页起；txt行3251–3663）
问询要点：(1)对宜宾天畅物流有限责任公司、宜宾纸业速达运输公司、宜宾五昆供应链股权投资合伙企业（有限合伙）等投资均不认定为财务性投资——结合与主营业务的紧密联系及合作安排、是否属围绕产业链上下游以获取技术原料渠道为目的的产业投资，认定依据是否充分；涉及产业基金或私募基金的须结合投资协议、最终投资标的、未来拟投资范围及后续募集计划分析；(2)报告期各期在五粮液财务公司的日均存款及贷款金额、利率、占比，与在其他金融机构存贷款对比及差异原因，资金使用受限情况，决策程序与信息披露（截至2022年9月30日应付五粮液财务公司152,081.89万元，含长短期借款余额）；(3)是否存在类金融业务、募集资金是否直接或间接投向类金融业务。
回复与核查要点：
- 财务性投资定性：截至2022年9月30日长期股权投资3,343.30万元、其他非流动金融资产150万元；按18号文第1条逐条对照——公司不涉及投资类金融业务、非金融企业投资金融业务、拆借资金、委托贷款、购买高风险金融产品；对天畅物流（竹料/成品运输物流）、速达运输、五昆供应链（合伙企业）的投资均围绕造纸主业上下游运输与供应链渠道，属产业投资不界定为财务性投资；五昆供应链按私募基金口径补充披露投资协议、最终投资标的与后续募集计划。
- 财务公司存贷：报告期各期日均存贷款金额、利率与其他金融机构对比；融资集中于集团财务公司（期末应付152,081.89万元）的利率不高于可比第三方、资金使用不受限；按关联交易履行决策程序与披露。
- 核查程序：保荐机构及申报会计师核查投资协议与被投企业业务、财务公司存贷款利率对比表、决策与披露文件。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师按18号文第1条、7号文第1条核查并发表明确意见（律师未单独核查）。
执业提示：造纸企业"物流+供应链合伙企业"投资的产业定性以服务主业运输渠道为锚；金额极小（3,343.30万元/150万元）不构成"金额较大"，但供应链LP投资的"最终标的穿透+后续募集计划"披露是18号文新增要求，不可省略；财务公司借款占比过高（应付15.21亿元）时利率对比与非受限证明是必备附件。
问题 4：全额补流偿债与前次募投效益为负（首轮问题2(1)(2)，回复第7-1-50页起；txt行2160–2800）
问询要点：(1)本次募集资金总额不超过50,948.35万元全部用于补充流动资金及偿还债务——结合现有资金余额、用途、缺口和未来现金流入净额说明融资规模合理性；(2)前次募集资金中"整体搬迁技改项目"效益未达预期、截止日累计实现效益为负——对照前次效益预测的假设条件、结合市场实际变化与建设进度，充分说明差异原因及前次效益预测是否审慎合理。
回复与核查要点：
- 资金现状：截至2022年12月31日货币资金合计13,331.75万元（库存现金0.29万元、银行存款4,847.60万元、其他货币资金8,483.86万元——其中民生银行宜宾分行承兑汇票保证金875.54万元、浦发银行705.88万元、中信银行宜宾分行营业部6,901.42万元、工商银行南溪支行融e购保证金1.01万元，受限比例63.64%）；结合短期债务与营运资金缺口论证补流偿债必要性。
- 前次效益差异：前次募投"整体搬迁技改项目"累计实现效益为负，对照原预测假设逐项说明市场变化（原纸价格、浆价波动）与建设进度的影响，说明预测差异原因。
- 核查程序：保荐机构及申报会计师核查货币资金受限明细、偿债测算表、前次募投资金使用与效益实现鉴证资料。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见（律师未单独核查）。
执业提示：全额补流偿债+前次募投效益为负的组合审查，资金缺口测算须以"受限资金剔除后的可自由支配货币资金"为起点；前次效益为负的答复重心是"外部市场变量归因+预测方法论的缺陷自查"，避免为历史预测辩护过度。
四、未纳入详述事项
① 问题3（毛利率）属纯财务类问题，律师未核查；② 问题2中融资规模测算的营运资金缺口明细、问题4中五粮液财务公司日均存贷款利率逐期对比表属财务数据，本文档仅引用关键余额（货币资金13,331.75万元、应付财务公司152,081.89万元）；③ 建发纸业采购单价逐品种年度比价表（化机浆板/阔叶木浆板/漂白竹浆/本色竹浆/针叶木浆板与市场价）已在问题1中摘要引用，完整表格以回复原文为准。
五、待核验/待补事项
① 问询函原文（上证上审（再融资）[2023]182号）未取得原件，问询要点以回复黑体引用为准；② 截至素材时点（2023-11-15披露的回复报告）未见上市委会议审议结果及注册批复，最终注册结果【待核验】；③ 周明聪劳动关系与职务的最终整改状态（是否已与发行人直接签署劳动合同、薪酬发放主体变更）未在素材中明确量化【待核验】；④ 五粮液集团参与四川银鸽重整的出资金额、金竹纸业托管费定价及注入宜宾纸业的后续进展【待核验】；⑤ 本次发行最终发行数量（4,157.12万股+1,150万股）、发行价格及实际募资总额以发行结果公告为准【待核验】；⑥ 律师补充法律意见书（二）签字律师姓名未在素材中提取到【待核验】。
