东方电气股份有限公司（600875·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（审核中；问询函上证上审（再融资）[2023]305号2023-05-12出具，回复（修订稿）2023-07-26披露）｜ 受理日期：2023年上半年申报（问询函2023-05-12出具）｜ 问询共 1 轮（7个大项、问题7含两个小问）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于东方电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告（修订稿）》（2023-06/2023-07-26披露，上证上审（再融资）[2023]305号）；《律师事务所补充法律意见书（二）》（北京市金杜律师事务所） 中介机构：保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司；发行人律师北京市金杜律师事务所；审计大华会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行A股股票（A+H上市公司；发行不超过272,878,203股（含本数），募集资金总额不超过500,000.00万元，用于收购子公司股权类项目、建设类项目及补充流动资金127,848.74万元——发电设备央企龙头"收购四大子公司少数股权"型定增）
一、发行方案与审核概况
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括控股股东中国东方电气集团有限公司在内的不超过35名特定投资者，其中东方电气集团拟认购金额为50,000.00万元；募集资金总额不超过500,000.00万元，扣除发行费用后用于收购子公司股权类项目、建设类项目及补充流动资金（127,848.74万元）。收购类募投标的为上市公司四大核心子公司少数股权：东方电机、东方汽轮机、东方锅炉、东方重机——四家公司合计占公司2022年末总资产、净资产比例67.16%和61.70%，占营业收入、净利润比例62.28%和74.58%（东方电机总资产2,119,335.53万元/净资产660,440.22万元/净利65,929.62万元；东方汽轮机2,796,469.32/763,894.16/81,807.41万元；东方锅炉2,428,999.37/792,143.33/74,888.33万元；东方重机396,364.96/166,494.15/1,880.61万元，均经大华会计师审计）；收购完成后东方电机、东方汽轮机成为全资子公司，东方锅炉99.91%股份由上市公司持有（余0.09%由自然人持有），对东方重机直接和间接控制比例由61.51%提升至67.14%；按2022年经营数据测算合计增加归母净利润15,996.64万元。
审核时间线：上交所2023年5月12日出具问询函（[2023]305号）共7个问题（问题7分两小问）；2023年7月26日披露回复修订稿（律师补充法律意见书（二））。本案类型特征为央企控股上市公司"集团一体化运行"下的收购少数股权定增：①募投为国有产权受让，须完成国资审批、资产评估核准/备案及产权交易场所程序审查；②控股股东与上市公司十位高管兼职历经证监会上市部多轮豁免（上市部函[2017]585号、[2018]196号、[2018]1133号、[2019]573号、[2021]702号等）；③全资子公司东方财务（集团财务公司）涉发放贷款及垫款业务的类金融与资金占用双维审查；④控股股东现金认购5亿元并锁定18个月。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题1(1)+披露 | 收购子公司少数股权的原因、股权权属清晰无争议、无质押等限制转让；国有产权转让的国资审批、资产评估核准或备案、定价依据、是否应通过产权交易场所公开进行、完成收购的法律障碍 | 募集资金用途/对外投资与产业协同 | 是 |
| 首轮 | 问题1(2)(3)(4) | 50亿元融资规模、货币资金1,503,895.44万元背景下补流127,848.74万元必要性、资本性支出认定、产能与效益测算 | 募集资金用途 | 否（保荐人+会计师） |
| 首轮 | 问题2、3、4 | 经营情况、应收款项及存货、预计负债 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题5 | 长期股权投资243,916.73万元（东方法马通核泵50%等合营联营企业）产业链投资定性；其他权益工具投资"战略性投资"认定；以东方财务主营业务为由未认定类金融的依据；扣除核查（18号文第1条、7号文第1条） | 财务性投资/类金融 | 否（保荐人+会计师） |
| 首轮 | 问题6 | 高级管理人员在控股股东兼职——十位高管历次取得证监会上市部兼职限制豁免函，是否符合《注册管理办法》《上市公司治理准则》人员独立规定 | 其他法律事项（公司治理/人员独立） | 是 |
| 首轮 | 问题7第1小问 | 子公司东方财务与控股股东及关联方资金往来、是否存在变相占用发行人资金 | 同业竞争与关联交易 | 否（保荐人+会计师） |
| 首轮 | 问题7第2小问 | 控股股东认购5亿元：定价基准日前6个月至发行完成后6个月不减持承诺、18个月锁定、发行后东方电气集团及东方国际（合计持股55.44%）权益比例与收购规则衔接（发行类6号第9条） | 发行对象/限售安排/股份质押与冻结 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 1：收购子公司少数股权的国资程序（首轮问题1(1)及披露要求，回复第7-1-4–7-1-52页；txt行80–1300）
问询要点：(1)收购子公司股权的原因（增加归母净利润15,996.64万元、增强控制力、优化核电装备布局——"十四五"现代能源体系规划核电运行装机容量2025年达7,000万千瓦左右的政策背景），收购的股权权属是否清晰且不存在争议、是否存在质押等限制转让情形；请披露：国有产权转让是否履行相关审批程序、是否获得国资主管部门批准、是否履行资产评估及相关核准或备案程序、定价依据是否符合监管规定、是否应当通过产权交易场所公开进行、完成收购是否存在法律障碍及不能完成收购的风险。请保荐机构及发行人律师对(1)核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 权属清晰论证：逐户核查东方电机、东方汽轮机、东方锅炉、东方重机的股权结构——少数股权持有方包括国有股东、员工持股平台及自然人（东方锅炉0.09%股份由自然人股东持有）；确认标的股权权属清晰、不存在权属争议及质押、冻结等限制转让情形。
- 国资程序审查：以募集资金收购国有股权属于国有产权受让行为——逐项核查：①是否履行出让方的内部决策与国资审批（国资监管部门批准）；②是否履行资产评估及核准或备案程序（评估报告及国资备案）；③定价依据是否符合《企业国有资产交易监督管理办法》等监管规定（以经备案评估值为定价基础）；④是否应当通过产权交易场所公开进行（区别协议转让与公开进场的适用情形——本次系上市公司以募集资金向特定股东购买其持有的控股子公司少数股权，属于可非公开协议转让的情形，律师逐户论证适用性）；⑤完成收购是否存在法律障碍。
- 商业逻辑三层：①增厚归母净利15,996.64万元；②提升对四大核心子公司的控制力与管理决策效率；③优化核电清洁高效能源装备布局——公司核电板块主要子公司5家（东方电机、东方汽轮机、东方锅炉、东方重机、东方电气（武汉）核设备），本次提升4家持股比例，契合"安全稳妥推动沿海核电建设"战略方向。
- 核查程序：律师调取各标的公司股权结构图、出让方决策文件、国资批复、评估报告及备案文件、产权交易合规性分析；对照《企业国有资产交易监督管理办法》逐项发表意见。
- 核查意见：发行人律师对问题1(1)发表明确意见：标的股权权属清晰、国资程序合规、收购不存在法律障碍。
执业提示：以募集资金收购子公司少数股权的国资程序五问（审批、评估备案、定价依据、进场交易必要性、法律障碍）是央企定增收购类募投的通用清单；个别自然人/员工持股平台持有的少量股权（如东方锅炉0.09%）虽不涉国资程序，仍须单独说明定价公允与回购安排；"协议转让vs进场交易"的论证要援引32号令关于上市公司国有股东所持股权协议转让的具体条款而非泛化表述。
问题 2：高管在控股股东兼职的豁免体系（首轮问题6，回复第7-1-101–7-1-104页；txt行3948–4111）
问询要点：发行人高级管理人员在控股股东兼职的具体情况，是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司治理准则》关于上市公司董事、高管任职资格，以及与控股股东保持人员独立的相关规定。
回复与核查要点：
- 背景与集团沿革：东方电气集团系国务院国资委履行出资人职责的国有独资公司（1984年1月23日经机械工业部（84）机电函字96号《关于成立东方电站成套设备公司的通知》批准设立，原名东方电站成套设备公司；1992年11月14日经国家工商行政管理局[92]工商企集字第10号《核准通知书》更名为中国东方电气集团公司；2009年4月28日经国务院国资委国资改组[2009]256号批复变更为国有独资公司并更名）；公司2007年完成集团核心资产整体上市，2018年6月完成发行股份购买集团其余业务资产、实现集团公司整体上市，集团主要财务数据90%以上来自上市公司；2022年6月21日经国务院国资委批准，宏华集团29.99%股份无偿划转至东方电气集团国际投资有限公司，集团控股东方电气及宏华集团（港股）两家上市公司后占比仍超85%——基于集团一体化运行需要，东方电气集团向证监会上市公司监管部申请对主要高管兼职限制豁免。
- 历次豁免全景（十位高管）：2017年7月4日上市部函[2017]585号（张晓仑总裁、黄伟高级副总裁、朱元巢高级副总裁）；2018年2月13日上市部函[2018]196号（徐鹏总裁、张继烈高级副总裁、龚丹董秘代财务负责人）；2018年9月25日上市部函[2018]1133号（白勇总会计师）；2019年6月3日上市部函[2019]573号（俞培根总裁）；2021年7月6日上市部函[2021]702号（张彦军高级副总裁）；2022年4月21日（刘智全总会计师）——豁免人员现均在公司任职（董事长俞培根、董事兼高级副总裁张继烈/张彦军、董事兼总会计师刘智全等；部分人员因调动或退休离任）。
- 合规性论证：高管兼职均取得证监会监管部门的书面豁免，未违反兼职限制规定；公司人员独立以"豁免函+一体化运行的产业必要性+兼职人员在公司领薪履职"三要素维持。
- 核查程序：律师调取历次豁免函原件、高管任职文件与领薪凭证、公司治理制度。
- 核查意见：发行人律师对问题6发表明确意见。
执业提示：央企"集团一体化运行"公司的高管兼职豁免是稀缺的监管先例资产——律师意见应以"豁免函文号+人员+职位+有效期"全清单列示并跟踪豁免人员更替后的补办情况；2023年注册制下《注册管理办法》对人员独立的表述变化后，存量豁免函的持续适用性宜请示确认或由监管部门出具衔接意见。
问题 3：控股股东认购与减持承诺（首轮问题7第2小问(1)(2)，回复第7-1-116页起；txt行4553–4784）
问询要点：(1)控股股东东方电气集团及其关联方是否承诺从定价基准日前6个月至本次发行完成后6个月内不存在减持情况或减持计划；(2)本次发行完成后东方电气集团及其一致行动人拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等规则的监管要求。请保荐机构及发行人律师按发行类6号第9条核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 持股结构：发行前东方电气集团持有发行人1,727,919,826股A股，其全资子公司东方国际持有858,800股H股；截至回复出具日前六个月不存在减持情形；发行前东方电气集团及东方国际合计持股55.44%。
- 承诺组合：东方电气集团出具《关于股份锁定的承诺函》——自定价基准日至发行完成后六个月内不减持；认购的A股自发行结束之日起18个月内不转让；另出具《关于股份锁定的补充承诺函》——截至补充承诺函出具日前6个月公司及实际控制的关联方无减持；定价基准日前6个月至发行完成后6个月内无减持情形或减持计划且不会以任何方式减持；补充承诺函出具日至发行结束之日起18个月内公司及实际控制的关联方不转让所持A股。
- 收购规则衔接：本次发行不导致控制权变化（认购后比例提升但控股股东不变），按18个月锁定安排与收购管理办法衔接论证。
- 核查程序：保荐机构及律师核查中登持股记录、承诺函文本、一致行动关系。
- 核查意见：发行人律师按发行类6号第9条发表明确意见。
执业提示：控股股东以现金认购时，"两份承诺函"（基础锁定+补充不减持）覆盖"认购部分18个月+存量部分基准日前6个月至完成后6个月"双轨是标准动作；A+H公司还须区分A股/H股承诺的适用范围（东方国际所持H股另行说明）。
问题 4：财务性投资与财务公司定性（首轮问题5(1)-(4)，回复第7-1-91页起；txt行3543–3948）
问询要点：(1)长期股权投资243,916.73万元均系围绕产业链、主营业务及战略方向投资的认定依据（合营企业：东方法马通核泵有限责任公司50%账面22,140.27万元——核反应堆冷却剂泵及驱动电机，与核电主机业务协同；东方菱日锅炉有限公司50%账面20,954.60万元——锅炉产品协同；东方电气（西昌）氢能源有限公司50%账面566.09万元——氢能全产业链布局；联营企业三菱重工东方——汽轮机及辅机制造等）；(2)其他权益工具投资以"与公司业务相关的战略性投资"为由未认定财务性投资的依据；(3)以相关投资属全资子公司东方财务主营业务为由未认定财务性投资的依据是否准确；(4)董事会决议日前六个月至发行前财务性投资扣除及最近一期末是否存在金额较大、期限较长的财务性投资。
回复与核查要点：
- 逐户对照论证：长期股权投资按合营/联营分类，逐户披露主营业务、协同效应、持股比例与账面价值，对照18号文第1条第（二）项产业投资三要素；其他权益工具投资中被投资单位与公司业务往来情况、金额与"战略性投资"认定的对应性逐项核实。
- 东方财务的特别论证：东方财务系全资子公司（集团财务公司），其对外投资系财务公司主营业务范围内的正常金融业务，以其主营业务为由论证不纳入财务性投资口径；同时该定性受第7-1问的关联方资金占用审查制约（发放贷款及垫款的资产质量、与控股股东关联方的资金往来核查）。
- 扣除核查：董事会决议日前六个月至发行前无新投入和拟投入财务性投资、无需扣除；最近一期末不存在金额较大、期限较长的财务性投资。
- 核查程序：保荐机构及申报会计师核查投资类科目明细、被投企业经营与业务往来数据、东方财务金融业务许可与投资范围、董事会决议日前后投入时点。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师按18号文第1条、7号文第1条核查并发表明确意见（律师未单独核查）。
执业提示：财务公司母公司的财务性投资核查存在"母子公司口径分割"技术：集团财务公司持有金融资产按其金融牌照主营业务豁免口径处理，但须以金融许可证业务范围+投资比例限制（监管对财务公司对外投资的比例约束）为支撑；母公司层面的产业投资（核泵、氢能）应保留合同层面的协同证据链。
四、未纳入详述事项
① 问题2（经营情况）、问题3（应收款项及存货）、问题4（预计负债）属财务类问题；② 问题7第1小问（东方财务发放贷款及垫款、买入返售资产的信用风险与减值计提；与控股股东及关联方资金往来的资金占用排查——其他应收款期后回款比例95.46%/93.23%/38.80%、5年以上账龄单项计提比例91.83%/65.84%/64.97%等数据）由保荐机构和申报会计师核查，其中资金占用维度与法律相关但问询函未要求律师单独发表意见，本文档未单独详述；③ 问题1(2)(3)(4)融资规模测算（货币资金1,503,895.44万元背景下补流127,848.74万元）与效益测算细节属财务论证。
五、待核验/待补事项
① 问询函原文（上证上审（再融资）[2023]305号）未取得原件，问询要点以回复黑体引用为准；② 截至素材时点（2023-07-26修订稿）未见上市委会议审议结果及注册批复，最终注册结果【待核验】；③ 收购东方电机、东方汽轮机、东方锅炉、东方重机少数股权的出让方清单、评估备案文号及产权交易程序适用性论证细节未在素材中完整提取【待核验】；④ 高管兼职豁免函在本次发行审核阶段的存续适用确认文件【待核验】；⑤ 律师补充法律意见书（二）签字律师姓名未在素材中提取到【待核验】；⑥ 本次发行最终发行对象、发行数量及募资总额以发行结果公告为准【待核验】。
