新疆众和股份有限公司（600888·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（审核中后期：中国证监会2022年11月7日下发《行政许可项目审查一次反馈意见通知书》222431号；注册制平移上交所审核，2023年5月17日出具《上市审核委员会会议意见落实函》，2023-05-26披露落实函回复——已通过上市委会议审议）｜ 受理日期：2022年（证监会222431号通知书的上一环节为受理）｜ 问询共 2 轮（证监会一次反馈意见10个问题＋上交所上市委会议意见落实函2个问题）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、反馈意见回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于新疆众和股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见之回复报告（2022年年报更新版）》（2023-04-13）、（上会稿）（2023-05-10，证监会222431号反馈意见）；《关于新疆众和股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市审核委员会会议意见落实函的回复》（2023-05-26）；《补充法律意见书（一）》（北京市中伦律师事务所） 中介机构：保荐机构（主承销商）国信证券股份有限公司；发行人律师北京市中伦律师事务所；审计希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（募集资金总额不超过137,500.00万元，投向高纯铝—电子铝箔—腐蚀箔/化成箔电极箔产业链四个项目及补流还贷——电子新材料垂直一体化扩产）
一、发行方案与审核概况
本次公开发行可转换公司债券向公司原股东优先配售，募集资金总额不超过人民币137,500.00万元（含本数），投向（均位于乌鲁木齐甘泉堡工业园区）：①高性能高纯铝清洁生产项目（全资子公司乌鲁木齐众航新材料科技有限公司实施，总投资37,897.65万元、拟用募集资金33,600.00万元，新建年产能2.3万吨高纯铝生产线）；②节能减碳循环经济铝基新材料产业化项目（公司实施，8,125.10万元/5,990.00万元）；③绿色高纯高精电子新材料项目（公司实施，40,807.94万元/36,210.00万元）；④高性能高压电子新材料项目（控股子公司乌鲁木齐众荣电子材料有限公司实施，27,569.75万元/20,800.00万元，新增720万平方米腐蚀箔产能——其中约200万平方米用于内部化成箔生产、520万平方米面向外部客户）；⑤补充流动资金及偿还银行贷款40,900.00万元。合计总投资155,300.44万元。本次募集资金不包含董事会决议日前已投入资金（如高性能高纯铝项目董事会前投入240.30万元，与募集资金有效区分、不予置换）。
审核时间线：本项目为核准制受理后平移注册制的典型——2022年11月7日中国证监会下发一次反馈意见通知书（222431号）共10个问题，2023年4月13日披露2022年年报更新版回复、2023年5月10日披露上会稿；平移至上交所审核后，2023年5月上市审核委员会会议审议，2023年5月17日出具上市委会议意见落实函（2个问题，均指向募投产能消化披露），2023年5月26日披露落实函回复。本案类型特征为"两高论证+认购短线交易承诺+产能消化披露更正"：铝基新材料募投直面"高耗能、高排放"审查，控股股东特变电工与董监高"视情况参与认购"须以承诺函隔离短线交易，上市委会议后仍被要求更正产能消化披露——落实函阶段的披露更正是注册前质量把控的示范。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 一次反馈 | 问题1 | 持股5%以上股东（特变电工34.30%、云南博闻6.93%）及董监高参与可转债认购与认购前后六个月内减持的短线交易隔离承诺 | 发行对象/限售安排 | 是 |
| 一次反馈 | 问题2 | 上市公司及合并报表范围内子公司最近36个月行政处罚、是否构成重大违法（《再融资业务若干问题解答》、原《上市公司证券发行管理办法》第九条） | 诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 一次反馈 | 问题3 | 募投项目审批备案、环评、用地落实与土地规划用途、产业政策、是否新增过剩产能、是否属"高耗能、高排放"项目 | 募集资金用途/产业政策/土地房产权属/环保 | 是 |
| 一次反馈 | 问题4 | 上市公司及控股参股公司经营范围是否含房地产开发经营、是否具备开发资质、是否持有储备住宅或商业用地、是否开发房地产项目 | 募集资金用途（房地产切割） | 是 |
| 一次反馈 | 问题5-9 | 应收账款周转率、存货、预付款项（对上海迈科预付1.62亿元/2.22亿元、客户与供应商重叠）、投资收益占比（1.1/1.8/3.7/4.1亿元对扣非净利1.4/3.5/8.5/7.8亿元）、贸易业务及第一大客户迈科控股 | 纯财务/其他 | 否 |
| 一次反馈 | 问题10 | 对照《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》核查财务性投资（含类金融） | 财务性投资 | 否（保荐人核查） |
| 上市委落实函 | 问题1 | 更正完善募集说明书中高性能高压电子新材料募投项目产能消化信息披露 | 募集资金用途（披露质量） | 否（保荐人核查） |
| 上市委落实函 | 问题2 | 高纯铝现有产销量、预计产销量及产能消化勾稽关系，补充披露高性能高纯铝清洁生产项目产能消化信息 | 募集资金用途 | 否（保荐人核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：大股东与董监高认购可转债的短线交易隔离（一次反馈问题1，回复（上会稿）第7-1-3–7-1-6页；txt行90–230）
问询要点：本次公开发行可转债向公司原股东优先配售。请补充说明并披露，上市公司持股5%以上股东或者董事、监事、高管是否参与本次可转债的发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的情况或者安排，若无，请出具承诺并披露。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复与核查要点：
- 5%以上股东：控股股东特变电工股份有限公司（境内非国有法人，持股462,083,124股、占34.30%）、持股5%以上股东云南博闻科技实业股份有限公司（93,348,275股、占6.93%）均"视情况参与"认购，最近六个月不存在减持；承诺函核心机制：①出具之日前六个月内无减持且无减持计划；②若发行首日前六个月内存在减持，即不参与认购、亦不委托其他主体参与；③若认购成功，自发行首日至发行完成后六个月内不减持公司股票、其他具有股权性质的证券及本次发行的可转债（证券法短线交易双向覆盖：股票与可转债互为"其他具有股权性质的证券"）；④违则所得收益归公司所有。
- 董监高全景核查（24名）：实控人张新（董事）、董事长兼总经理孙健（持股1,085,000股、0.08%）等21名董监高"视情况参与"并出具同口径承诺（覆盖本人及配偶、父母、子女等近亲属）；四名独立董事傅正义、介万奇、李薇、王林彬承诺本人及关系密切的家庭成员不认购、不委托参与；特别核查发现副总经理马斐学于2023年2月6日减持6万股——回复出具之日前6个月内存在减持的人员，按其承诺将不参与本次认购，且已在募集说明书"重大事项提示"之"六"如实披露。
- 核查程序：保荐机构及律师核查股东名册与持股变动记录、逐人取得承诺函、比对减持窗口、复核募集说明书披露段落。
- 核查意见：保荐机构及发行人律师发表核查意见：认购安排与承诺符合可转债认购及短线交易相关规定。
执业提示：可转债认购的短线交易隔离比定增更精细——承诺函采用"条件式不参与"结构（前六个月减持即弃认购）替代一刀切；独立董事"不认购+关系密切家庭成员"承诺、近亲属覆盖条款是必备颗粒度；个别董监高的窗口期减持（马斐学6万股）必须主动披露并以"该人员不参与认购"闭环，隐瞒将构成申报瑕疵。
问题 2：募投项目的审批、用地与"两高"论证（一次反馈问题3(1)-(3)，回复（上会稿）第7-1-14页起；txt行524–2065）
问询要点：(1)本次募投项目主要建设内容，是否经有权机关审批或备案，是否履行环评程序，是否取得项目实施全部资质许可；(2)募投项目用地是否落实、是否符合土地规划用途；(3)募投项目是否符合相关产业政策、是否新增过剩产能、是否属于"高耗能、高排放"项目。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复与核查要点：
- 项目清单与实施主体：四个产能类项目均落位甘泉堡工业园区——高纯铝项目（众航新材）新建2.3万吨高纯铝生产线，投资构成中建设投资35,437.34万元（房屋建筑物11,623.00万元、机器设备21,022.19万元、工程建设其他费用1,760.00万元）、建设期利息302.40万元、铺底流动资金2,157.90万元，募集资金33,600.00万元全部投向资本性支出（工程费用等），董事会前已投入240.30万元不纳入募集范围；腐蚀箔项目（众荣电子材料）新增720万平方米产能。
- 审批与环评：逐项目核查备案证明、环评批复及资质许可取得情况（具体批复文号以回复正文及律师底稿为准）【批复文号清单待补】。
- 用地落实：募投项目用地均位于甘泉堡工业园区，核查土地出让/权属文件与规划用途匹配。
- 产业政策与"两高"论证：高纯铝—电子铝箔—电极箔产业链属电子新材料方向；论证募投不属于炼铁炼钢焦炭电石电解铝（冶金口径）等过剩产能行业的增量，能耗水平与清洁生产工艺对照自治区及国家能耗双控政策——"两高"项目认定逐项排除。
- 核查程序：保荐机构及律师调取各项目备案、环评、能评、用地文件，对照《产业结构调整指导目录》与"两高"清单逐一核查。
- 核查意见：保荐机构及发行人律师发表明确核查意见。
执业提示：电解铝上游延伸类募投的"两高"排除论证要点：①产品定位差异（高纯铝/电子新材料vs冶金电解铝）；②能耗强度对标（清洁生产工艺与绿电 sourcing）；③园区（甘泉堡）环评与能耗指标来源留痕。落实函阶段仍被追问产能消化，说明"审批合规"过关后"市场消化"是第二道关卡——产能勾稽表（现有产能→内部需求→外部订单）须在募集说明书精确披露。
问题 3：上市委会议后的产能消化披露更正（上市委落实函问题1、2，落实函回复第7-1-1-3–7-1-11页；txt行60–130）
问询要点：问题1——请发行人更正完善募集说明书中高性能高压电子新材料募投项目产能消化相关信息披露；问题2——请补充说明高纯铝现有产销量、预计产销量及产能消化之间的勾稽关系，并在募集说明书中补充披露高性能高纯铝清洁生产项目产能消化相关信息。请保荐人发表明确核查意见。
回复与核查要点：
- 腐蚀箔产能消化勾稽：公司现有腐蚀箔年产能仅2,300万平方米、化成箔年产量已达2,500万平方米——腐蚀箔产能不能自给；募投达产后新增720万平方米腐蚀箔产能，其中约200万平方米用于内部化成箔生产、520万平方米面向外部客户；报告期受产能瓶颈限制腐蚀箔外销规模较小（76.32万平方米、11.15万平方米、129.29万平方米）；外销客户结构（2020年：新疆金泰新材料40.44万平方米/1,091.43万元/65.04%、广州昊旭欣19.7万平方米/254.93万元/15.19%、深圳江浩电子6.16万平方米/161.73万元/9.64%等）支撑外部消化。
- 披露更正：发行人已在募集说明书"第七节本次募集资金运用"之"六、本次募集资金投资项目基本情况"之"（四）高性能高压电子新材料项目"之"7、募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程"中更正完善披露。
- 高纯铝项目产能消化按同口径补充披露。
- 核查程序：保荐人复核更正后的产能勾稽披露与底层数据一致性。
- 核查意见：保荐人发表明确核查意见。
执业提示：上市委会议通过≠审核终点——落实函阶段的"披露更正"针对的是募集说明书既有表述与底层数据的偏差，律师与保荐人应建立"披露-数据-底稿"三方一致性终检程序；产能消化论证的最佳结构是"内部自用+外部在手客户+行业缺口"三层勾稽，并保留客户明细表佐证。
问题 4：行政处罚、房地产核查与贸易业务（一次反馈问题2、4、9，回复（上会稿）；txt行335–520、2065–2860、6427–7395）
问询要点：问题2——最近36个月行政处罚是否构成重大违法（对照原《上市公司证券发行管理办法》第九条）；问题4——公司及控股参股公司（17家境内控股子公司、5家参股公司）经营范围是否包括房地产开发经营、是否具备开发资质、是否持有储备住宅或商业用地、是否独立或联合开发房地产项目（援引《2017年国民经济行业分类注释》第7010项房地产开发经营与第7020项物业管理、第7040项房地产租赁经营的并列区分）；问题9——贸易及原材料销售收入8亿/17亿/26亿/4.5亿元的必要性，第一大客户迈科控股（报告期销售2.7亿/9.3亿/11亿/3.2亿元）与氧化铝供应商上海迈科（2020年末、2021年末预付账款余额1.62亿元、2.22亿元）的客户供应商重叠。
回复与核查要点：
- 行政处罚：逐笔核查36个月处罚清单并按重大违法标准（是否情节严重、罚款区间、主管部门证明）论证，律师发表核查意见。
- 房地产切割：以国民经济行业分类注释的行业代码区分法，论证发行人及控股参股公司经营范围中物业管理、房屋租赁（7020/7040项）不属于7010项房地产开发经营；逐户核查17家控股子公司、5家参股公司经营范围、资质、土地储备与开发行为。
- 贸易与重叠交易：贸易业务与主业（铝基新材料）的原材料采购协同性、结算模式、内控体系；上海迈科"既是客户又是供应商"的预付大额款项的真实交易背景与资金安全。
- 核查程序：律师检索处罚决定与主管部门证明、逐户比对工商经营范围与实际业务；保荐人及会计师核查贸易闭环资金流。
- 核查意见：保荐机构及律师按分工发表核查意见。
执业提示：制造业公司附带物业资产的业务切割采用"行业分类注释代码法"（7010 vs 7020/7040）最为经济；客户供应商重叠+大额预付的组合（贸易商场景）须以"采购-生产-销售"业务闭环与期后结转双证回应，并预判"关联交易非关联化"追问。
四、未纳入详述事项
① 问题5（应收账款周转率15.67/16.64/24.23次/年逐年上升且远高于同业）、问题6（存货10.97亿/13.65亿/14.93亿/15.08亿元占流动资产21.43%-28.12%）、问题7（预付款项4.5亿/5.88亿/6.33亿/6.8亿元逐年上升、控制权合并占比70%以上对手方核查）、问题8（投资收益1.1亿/1.8亿/3.7亿/4.1亿元与扣非净利的匹配）属财务类问题，律师未核查；② 问题10（财务性投资对照《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》）由保荐机构核查，未单独详述；③ 各问题回复中以会计师函证与走访为主的核查程序细节从略。
五、待核验/待补事项
① 证监会反馈意见通知书（222431号）及上交所上市委会议意见落实函原文未取得原件，问询要点以回复黑体引用为准；② 截至素材时点（2023-05-26落实函回复）已通过上市委会议，后续注册（证监会注册批复/交易所注册程序）结果【待核验】；③ 各募投项目备案、环评、能评批复的具体文号未在本次提取中逐项摘录，需回查回复正文与律师底稿【待核验】；④ 副总经理马斐学减持6万股的后续核查及该人员最终认购情况【待核验】；⑤ 律师补充法律意见书签字律师姓名未在素材中提取到【待核验】；⑥ 本次可转债票面利率、期限、转股价、评级及担保安排以募集说明书（注册稿）为准【待核验】；⑦ 最终发行结果【待核验】。
