岳阳林纸股份有限公司（600963·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（审核中）｜ 受理日期：2023-08-10（上交所受理本次向特定对象发行申请）｜ 问询共 1 轮（上证上审（再融资）〔2023〕632 号审核问询函，2023-08-30 出具）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于岳阳林纸股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复（豁免版）（修订稿）》（发行人及保荐人，披露日 2023-11-17）；《天健会计师事务所关于岳阳林纸股份有限公司向特定对象发行审核问询函中有关财务事项的说明（豁免版）（修订稿）》（2023-11-17）；《湖南启元律师事务所关于岳阳林纸股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（二）（豁免版）（修订稿）》（2023-11-17） 中介机构：保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司；发行人律师湖南启元律师事务所（负责人朱志怡，经办律师许智、徐烨、李晓珊）；审计天健会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行 A 股股票（文化纸产能提质升级综合技改）
一、发行方案与审核概况
本次发行对象为包括中国纸业投资有限公司在内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，均以现金方式认购。募集资金总额不超过 25 亿元，其中"岳阳林纸提质升级综合技改项目一期年产 45 万吨文化纸项目"拟投入 17.5 亿元、补充流动资金 7.5 亿元；募投项目总投资 317,208.89 万元（工程费用 261,447.10 万元，其中建筑工程费 58,878.96 万元、设备购置费 177,406.67 万元、安装费 25,161.47 万元；工程建设其他费用 17,013.66 万元；工程预备费 19,492.25 万元；建设期借款利息 6,497.62 万元；铺底流动资金 12,758.25 万元），达产后预计内部收益率 12.57%。限售安排：中国纸业认购股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让，其余发行对象 6 个月内不得转让。控股股东泰格林纸集团持有发行人股份并由其上层直接控制人中国纸业合计控制 42.51% 股份。
审核时间线：2023 年 8 月 10 日上交所受理；2023 年 8 月 30 日上交所出具上证上审（再融资）〔2023〕632 号《审核问询函》，共 9 个问题（募投必要性、融资规模及效益测算、业务经营、发行方案及控制权稳定性、财务性投资、关联交易、房地产业务、合法合规性、舆情核查）；2023 年 11 月 17 日披露问询回复（豁免版修订稿）及湖南启元补充法律意见书（二）。截至素材时点未披露注册批复，status 标注"审核中"。本案类型特征为"传统造纸产能技改+控股股东体系内关联交易高占比+2020 年控股股东 30.93 亿元资金占用+485,274.44 亩林地未取得林权证+涉房业务专项问询"，是沪市主板定增中产业政策、合法合规与关联交易三线并查的典型样本。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 募投项目与现有业务区别联系、产业政策与环境保护要求、限制类或淘汰类产能、产能消化措施 | 募集资金用途/产业政策与募投项目 | 是（对(1)） |
| 首轮 | 2 | 募投投资构成测算、实质补流规模是否超 30%、融资规模合理性、效益预测审慎性 | 募集资金用途与可行性 | 否（保荐人及会计师，发行类 7 号第 5 条、18 号第 5 条） |
| 首轮 | 3 | 业务与经营情况（收入结构、经销商销售真实性、林木资产） | 其他法律事项（林木资产为法律尽调交叉点） | 部分（经销商、林木资产核查由保荐人/会计师牵头） |
| 首轮 | 4 | 发行对象认购资金来源与承诺、限售期限、控股股东股权质押平仓风险与控制权稳定性 | 发行对象与认购方式/限售安排/控股股东及实控人/股份质押与冻结 | 是（发行类 6 号第 9 条、第 11 条） |
| 首轮 | 5 | 董事会决议日前六个月至发行前财务性投资、是否需从募集资金中扣除、最近一期末金额较大财务性投资 | 财务性投资 | 是（18 号第 1 条） |
| 首轮 | 6 | 关联交易逐年上升、定价公允性、决策程序与非关联化、购销双向交易、骏泰科技/泰格林纸交易商业合理性、募投新增关联交易 | 同业竞争与关联交易 | 是（发行类 6 号第 2 条） |
| 首轮 | 7 | 房地产业务经营规模、三道红线指标、债务违约、内控、闲置土地捂盘惜售等违规、不良舆情、募集资金不得变相流入房地产 | 产业政策与募投项目/其他法律事项 | 是（对(6)-(8)） |
| 首轮 | 8 | 控股股东 30.93 亿元资金占用是否构成重大违法、485,274.44 亩林地未取得林权证、报告期行政处罚是否构成重大违法违规 | 诉讼仲裁与行政处罚/土地房产权属 | 是（18 号第 2 条） |
| 首轮 | 9 | 重要舆情专项核查 | 其他法律事项 | 否（保荐人专项核查意见） |
三、重点法律问题详述
问题 1：募投项目产业政策合规性与产能消化（首轮问题 1，回复第 7-1-2 至 7-1-10 页；txt 行 68–400）
问询要点：(1) 本次募投项目与公司现有业务的区别和联系，募投项目与公司主营业务是否符合相关产业政策和环境保护要求，是否存在限制类或淘汰类产能；(2) 结合公司目前产能及新增产能情况、产能利用率、市场容量及公司市占率、竞争对手产能及扩产情况、在手订单等，说明本次募投项目产能消化的具体措施，是否存在产能消化风险，并完善风险提示。请保荐机构核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（1）进行核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 区别与联系：发行人为国内大型文化纸研发生产企业，报告期制浆造纸业务收入占营业收入比例分别为 65.62%、65.39%、66.32% 和 64.00%，系核心主业。募投建设内容为引进国际先进设备建设一条年产 45 万吨国际先进文化纸生产线，配套改建一条年产 20 万吨高得率化机浆生产线，并关停部分低效造纸生产线淘汰落后产能；主要产品文化纸与现有主营业务产品一致，属于当前业务的产能扩建，未涉及新产品、新业务模式；项目有助于岳阳基地"增产减污"、打造绿色生态浆纸基地。
- 产业政策论证（律师核查范围）：对照《产业结构调整指导目录》逐项核查，募投项目不属于限制类或淘汰类产能；项目已依法履行投资备案、环评等审批程序，符合环境保护要求；通过"上新关旧"（新建 45 万吨先进产能同时关停低效产线）实现总量约束下的结构升级。
- 产能消化：回复以产能利用率、市占率、同行业可比公司（太阳纸业、晨鸣纸业、博汇纸业、华泰股份等，毛利率对比口径：公司 18.74%/16.99%/24.77% 对太阳纸业 14.78%/17.23%/18.83% 等）及在手订单论证消化基础，并披露了产能消化风险提示的补充完善情况。
- 核查程序：保荐人核查产能数据、市场容量测算与在手订单；发行人律师对照《产业结构调整指导目录（2019 年本）》及现行有效版本核查募投产品类别、工艺与产能归属，核查项目备案与环评批复文件。
- 核查意见：发行人律师就问题（1）发表明确意见：募投项目符合产业政策和环境保护要求，不存在限制类或淘汰类产能；保荐人对（2）产能消化发表意见，认为不存在重大产能消化风险（已补充风险提示）。
执业提示：造纸等高耗能行业的定增募投，"产业政策+环保+限制类淘汰类"是律师必答题；论证路径为"产品对照目录——工艺先进性——总量不增（关停旧产能）——备案环评齐备"四步闭环，且产能消化需用同行业上市公司公开数据（市占率、毛利率）横向背书。
问题 2：融资规模、实质补流 30% 红线与效益测算（首轮问题 2，回复第 7-1-11 页起；txt 行 401–1240）
问询要点：(1) 建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据及合理性，建筑单价、设备单价与同行业可比项目是否存在明显差异；(2) 结合本次募投项目非资本性支出情况，说明实质上用于补流的规模及其合理性，相关比例是否超过本次募集资金总额的 30%；(3) 结合公司现有资金余额、用途、缺口和未来现金流入情况，说明本次融资规模的合理性；(4) 效益预测中产品价格、成本费用等关键指标的具体预测过程及依据，与公司现有水平及同行业可比公司的对比情况，相关预测是否审慎、合理。请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第 5 条、《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 投资构成：募投项目总投资 317,208.89 万元，工程费用 261,447.10 万元（占 82.42%），其中建筑工程费 58,878.96 万元（18.56%）、设备购置费 177,406.67 万元（55.93%）、安装费 25,161.47 万元（7.93%）；工程建设其他费用 17,013.66 万元（5.36%）、工程预备费 19,492.25 万元（6.14%）、建设期借款利息 6,497.62 万元（2.05%）、铺底流动资金 12,758.25 万元（4.02%）。
- 建筑单价：分项列示文化纸产线与化机浆产线各建筑物面积与单位造价（如造纸车间 56,181.98 平方米、3,822.73 元/平方米，总价 21,476.86 万元；成品仓库 17,964.57 平方米、2,416.80 元/平方米等），并与同行业可比项目单位产能设备购置费单价对比（回复引述区间约在 1,893.85–13,248.99 万元/万吨与 3,874.56–5,276.96 万元/万吨档位之间论证合理性）。
- 实质补流：募集资金 25 亿元中补流 7.5 亿元，占 30%；非资本性支出（含铺底流动资金之外的建设期利息等）合并测算后实质补流比例未超过募集资金总额的 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条。
- 融资规模合理性：以现有货币资金余额及用途、流动性缺口、未来经营现金流入测算，论证融资规模与公司资产规模、资金缺口的匹配性；内部收益率 12.57% 的效益预测以产品价格、成本费用关键参数与公司现有水平及可比公司对比论证审慎性。
- 核查程序：保荐人与会计师复核投资明细、单价对比表、补流测算底稿与效益预测模型。
- 核查意见：保荐人、申报会计师认为投资测算合理、实质补流比例未超 30%、融资规模与效益预测审慎（属财务口径意见，律师未单独发表意见）。
执业提示：文化纸项目补流恰贴 30% 上限是监管敏感点；"实质用于补流"须穿透募投中的建设期利息、预备费等非资本性支出合并测算，建议在回复中以"募集资金+自有资金"双口径投资构成表留痕，防注册环节二次问询。
问题 3：发行对象资金来源、限售安排与控股股东可交换债质押（首轮问题 4，回复第 7-1-108 至 7-1-116 页；txt 行 4481–4836）
问询要点：(1) 本次发行对象认购资金来源，是否已出具并披露相关承诺，相关股份的锁定期限是否符合相关规则要求；(2) 结合控股股东的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明泰格林纸将 208,000,000 股质押给"21 泰格 EB"受托管理人中信证券作为质押标的是否存在较大平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，说明控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条、第 11 条核查并发表意见。
回复与核查要点：
- 认购资金来源：中国纸业 2023 年 8 月 1 日出具《认购对象关于认购资金来源的说明及相关事项的承诺》：认购资金来源均为自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排；不存在认购资金来源于股权质押、发行完成后控股股东实际控制人股权高比例质押的情形；不存在法律法规禁止持股、中介机构人员违规持股及不当利益输送。上市公司 2023 年 5 月 10 日亦公告承诺不存在保底保收益、财务资助或补偿。上述承诺已在募集说明书"第三节 发行对象的基本情况"披露。
- 限售安排：2023 年 5 月 10 日岳阳林纸与中国纸业签订《附条件生效的股份认购协议》，中国纸业认购股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让，其余不超过 35 名特定对象 6 个月内不得转让；送红股、转增股本新增股份同受锁定约束；若监管意见调整则依监管意见修订执行。律师进一步论证中国纸业参与认购不属于《上市公司收购管理办法》下的收购行为（发行前合计持股 42.51%，发行完成后仍为直接控制人且持股比例下降、不以提高持股比例为目的），无需按收购规则锁定；符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条及发行类 6 号第 9 条。
- 可交换债质押："21 泰格 EB"系泰格林纸 2022 年 1 月 7 日发行的非公开发行可交换公司债券，规模 8.00 亿元、期限 3 年（2024-12-30 到期）、票面利率 0.70%、余额 8.00 亿元、换股价格 9.64 元/股（换股期 2022-07-07 至 2024-12-29，截至回复日尚未换股）；泰格林纸在质押专户累计质押 20,800 万股，占其所持股份及总股本比例以表格列示；按 2023 年 6 月 30 日收盘价 6.39 元/股计算担保比例为 166.14%，履约保障比例处于安全区间，不存在较大平仓风险，不会导致控制权变更，并披露了维持控制权稳定性的措施。
- 核查程序：律师审阅认购协议、承诺函、EB 募集说明书与质押登记文件，测算担保比例；保荐人复核控制权稳定性论证。
- 核查意见：发行人律师认为认购资金来源承诺、锁定期安排符合《注册管理办法》第五十九条、发行类 6 号第 9 条规定；就 6 号第 11 条（质押风险）与保荐人共同发表意见，认为不存在较大平仓风险、控制权稳定。
执业提示：控股股东体系内主体（中国纸业）参与定增的，18 个月锁定期、"九不"承诺函与"非收购"论证三件套缺一不可；EB 质押问询的核心是换股价（9.64 元）与现价（6.39 元）倒挂下的履约保障比例测算，回复需给出质押专户数据与逐日盯市机制。
问题 4：财务性投资核查（首轮问题 5，回复第 7-1-117 至 7-1-121 页；txt 行 4837–5063）
问询要点：截至 2023 年 3 月 31 日公司长期股权投资 0.69 亿元、其他权益工具投资 0.04 亿元，有 3 家参股企业。请说明本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，结合相关投资情况、投资标的与公司交易情况等，分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 期间核查：发行人于 2023 年 5 月 10 日召开第八届董事会第十三次会议首次审议通过本次发行议案，自董事会决议日前六个月（即 2022 年 11 月 10 日）起至回复出具日逐项对照核查：①类金融业务——不存在融资租赁、商业保理和小额贷款等类金融投资；②产业基金、并购基金——不存在设立或投资情形；③拆借资金——不存在属于财务性投资的拆借；④委托贷款——不存在；⑤以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资——不存在；⑥购买收益波动大且风险较高的金融产品——不存在；⑦非金融企业投资金融业务——不存在；⑧拟投入的财务性投资——不存在相关安排。结论：无需从本次募集资金总额中扣除。
- 存量核查：截至 2023 年 6 月 30 日，对可能涉及财务性投资的报表科目逐项甄别——其他应收款 68,780.15 万元（占归母净资产 7.59%，主要为应收政府部门土地补偿款、支付的押金保证金，不属于财务性投资）；长期股权投资 0.69 亿元对应 3 家参股企业，均系与主营业务相关的产业链协同投资；其他权益工具投资 0.04 亿元金额较小。合并占最近一期末归母净资产比例很低，不属于金额较大、期限较长的财务性投资。
- 核查程序：对照 18 号第 1 条八类情形逐项核查；调取参股企业投资协议、章程、被投资企业经营资料，甄别产业协同属性；复核最近一期末报表科目。
- 核查意见：保荐人及申报会计师认为发行人最近一期末不存在金额较大财务性投资，无需从募集资金中扣除（财务口径为主，律师就募投相关部分配合核查）。
执业提示：八类逐项否定式核查是财务性投资的标准格式，回复须落到"认定时点"（董事会决议日 2023-05-10，起算 2022-11-10）与每一类"零发生"的明确表述；土地补偿款、押金保证金等科目应单独说明性质以排除"借予他人款项"嫌疑。
问题 5：关联交易逐年上升与双向购销（首轮问题 6，回复第 7-1-122 至 7-1-149 页；txt 行 5064–6277）
问询要点：(1) 报告期内关联交易逐年上升的原因及合理性，按主要交易对象逐家分析必要性，是否违反规范和减少关联交易的承诺；(2) 关联交易价格公允性，按主要交易类别与市场公允价格、与非关联方交易价格比较并分析差异原因；(3) 关联交易履行的决策程序及信息披露规范性、是否存在关联交易非关联化及违反法律法规情形；(4) 与多家关联方同时存在采购和销售的背景、交易内容、金额、商业合理性，同时向中国纸业销售和采购浆板的必要性及相关会计处理是否符合《企业会计准则》、是否存在虚构交易；(5) 向骏泰科技销售木片及采购浆板再对外销售的价格、毛利率与商业合理性，2020 年向泰格林纸大量销售木片及后续大幅减少的原因，是否存在关联方利益输送；(6) 本次募投项目实施是否将新增关联交易。请保荐机构、申报会计师、发行人律师依据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 2 条核查并发表意见。
回复与核查要点：
- 总量数据：报告期各期发行人关联采购金额分别为 67,555.41 万元、110,598.67 万元、194,955.42 万元、117,424.33 万元，关联销售金额分别为 41,609.49 万元、58,850.93 万元、88,849.03 万元、70,704.45 万元，整体上升；主要交易对象为中国纸业、泰格林纸及骏泰科技，向主要交易对象关联采购占各期关联采购的 75.03%、85.69%、78.22% 及 81.26%，关联销售占比 92.58%、71.04%、69.84%、66.60%。
- 上升原因：向主要交易对象净增加额占比各期 102.43%、68.41%、96.12%（采购端）与 19.06%、67.49%、61.14%（销售端）；2022 年度采购净增占比下降系向中冶银河采购瓦楞纸、向湖南诚通天岳环保采购污水处理服务增加所致；2021 年销售净增占比低系新增向湖南天翼供应链销售外品所致。逐家论证了与泰格林纸（控股股东，采购煤炭等系其贸易业务）、中国纸业（浆板双向购销）、骏泰科技（销售木片、采购浆板部分自用部分外销）交易的必要性。
- 双向购销：公司对中国纸业的销售和采购内容均包括浆板，回复从区域物流成本、纸浆牌号与品质匹配、时点性余缺调剂等角度论证商业合理性，并说明会计处理按《企业会计准则》分别确认购销、不存在虚构交易。
- 骏泰科技与泰格林纸：向骏泰科技销售的木片来自子公司贸易业务；2020 年向泰格林纸大规模销售木片系泰格林纸体系当年集中采购，此后不再大规模发生；通过价差与毛利率数据论证不存在利益输送。
- 决策程序：逐笔核查董事会/股东大会审议、关联董事回避表决与独立董事事前认可及信息披露公告，未发现非关联化情形；募投项目本身为造纸产能技改，实施主体为发行人自身，预计不新增对控股股东体系的关联交易依赖。
- 核查程序：律师核查关联交易协议、三会决议、公告文件、承诺函履行情况；比对非关联第三方价格。
- 核查意见：发行人律师按发行类 6 号第 2 条发表意见：报告期内关联交易具有必要性、价格公允、程序合规、不存在非关联化及利益输送情形，未违反规范和减少关联交易的承诺。
执业提示：央企造纸集团体系内双向购销是 6 号第 2 条问询的高频场景；论证三支柱为"业务必要性的物流/牌号解释+双向价格的第三方比价表+三会程序与公告留痕"，木片、浆板等大宗品种务必披露具体毛利率以排除输送嫌疑。
问题 6：房地产业务专项问询（首轮问题 7，回复第 7-1-150 至 7-1-160 页；txt 行 6278–6731）
问询要点：(1) 报告期内住宅类、商业类房地产业务经营规模、盈利情况，是否存在项目交付困难；(2) 剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标是否处于合理区间；(3) 最近一期末银行授信及债券信用评级情况和还本付息情况，是否存在大额债务违约、逾期；(4) 量化分析短期、长期偿债资金安排并完善风险提示；(5) 房地产业务内控（资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售）是否健全有效；(6) 是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设，是否因此受金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚，控股股东、实际控制人最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为；(7) 资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面的不良舆情；(8) 本次募集资金是否投向房地产相关业务，是否已建立并执行健全有效的募集资金运用内控制度确保募集资金不能变相流入房地产业务。请发行人律师对问题（6）-（8）核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 业务规模：发行人仅全资子公司岳阳恒泰房地产开发有限责任公司（2000 年 6 月 7 日设立）从事房地产开发经营，报告期内无新增开发项目，仅存 1 个项目——芭蕉湖·恒泰雅园（岳阳市临港新区联港路 188 号，住宅和商业用途，已完工），报告期各期末存货账面价值分别为 21,070.17 万元、23,394.77 万元、14,689.55 万元及 14,308.93 万元；无其他房地产储备项目及储备土地，无后续开发计划，不存在交付困难。
- 合规核查（律师范围）：律师核查确认发行人及恒泰房地产报告期内不存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设情形，未因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚；控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为（经检索裁判文书、信用公示及主管部门合规证明）。
- 资金隔离：本次募集资金全部投向文化纸技改项目和补充流动资金，不投向房地产相关业务；发行人已建立募集资金专户存储、使用审批与用途监控内控制度，确保募集资金不变相流入房地产业务。
- 核查程序：调取项目开发资质、预售许可、竣工备案文件；检索住建、自然资源、金融监管部门处罚记录与信用公示系统；审阅募集资金管理制度的专户设置与审批流程。
- 核查意见：发行人律师对（6）-（8）发表明确意见：涉房业务合规、无相关行政处罚、募集资金不会变相流入房地产业务；保荐人就（1）-（5）及（7）（8）合并核查。
执业提示：再融资涉房问询的"小体量存量项目"论证要点是"不再新增+仅存项目已完工+无储备土地"；律师重点落在(6)-(8)三问的处罚检索与募集资金流向隔离制度，建议附专户监管协议与内控制度文号作为证据链末端。
问题 7：控股股东资金占用、林权证缺失与行政处罚重大性认定（首轮问题 8，回复第 7-1-161 至 7-1-172 页；txt 行 6732–7258）
问询要点：(1) 泰格林纸 2020 年通过月初转出、月末归还方式累计占用公司资金 30.93 亿元、月均占用 2.58 亿元，是否属于严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，公司整改措施，报告期内是否存在其他资金占用；(2) 公司及子公司合计 485,274.44 亩林地未获得林权证的原因、对生产经营的影响及被处罚风险；(3) 报告期至今发行人及子公司受到的处罚是否构成重大违法违规。请保荐机构及发行人律师结合《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 资金占用背景与整改：泰格林纸全资子公司沅江纸业按湖南省政府洞庭湖区造纸企业引导退出政策要求于 2019 年 1 月全面停产，尚有职工安置、债务偿还需求且须在 2020 年底前完成处置；泰格林纸累计为沅江纸业提供 7.31 亿元资金垫款致资金链偏紧，叠加市场需求下降、浆板价格长期走弱并需向骏泰新材料长期提供借款。为避免沅江纸业债务与员工安置问题引发含发行人在内的系统性金融风险、影响发行人银行融资和生产经营，发行人向泰格林纸提供部分资金用于临时周转，占用资金已于 2020 年 12 月全部偿还；整改后报告期内不存在其他非经营性资金占用。
- 重大性认定：律师援引《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》关于"严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为"的认定标准（"重大违法行为"指受刑事处罚或情节严重行政处罚的行为；违法行为轻微、罚款金额较小等情形且中介机构出具明确核查结论的可不认定为重大违法），论证：占用发生于 2020 年度、期限短、月末即归还、未收取或支付资金占用费、未造成发行人实际损失、已全部归还并完成整改，不属于严重损害上市公司利益或投资者合法权益的重大违法行为，不构成本次发行障碍。
- 林权证：截至报告期末，已办理林权证或备案登记的林业资产中存在以林木株数记载（共计 528,891 株）而未计入面积总数的情形；出于谨慎性考虑，共计约 485,274.44 亩林地（含林权证已过期者）未获得林权证，占比 26.82%，其中需待更新造林验收后办理的 124,673.99 亩（取得预计不存在实质障碍）、已提交申请但因主管部门尚未完成林地四至范围确认暂无法颁证部分（取得预计不存在实质障碍）。律师论证未获林权证对生产经营无重大不利影响、不存在被处罚风险。
- 行政处罚：报告期列示的主要处罚包括岳阳林纸岳阳分公司（岳阳市应急管理局，（湘岳）安监执法罚﹝2021﹞yycb4 号，承包单位管理不到位致高空坠落一般事故，罚款 20 万元——按《安全生产法》一般事故处罚区间属最低档金额，不构成重大行政处罚）、诚通凯胜（容城县住建局，（容建）罚字【2021】第（2）号与【2020】第（12）号，扬尘污染防治不到位各罚款 10 万元——容城县住建局 2023 年 6 月出具证明不属于重大违法行为），结论：报告期至今发行人及子公司受到的行政处罚不构成重大违法违规行为。
- 核查程序：调取资金占用形成与归还的银行流水、董事会追认文件；抽查林权证、林地租赁经营合同，取得林业主管部门证明；逐笔取得处罚决定书、缴款凭证与主管部门合规证明。
- 核查意见：发行人律师按 18 号第 2 条发表明确意见：资金占用不构成重大违法、林权证缺失无重大不利影响且无处罚风险、行政处罚不构成重大违法违规，不构成本次发行的实质性障碍。
执业提示：30.93 亿元资金占用属"大额但已清"的极端样本，重大性论证四要素为"政策背景+短期周转+已全额归还+无损失"，并辅以 18 号第 2 条豁免条款（违法行为轻微）+主管部门无重大违法证明；林权证问题按"原因分类——面积占比——办理路径——主管部门证明"结构回应，比例（26.82%）必须如实量化。
问题 8：重要舆情专项核查（首轮问题 9，回复第 7-1-172 页起；txt 行 7259–7427）
问询要点：请保荐机构核查是否存在与发行人相关的重要舆情情况并出具专项核查意见。
回复与核查要点：
- 舆情梳理：自 2023 年 8 月 10 日受理至回复出具日，保荐人及上市公司通过网络检索等方式对媒体报道自查，共列示 6 条以上主要报道：①2023.09.13 经济参考报《岳阳林纸欲踩线使用募集资金"补血"》——关注补流占比是否"踩线"30%；②2023.09.07 腾讯网关于 45 万吨文化纸项目建设进展报道；③2023.08.28 上海证券报关于公司及旗下公司环境违法受罚的报道；④2023.08.26 证券时报半年度报告摘要；⑤2023.08.26 每日经济新闻"2023 半年度净利润约 1.03 亿元，同比下降 65.66%"；⑥2023.08.25 同花顺财经业绩报道等。
- 逐条回应：对"踩线补血"报道，以问题 2 的实质补流测算（补流 7.5 亿元/募资总额 25 亿元=30%，含非资本性支出合并口径未超限）回应不存在违规；对环境处罚报道，援引问题 8 的逐笔重大性认定（均为小额罚款且有主管部门证明）回应不构成重大违法；其余业绩类报道与发行条件无涉。
- 核查程序：网络检索、舆情监测系统比对、逐条核对报道事实与申报材料差异。
- 核查意见：保荐人出具专项核查意见：媒体报道未涉及对本次发行构成重大不利影响的事项，不存在重大舆情风险（律师未单独出具舆情意见）。
执业提示：舆情问询几乎为沪市再融资标配；"踩线 30% 补流"类财经报道须与融资规模问题的测算口径严格同源，避免回复与公告数据打架形成次生舆情。
四、未纳入详述事项
- 问题 2 的效益预测参数（产品价格、成本费用）与融资规模测算细节属财务与会计口径，由保荐人及天健会计师发表意见，本文仅保留与 30% 补流红线相关的法律口径内容。
- 问题 3 业务与经营情况中收入结构、毛利率变动、经销商销售真实性、林木资产估值等属财务核查事项（保荐人、会计师分工核查），律师仅在林木资产权属（与问题 8 林权证）交叉处关注。
- 问题 9 舆情表中的非涉法媒体报道（业绩摘要类）不再逐条展开。
五、待核验/待补事项
① 问询函原文未在素材目录中单独提供，本文问询要点均转引自回复文件中黑体引述的问询原文（上证上审（再融资）〔2023〕632 号，2023-08-30 出具）；② 注册批复进展截至素材时点（2023-11-17 披露日）未见披露，status 标注"审核中（截至素材时点）"，最终批复文号【待核验】；③ 补充法律意见书（一）及首轮法律意见书全文未在素材目录内，律师意见以补充法律意见书（二）及回复中的律师核查表述为准；④ 经办律师姓名自签字盖章页 OCR 识别（许智、徐烨、李晓珊），如需引用建议与律所公示信息复核。
