浙文互联集团股份有限公司（600986·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（审核中，已进入审核中心意见落实函阶段）｜ 受理日期：【待核验】（首轮审核问询函 2023-03-30 出具；本项目系"2021 年度向特定对象发行"历史申报在全面注册制下平移审核）｜ 问询共 2 轮（首轮审核问询函 3 个问题+审核中心意见落实函〔上证上审（再融资）〔2023〕290 号〕4 个问题；另存在注册制平移前的《反馈意见》《告知函》回复更新）｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复、审核中心意见落实函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《发行人和保荐机构关于浙文互联向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复》（2023-05-04 披露）；《关于审核中心意见落实函的回复》（上证上审（再融资）〔2023〕290 号，2023-05-31 披露）；国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（五）（2023-05-04 披露，覆盖问询函问题 3、反馈意见问题 2/7-11 更新、告知函问题 2、期间变化情况）、补充法律意见书（六）（2023-05-31 披露，覆盖落实函问题 4） 中介机构：保荐机构（主承销商）浙商证券股份有限公司；发行人律师国浩律师（杭州）事务所；审计天圆全会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行 A 股股票（数字营销向直播短视频智慧营销生态升级）
一、发行方案与审核概况
本次发行对象为发行人间接控股股东杭州博文股权投资有限公司（浙江文投全资一级子公司），由其全额认购 164,948,453 股，发行价格 4.85 元/股（定价基准日为 2021 年 12 月 29 日董事会决议公告日，适用《再融资注册办法》第五十七条第二款"控股股东、实际控制人或者其控制的关联人"提前确定全部发行对象情形），募集资金总额约 8 亿元（800,000,000 元量级）。发行完成后博文投资直接持有发行人 16,494.85 万股（占发行后总股本 11.09%），并通过杭州浙文互联控制 8,000.00 万股（占 5.38%），合计控制发行后总股本 16.47%。限售安排：博文投资认购股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让；博文投资、控股股东杭州浙文互联、浙江文投分别出具特定期间不减持承诺（定价基准日前 6 个月至发行结束后 18 个月）。控制权架构：浙江省财政厅为实际控制人，浙江文投通过博文投资、浙文暾澜控制杭州浙文互联（控股股东，持股 6.04%，2020-10-23 自山东科达受让 8,000 万股交割，另山东科达保留 6.68%）。
审核时间线：上交所 2023 年 3 月 30 日出具首轮审核问询函（业绩波动、商誉、认购对象 3 问），2023 年 5 月 4 日披露首轮回复及补充法律意见书（五）；上交所出具审核中心意见落实函（上证上审（再融资）〔2023〕290 号），2023 年 5 月 31 日披露落实函回复（应收账款、募投财务测算、子公司经营与商誉风险、全额认购原因 4 问）及补充法律意见书（六）。本案特殊之处在于申报沿革跨核准制与注册制：补充法律意见书（五）仍保留了对此前《反馈意见》问题 2、7、8、9、10、11 及《告知函》问题 2 的更新回复，律师对历史问询口径进行了注册制下的持续确认。截至素材时点未披露注册批复，status 标注"审核中"。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1 | 报告期业绩大幅波动（2019 年亏损、2022 年扣非净利预减 72.03%-76.49%）的原因与合理性 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 2 | 2019 年计提 25.97 亿元商誉减值是否利润调节、2020-2021 年未计提的原因及 2022 年计提充分性（期末商誉 9.76 亿元） | 商誉与减值 | 否（保荐机构与会计师核查） |
| 首轮 | 问题 3 | 认购对象杭州博文（间接控股股东）认购完成后权益比例与锁定期是否符合上市公司收购等规则；发行类 6 号第 9 条核查 | 发行对象与认购方式/限售安排/控股股东及实控人 | 是（国浩，补充法律意见书五第一节） |
| 落实函 | 问题 1 | 应收账款余额高、经营现金流为负、单项计提减值、主要客户经营风险 | 纯财务类 | 否 |
| 落实函 | 问题 2 | "直播及短视频智慧营销生态平台项目"8 年测算期与毛利率假设的谨慎性 | 募集资金用途与可行性（财务口径） | 否 |
| 落实函 | 问题 3 | 北京百孚思、爱创天杰、智阅网络经营情况及商誉减值风险提示 | 商誉与减值 | 否 |
| 落实函 | 问题 4 | 浙江文投全资子公司博文投资全额认购本次发行股票的原因 | 发行对象与认购方式 | 是（国浩，补充法律意见书六） |
| 平移更新 | 反馈意见 2/7-11、告知函 2 | 9 家收购标的商誉、控股股东变更沿革、期间变化（含子公司 ICP 备案等资质台账更新） | 控股股东及实控人/其他法律事项 | 是（国浩，补充法律意见书五） |
三、重点法律问题详述
问题 1：认购对象权益比例与限售锁定（首轮问题 3，回复第 7-1-43 至 7-1-46 页；txt 行 1685–1830；补充法律意见书（五）第一节）
问询要点：本次认购对象为杭州博文股权投资有限公司，系发行人间接控股股东，主要从事股权投资。请说明：本次发行完成后，杭州博文投资在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条的相关规定发表明确意见。
回复与核查要点：
- 控制权沿革：2019 年以来发行人控股股东和实际控制人多次变更并已披露。2020 年 9 月 20 日山东科达与杭州浙文互联签署《股份转让协议》，杭州浙文互联以 8 元/股受让山东科达所持 80,000,000 股（占总股本 6.04%），2020 年 10 月 23 日完成交割过户；转让完成后山东科达持股 6.68%、杭州浙文互联持股 6.04%，其他股东均不超过 5%（彼时杭州浙文互联无实际控制人）。2021 年 11 月 15 日，杭州浙文互联通过内部投资关系和合伙协议调整，使浙江文投通过全资子公司博文投资控制杭州浙文互联。截至回复出具日：杭州浙文互联为控股股东，浙江省财政厅为实际控制人。
- 发行后权益比例：按发行方案，博文投资以 4.85 元/股认购 164,948,453 股；发行完成后博文投资直接持有 16,494.85 万股（占发行后总股本 11.09%），另通过杭州浙文互联控制 8,000.00 万股（占 5.38%），直接和间接合计控制发行后总股本的 16.47%。
- 监管依据适用：《再融资注册办法》第五十七条第二款（董事会决议提前确定全部发行对象且属于控股股东、实际控制人或其控制的关联人的，定价基准日可为董事会决议公告日、股东大会决议公告日或发行期首日——本案定价基准日为 2021-12-29 董事会决议公告日）；第五十九条（第五十七条第二款情形的认购股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让）；《上市公司收购管理办法》第七十四条第一款（收购中收购人持有股份收购完成后 18 个月内不得转让）。
- 承诺函三件套：①《杭州博文股权投资有限公司关于特定期间不减持上市公司股份的声明和承诺》——定价基准日（2021-12-29）前 6 个月至承诺函出具日未减持；承诺函出具日起至发行结束之日起 18 个月内不减持且无减持计划；违诺减持所得收益全部归上市公司所有并依法承担责任。②杭州浙文互联（控股股东）出具同口径不减持承诺。③浙江省文化产业投资集团有限公司出具《关于特定期间上市公司股份锁定的承诺》，承诺浙江文投及其一致行动人认购完成后转让股份严格遵守《上市公司收购管理办法》等监管要求。
- 核查程序：律师核查股份转让协议、交割过户文件、《股东协议》（2021 年 11 月，金杜曾就实际控制人变更事项出具专项法律意见）、三份承诺函原件及定价基准日前后交易记录。
- 核查意见：国浩律师（杭州）在补充法律意见书（五）第一节就问询函问题 3 发表明确意见：本次发行完成后博文投资直接和间接控制 16.47% 股份，相关股份锁定期限符合《再融资注册办法》第五十七条第二款、第五十九条及《上市公司收购管理办法》第七十四条等规则要求；发行人符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条的规定。保荐机构同口径发表意见。
执业提示："间接控股股东全额认购+董事会决议日定价"的组合，锁定期论证须同时挂三条规则（注册办法 57 条 2 款、59 条、收购办法 74 条），并以上市公司层面、控股股东层面、实际控制人层面三层不减持承诺覆盖；控制权沿革复杂（多次变更）的应在回复中以时间轴完整披露，避免审核机构以控制权稳定性发起新一轮追问。
问题 2：博文投资全额认购的原因（落实函问题 4，回复第 7-1-48 至 7-1-51 页；txt 行 1815–1950；补充法律意见书（六））
问询要点：发行人间接控股股东浙江省文化产业投资集团有限公司的全资控股子公司杭州博文股权投资有限公司全额认购本次发行股票的原因。请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 主体定位：博文投资系浙江文投全资一级子公司（统一社会信用代码 91330102MA2GM2932C，注册地址浙江省杭州市上城区元帅庙后 88-2 号 587 室-1，注册资本 5,000 万元，法定代表人陈楠，成立时间 2019-04-30，经营范围为股权投资及企业管理咨询等），代表浙江文投履行上市公司控股股东义务和职责，是浙江文投实施投资并购的主体。
- 战略合理性：浙江文投成立于 2019 年 1 月 29 日，系浙江省属一级国有文化企业，被定位为全省文化产业重要投资主体和投融资主平台；依据党的二十大报告、《"十四五"文化发展规划》文化数字化国家战略、《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14 号）、《浙江省人民政府关于印发浙江省深入实施促进经济高质量发展"凤凰行动"计划（2021—2025 年）的通知》（浙政发〔2021〕6 号），将数字文化作为集团三大产业板块之一，把投资控股、优化治理、赋能发展一家 A 股上市公司作为打造数字文化产业平台的实现途径。浙文互联在品牌营销和效果营销两大细分领域具备资质地位与市场占有率，业务链条含文化属性环节，具备向数字文化产业战略转型升级的基础。
- 资本与治理考虑：2021 年 11 月杭州浙文互联与山东科达签署《股东协议》后浙江文投取得控制权（浙江省财政厅成为实际控制人）；浙江文投在董事会层面把关重大决策、业务层面依托地方数字经济资源赋能（融资授信、业务竞标、政策支持），并指导建立党委。本次由博文投资全额认购 164,948,453 股（占发行前总股本 12.47%），发行完成后浙江文投合计控制发行后总股本 16.47%，增强控制权、优化股权架构，并向上市公司注入 8 亿元资金，把有限资金最大限度留在上市公司体内，增强资本实力与财务抗风险能力。
- 核查程序：律师核查博文投资工商登记、浙江文投战略文件、股东协议及控制权变更公告（2021-11-26 提示性公告），并对认购资金来源与认购安排合规性复核。
- 核查意见：国浩律师（杭州）就落实函问题 4 出具补充法律意见书（六）：博文投资全额认购系履行控股股东职责、落实数字文化战略、增强上市公司资本实力的合理安排，符合法律法规及监管规则要求；保荐机构同口径核查。
执业提示："国资平台全额认购"的落实函追问实质是核查变相保底与利益输送嫌疑；回应模板为"主体资格（工商要素全披露）——省级战略与政策文号背书——控制权历史沿革——资金注入上市公司体内的利益归属"四层递进，务必引用国发〔2020〕14 号等政策文件强化正当性。
问题 3：商誉减值计提的利润调节嫌疑（首轮问题 2，回复第 7-1-16 页起；txt 行 667–1684）
问询要点：(1) 2019 年集中计提大额商誉减值准备（25.97 亿元）的背景和原因，是否存在通过计提大额商誉减值准备进行利润调节的情形；(2) 结合经营情况、未来效益预测情况和实际效益实现情况等，分析 2020 年及 2021 年未对商誉余额计提减值准备的原因及合理性，2022 年的商誉减值计提情况及充分性。请保荐机构和申报会计师核查商誉减值测试有效性、计提金额准确性及会计处理合规性。
回复与核查要点：
- 2019 年大额计提背景：①数字营销行业竞争加剧、服务商利润空间受挤压；②除智阅网络外，各商誉资产组盈利能力较 2018 年度大幅下滑；③原控股股东和实际控制人因自身困难心生退意，业务赋能及资源支持基本停滞，广州华邑、雨林木风、北京卓泰等多家子公司核心团队离职；叠加 2019 年末商誉减值测试时点宏观不确定因素，对后续业务预测持谨慎态度，据评估结果计提商誉减值（当年净利润大幅亏损 24.5 亿元主要由此形成）。
- 2020 年转折：2020 年 10 月引入杭州浙文互联作为新股东，股权架构逐步稳定，构成后续年度未再计提的基础；2022 年 9 月 30 日商誉余额 9.76 亿元。
- 2022 年业绩预告口径：预计 2022 年度归母扣非净利润 5,788.06 万元至 6,888.06 万元，同比减少 17,735.83 万元至 18,835.83 万元（降幅 72.03%-76.49%），与落实函问题 3 对北京百孚思（2022 年收入 173,178.51 万元、净利润 3,215.22 万元，较 2021 年 9,321.35 万元下滑）、爱创天杰、智阅网络经营情况的追踪相衔接，并按监管要求完善商誉减值风险提示。
- 核查程序：保荐机构与会计师复核各资产组减值测试模型、关键假设（收入增长率、毛利率、折现率）、评估报告与期后回款。
- 核查意见：会计师与保荐机构认为减值测试有效、计提准确、会计处理合规（律师对商誉问题未单独发表意见，但在补充法律意见书（五）反馈意见问题 2 更新中对 9 家收购标的的历史沿革与权属进行了法律确认）。
执业提示：并购转型公司再融资的商誉问询重点在"一次性出清后未再计提"的合理性；法律侧应配合确认标的资产组股权权属、核心团队离职对经营持续性的影响，并在期间更新中对子公司资质（ICP 备案等）做台账式滚动核验。
问题 4：业绩波动与募投新业务效益测算（首轮问题 1；落实函问题 1、2、3）
问询要点：首轮问题 1：(1) 结合同行业可比公司情况量化分析报告期内业绩大幅波动的原因及合理性（2019 年净利为负；2020-2021 年好转；2022 年 1-9 月净利润和扣非归母净利润分别同比下滑 40.42% 和 26.91%；2022 全年扣非预减 72.03%-76.49%）；(2) 结合 2022 年业绩下滑说明对持续经营及本次募投项目的影响（原文就业绩波动对发行条件影响展开）。落实函问题 1：(1) 结合业务特点、采购销售结算说明各期末应收账款余额较高、经营现金流为负的原因；(2) 分析应收账款回款及逾期、坏账准备充分性、主要应收账款客户是否出现较大经营风险并完善风险提示；(3) 2022 年末单项计提减值的具体情况（主要客户及类别、违约原因、后续回款可能性、计提比例充分性）。落实函问题 2：募投"直播及短视频智慧营销生态平台项目"财务测算期间 8 年的合理性、效益预测毛利率假设的谨慎性及可比公司选取准确性。落实函问题 3：2021、2022 年北京百孚思、爱创天杰、智阅网络经营情况及未来趋势，完善商誉减值风险提示。
回复与核查要点：
- 业绩波动归因：2019 年主营业务收入较 2018 年增长 32.89% 但毛利率下降 45.23%、净利润下降 974.71%（含计提商誉减值 259,692.58 万元）；2020 年收入下降 50.98%（剥离低毛利效果营销以外业务及行业影响）、净利润上升 104.00%；2021 年收入增长 54.36%、净利润上升 204.26%；2022 年收入增长 3.19%、毛利率下降 25.74%、净利润下降 74.71%；并与同行业可比上市公司收入、毛利率、净利润变动趋势逐项对比（公司 2019-2021 年毛利率高于可比平均，可比公司均值约 7.50%-10.43% 区间）。
- 应收账款与现金流：结合数字营销"垫资采买流量+账期结算"的业务特点说明应收账款余额高、经营现金流为负的成因；披露单项计提客户（如河北庄野按还款承诺函节奏还款、北京派瑞截至落实函回复日已回款合计 158 万元）的违约原因、催收措施与回款安排。
- 募投测算："直播及短视频智慧营销生态平台项目"集合短视频内容制作、流量运营、第三方优质主播挖掘能力，提供直播策划、短视频内容制作、媒体账号内容广告运营及代运营四类服务（可匹配第三方 KOL 如东方甄选或自运营账号）；测算期 8 年、毛利率假设与可比公司（选取准确性）的论证由保荐机构与会计师完成。
- 核查程序：可比公司数据比对、应收账款函证与期后回款测试、募投测算模型复核。
- 核查意见：均由保荐机构及申报会计师发表（纯财务类，律师不发表意见）；落实函回复日河北庄野、北京派瑞回款进展已更新。
执业提示：数字营销行业再融资，"业绩下滑+现金流为负+商誉挂账"三项叠加会触发财务与法律联动问询；法律侧需提前排查主要应收账款客户是否涉诉、被执行（经营风险传导），并在风险提示章节预留措辞，避免落实函阶段被动补充。
四、未纳入详述事项
- 首轮问题 1（业绩波动量化分析）与落实函问题 1（应收账款减值）的财务测算细节由保荐机构浙商证券与天圆全会计师核查，律师未发表意见，本文仅保留与发行条件、风险提示相关的法律口径内容。
- 补充法律意见书（五）中关于注册制平移前《反馈意见》问题 8、9、10、11 及《告知函》问题 2 的更新（主要为此前已回复口径在报告期更新后的再确认）未逐条展开，属程序性更新事项。
- 落实函问题 2 募投项目测算期间与毛利率假设属财务与业务预测口径，法律侧无独立核查事项。
五、待核验/待补事项
① 首轮审核问询函原文文号未在回复文件首页载明（仅载出具日期 2023-03-30），落实函文号为上证上审（再融资）〔2023〕290 号；② 注册批复进展截至素材时点（2023-05-31 披露日）未见披露，status 标注"审核中（截至素材时点）"，最终批复文号【待核验】；③ 募集资金总额以回复披露"博文投资此次全额认购为浙文互联注入 8 亿元资金"折算约 80,000 万元，精确金额【待核验】（164,948,453 股×4.85 元/股=799,999,997.05 元）；④ 募投项目各子项投资金额、拟投入募集资金明细在 7-1 回复中未集中列示，需以募集说明书核对；⑤ 补充法律意见书（一）至（四）未在素材目录内，历史反馈意见阶段的律师核查口径以（五）的更新引用为准。
