宁夏宝丰能源集团股份有限公司（600989·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（审核中）｜ 受理日期：【待核验】（首轮审核问询函 2023-07-28 出具）｜ 问询共 1 轮（上证上审（再融资）〔2023〕525 号，6 个问题）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《宁夏宝丰能源集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票申请文件审核问询函的回复报告》（披露日 2023-09-11，回复期数据截至 2023-08-31）；会计师审核问询函回复（2023-09-11）；北京市嘉源律师事务所补充法律意见书（二）（2023-09-11，含 116 项行政处罚清单更新与发行实质条件逐项确认） 中介机构：保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司；发行人律师北京市嘉源律师事务所（签字律师姓名【待核验】）；审计机构见会计师回复文件 再融资类型：向特定对象发行 A 股股票（煤制烯烃+绿氢耦合，A股化工行业百亿级定增样本）
一、发行方案与审核概况
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 100.00 亿元，全部投向"260 万吨/年煤制烯烃和配套 40 万吨/年植入绿氢耦合制烯烃项目（一期）"。募投项目总投资 3,953,432.01 万元（395.34 亿元），其中建设投资（含增值税）3,731,455.08 万元（占 94.39%：设备购置费 1,692,547.44 万元、主要材料费 489,677.05 万元、安装费 315,427.39 万元、建筑工程费 557,442.31 万元、其他费用 676,360.89 万元）、建设期贷款利息 197,551.86 万元（5.00%）、铺底流动资金 24,425.07 万元（0.62%）；募集资金不足部分以自筹或其他合法合规资金解决。发行对象为符合中国证监会规定条件的特定对象（具体发行方案要素以募集说明书为准【待核验】）。
审核时间线：上交所 2023 年 7 月 28 日出具上证上审（再融资）〔2023〕525 号《审核问询函》，列 6 个问题（募投项目、融资规模与效益测算、经营情况、财务性投资、诉讼与行政处罚、其他含 6.1/6.2/6.3 三个子问）；2023 年 9 月 11 日披露回复报告及嘉源补充法律意见书（二）。回复期内（2020-01-01 至 2023-08-31）发行人及子公司存在 116 项行政处罚，且 2023 年 8 月 7 日甲醇一厂发生 2 人死亡氮气窒息事故（宁夏回族自治区安委办宁安办督[2023]4 号挂牌督办、回复时尚未作出行政处罚），是本案合法合规论证的最大压力点。截至素材时点未披露注册批复，status 标注"审核中"。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 烯烃工艺路线选择、绿氢耦合技术应用、募投与主业及前次募投区别联系、资金缺口来源、产能消化 | 募集资金用途/产业政策与募投项目 | 否（保荐人核查） |
| 首轮 | 2 | 募投投资构成与测算、实质补流是否超 30%、融资规模合理性、效益测算谨慎性、决策程序与披露 | 募集资金用途与可行性 | 否（保荐人核查） |
| 首轮 | 3 | 报告期经营情况（收入 1,592,772.89 万元等财务指标变动） | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 4 | 董事会决议日前六个月至今财务性投资（含类金融）、是否扣除、最近一期末金额较大财务性投资 | 财务性投资 | 否（保荐人及会计师，18 号第 1 条、发行类 7 号第 1 条） |
| 首轮 | 5 | 4 宗涉诉 1,000 万元以上未决诉讼披露完整性、最近 36 个月行政处罚是否构成重大违法、整改与内控有效性 | 诉讼仲裁与行政处罚/环保与安全生产 | 是（嘉源，与保荐人共同核查） |
| 首轮 | 6.1 | 2022 年收购红墩子煤业 40% 股权、枣泉发电 49% 股权（合计价款 170,002 万元）的必要性与定价公允性 | 对外投资与产业协同 | 否（保荐人及会计师） |
| 首轮 | 6.2 | 东毅环保商誉 112,350.78 万元减值测试定价依据与计提充分性 | 商誉与减值 | 否 |
| 首轮 | 6.3 | 是否存在文化传媒业务和房地产业务（市场准入负面清单核查） | 产业政策 | 否（保荐人核查，律师在补充法律意见书中对业务合规一并确认） |
三、重点法律问题详述
问题 1：诉讼仲裁披露完整性与 116 项行政处罚的重大性认定（首轮问题 5，回复第 7-1-118 至 7-1-126 页及附表行政处罚清单；补充法律意见书（二）第一部分"5.关于诉讼与行政处罚"；txt 行 5387–5716 及处罚清单附表）
问询要点：(1) 是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁，相关事项对发行人生产经营、财务状况、未来发展的影响，预计负债计提是否充分（申报材料载报告期内存在 4 宗涉诉金额 1,000 万元以上未决诉讼）；(2) 发行人最近 36 个月所受行政处罚是否构成重大违法行为，是否存在导致严重环境污染、严重损害上市公司利益、投资者合法权益或损害社会公共利益的重大违法行为（申报材料载发行人存在较多行政处罚，涉及违规建设、安全生产、消防、环保等多个方面）；(3) 发行人的具体整改措施，是否符合相关整改要求以及整改措施的有效性，内部控制制度是否健全并有效执行。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 未决诉讼：截至 2023 年 6 月 30 日，公司及其子公司存在 3 起涉案金额 1,000 万元以上的尚未了结诉讼、仲裁。典型案件：航天凯天环保科技股份有限公司 2020 年 6 月 3 日向银川市中级人民法院起诉，请求支付工程款 16,069,248.64 元及逾期付款利息 2,275,026.25 元、退还投标保证金 80 万元及资金占用费 113,261.11 元（标的合计 19,257,536.00 元，建设工程施工合同纠纷）；2023 年 6 月 8 日银川中院作出（2020）宁 01 民初 719 号《民事判决书》：宝丰能源支付工程款 16,069,248.64 元，凯天环保赔偿宝丰能源损失 520 万元。该案标的占最近一期经审计净资产 0.0568%，占比较低、不涉及核心专利商标技术，不涉及计提预计负债（未付工程款及保证金已全额确认为其他应付款）。
- 行政处罚重大性：自 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 8 月 31 日，公司及子公司存在 116 项行政处罚，涉及违规建设、安全生产、消防、环保等方面；律师逐项论证不构成《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的重大违法行为，不存在导致严重环境污染、严重损害上市公司利益、投资者合法权益或损害社会公共利益的重大违法行为，并以"宝丰能源及其子公司行政处罚清单"附表形式逐项列示处罚机关、日期、事由、金额、整改措施与合规证明（如红四煤矿被兴庆区应急管理局罚款 17 万元——更换气动道岔控制信号线并整改完毕，主管机关出具证明确认不属于严重损害社会公共利益的违法行为；四股泉煤矿二号井 2023-08-08 被盐池县应急管理局罚款 2.9 万元——按封孔规程整改并缴清罚款，论证路径为"处罚依据未规定情节严重+非顶格处罚+已整改缴清+占净资产比例小+不涉及严重环境污染"四步）。
- 重大风险事项披露：经公开检索，宁夏回族自治区安全生产委员会办公室 2023 年 8 月 8 日出具《事故查处挂牌督办通知书》（宁安办督[2023]4 号）：2023 年 8 月 7 日 14 时 50 分，宝丰能源甲醇一厂联合车间在对三期焦炉气压缩机"一段入口分离器"检修作业时发生氮气窒息事故，造成 2 人死亡；截至回复报告出具日事故尚在调查处理中，公司尚未因此受到行政处罚。回复如实披露该挂牌督办事项并说明后续处罚进展安排。
- 整改与内控：发行人就安全生产制定《安全生产管理制度》《安全生产目标管理制度》《安全培训教育管理制度》《危险化学品安全管理制度》《生产安全事故管理及责任追究管理制度》《安全奖惩管理制度》；环保方面制定《环境信息管理制度》《排污许可管理制度》《建设项目环境保护管理制度》《水污染防治管理制度》《大气污染防治管理制度》《固体废物管理制度》《危险废物管理制度》；消防方面制定《消防安全责任制》《消防教育培训管理制度》《消防设施器材维护管理制度》《消防安全工作考评和奖惩制度》；建设方面制定《施工组织设计及方案管理制度》《工程分包管理办法（试行）》《工程建设安全管理制度》《工程验收管理制度》。针对相关行政处罚已专项整改、正在按整改计划推进，符合整改要求且措施有效。
- 核查程序：调取全部处罚决定书与缴款凭证、主管机关合规证明、挂牌督办通知书；逐项比对 18 号第 2 条重大违法认定标准；检索中国裁判文书网、执行信息公开网核验诉讼披露完整性。
- 核查意见：发行人律师北京市嘉源律师事务所在补充法律意见书（二）第一部分就诉讼与行政处罚发表明确意见：116 项行政处罚不构成重大违法、诉讼已充分披露、内控健全有效；保荐人同口径发表意见。
执业提示：化工企业定增"百项处罚清单"的论证已形成"逐项四步法"标准格式（处罚依据有无"情节严重"表述——是否顶格——整改与缴清——净资产占比）；对回复期内新发死亡事故，即使尚未处罚也必须主动披露挂牌督办文件，否则构成"应披露未披露"的更大瑕疵；行政处罚清单作为补充法律意见书附件随注册环节滚动更新是本案留痕要点。
问题 2：财务性投资核查与八类情形适用（首轮问题 4，回复第 7-1-107 页起；txt 行 4990–5386）
问询要点：截至 2023 年 3 月 31 日，公司不存在财务性投资。请说明：(1) 自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除；(2) 最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条、《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第 1 条的相关规定发表明确意见。
回复与核查要点：
- 认定依据引用：回复完整援引 18 号第 1 条对"财务性投资"的定义（投资类金融业务；非金融企业投资金融业务但投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资除外；与主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等），以及三项豁免/除外规则：①围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资、以收购或者整合为目的的并购投资、以拓展客户渠道为目的的拆借资金和委托贷款，符合主营业务及战略发展方向的不界定为财务性投资；②基于历史原因通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资不纳入计算口径；③"金额较大"指已持有和拟持有的财务性投资金额超过合并报表归属于母公司净资产 30%（不含合并报表范围内类金融业务）。
- 逐项核查：自本次发行董事会决议日前六个月起至回复出具日，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务），无需从本次募集资金总额中扣除；最近一期末（2023-03-31）不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资情形（申报材料即载明截至 2023 年 3 月 31 日公司不存在财务性投资）。
- 与本案的联动：2022 年收购红墩子煤业 40% 股权、枣泉发电 49% 股权（合计价款 170,002 万元）发生在决议日前六个月之外的报告期内，回复在问题 6.1 中以"产业链上下游产业投资/并购整合目的"论证其不属于财务性投资口径（红墩子煤业拥有红一、红二煤矿，与发行人红四煤矿毗邻同属宁夏红墩子矿区，距宁东生产基地仅 20 余公里，焦煤洗选精煤可配套炼焦业务；枣泉发电为煤电联营协同），该论证同时服务 18 号第 1 条第（二）项豁免条款的适用。
- 核查程序：逐项核对董事会决议日期与资金投向时点、对外投资协议与定价依据（评估报告）、最近一期末报表科目。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师认为发行人符合 18 号第 1 条、发行类 7 号第 1 条规定；律师未单独出具财务性投资专项意见，但在补充法律意见书（二）中对发行实质条件（含第九条财务性投资要求）整体确认。
执业提示：决议日前六个月内完成的大额产业收购，是财务性投资与募投合规的交叉敏感区；本案示范"豁免条款双论证"——同一笔收购既在 6.1 回答定价公允性与协同性，又在 18 号第 1 条第（二）项下作为"符合主营业务及战略发展方向"的产业投资排除出财务性投资口径，两处口径必须严格一致。
问题 3：募投项目合规性与实质补流 30% 红线（首轮问题 1、2，回复第 7-1-3 至 7-1-39 页；txt 行 70–1925）
问询要点：问题 1：(1) 烯烃制取主要工艺路线（石脑油裂解、煤制烯烃、丙烷脱氢）异同及趋势、发行人选线原因；绿氢耦合制烯烃技术现状及发行人应用环节与效果；(2) 募投是否涉及新产品新技术、与现有业务及前次募投的区别联系、募集资金是否投向主业；(3) 募投项目准备与进展、人员技术设备原料能力储备、剩余资金缺口（总投资 395.34 亿元对募集资金 100 亿元）来源与落实进展、是否重大不利影响并风险提示；(4) 行业现状、竞争格局、下游需求、可比公司扩产、产能利用率、在手订单等角度论证必要性、产能规划合理性与消化措施。问题 2：(1) 投资金额具体内容测算依据、非资本性支出口径下实际补流数额及占拟募集资金总额比例是否超 30%；(2) 结合营运需要、货币资金、经营积累、资金缺口、资产负债率对比论证融资规模合理性；(3) 效益测算中增长率、毛利率、预测净利率合理性及与同行业同类项目对比的谨慎性；(4) 决策程序与信息披露情况。
回复与核查要点：
- 工艺路线论证：国内低碳烯烃三大生产路线为石脑油裂解制烯烃（油制，适合装置大型化、纯单体杂质少但完全依赖原油且丙烯收益率较低）、煤制烯烃（煤制甲醇+甲醇制烯烃两段式，MTO/DMTO 等成熟技术）、丙烷脱氢制丙烯（Oleflex/Catofin/Uhde 等技术）；发行人立足宁夏宁东煤炭资源禀赋选择煤制烯烃路线，并在本项目 40 万吨/年产能中植入绿氢耦合制烯烃技术，以绿氢补氢降低碳排放，属"现代煤化工+绿氢耦合"的产业政策支持方向。
- 资金缺口：总投资 3,953,432.01 万元与募集资金 100 亿元的差额通过自筹或其他合法合规资金来源解决，回复论证了公司经营积累、银行授信等安排并作风险提示。
- 实质补流：项目投资构成中铺底流动资金 24,425.07 万元、建设期贷款利息 197,551.86 万元等非资本性支出合并测算后，实际补充流动资金占拟募集资金总额比例未超过 30%，符合 18 号第 5 条。
- 决策程序：本次发行已经董事会、股东大会审议通过，履行的决策程序与信息披露情况在回复中逐项列示（详见回复报告问题 2 对应章节）。
- 核查程序：保荐人核查可研报告、投资测算底稿、审批文件（项目备案、环评、能评等）、产能消化市场数据。
- 核查意见：保荐人认为募投项目符合产业政策、募集资金投向主业、融资规模合理、效益测算谨慎；律师未就问题 1、2 单独发表意见（产业政策合规在补充法律意见书"公司的业务"部分整体确认）。
执业提示：百亿级化工定增的资金缺口论证需给出"自筹+授信"的可量化安排表；绿氢耦合等低碳技术叙事是产业政策合规的加分项，但须落实到具体应用环节（补氢规模、减碳测算），防止被认定为概念性表述。
问题 4：产业并购公允性与商誉、市场准入负面清单核查（首轮问题 6.1、6.2、6.3，回复第 7-1-126 页起；txt 行 5717–6188）
问询要点：6.1——公司 2022 年收购宁夏红墩子煤业有限公司 40% 股权、宁夏枣泉发电有限责任公司 49% 股权，合计价款 170,002 万元，请结合被收购方业务、经营、与发行人的业务协同关系、定价依据说明收购必要性及定价公允性；6.2——报告期各期末商誉余额均为 112,350.78 万元（2013 年收购宁夏东毅环保科技有限公司产生，东毅环保甲醇完全内部供给烯烃厂、原材料为公司焦化厂焦炉煤气），请说明商誉减值测试时甲醇销售价格和原材料价格的定价依据，结合公开市场价格说明公允性，结合东毅环保经营情况说明商誉减值准备计提充分性及未来大额集中计提可能性；6.3——公司是否存在文化传媒业务和房地产业务，若是请说明具体内容、经营模式、收入利润占比及后续规划。
回复与核查要点：
- 收购必要性：红墩子煤业主要业务为煤矿开采，拥有红一煤矿和红二煤矿，与公司红四煤矿毗邻，同属宁夏红墩子矿区，距公司宁东生产基地仅 20 余公里；所产煤炭以焦煤为主，经洗选加工后的精煤可用作炼焦，与发行人焦化业务直接协同；枣泉发电属煤电联营，与公司自备电及能源成本管理协同。定价以评估报告为依据（详见回复 6.1 对应章节），由保荐机构和会计师核查公允性。
- 商誉减值测试：东毅环保系 2013 年收购形成商誉 112,350.78 万元，其甲醇产品完全内部供给烯烃厂使用、原材料为公司焦化厂生产的焦炉煤气，减值测试中内部转移定价（甲醇售价与焦炉煤气价格）均对照公开市场价格确定公允性，并结合东毅环保经营数据分析未计提减值的原因；回复论证未来不存在大额集中计提减值准备的迹象。
- 文化传媒与房地产核查：援引国家发改委、商务部 2022 年 3 月 25 日发布并同日实施的《市场准入负面清单（2022 年版）》——禁止准入事项新增"禁止违规开展新闻传媒相关业务"，具体含非公有资本不得从事新闻采编播发业务、不得投资设立和经营新闻机构（通讯社、报刊出版单位、广播电视播出机构、互联网新闻信息采编发布服务机构等）、不得经营新闻机构版面频率频道栏目公众账号、不得从事涉政治经济军事外交等实况直播、不得引进境外主体发布的新闻、不得举办新闻舆论领域论坛峰会和评奖评选活动。经核查：发行人及控股子公司主营业务为现代煤化工产品生产销售（烯烃类、焦化类及纯苯等精细化工产品），参股公司红墩子煤业主营煤炭开采洗选，均不涉及文化传媒业务；亦不存在房地产业务，后续无开展相关业务规划。
- 核查程序：核查收购协议、评估报告、工商变更；核查东毅环保内部结算价格与公开市场价格比对表；核查发行人及其子公司经营范围、业务合同以排除负面清单业务。
- 核查意见：保荐机构和申报会计师就 6.1、6.2 发表意见；6.3 由保荐人核查确认不存在文化传媒和房地产业务，嘉源律师在补充法律意见书（二）"公司的业务"部分对主营业务范围整体确认。
执业提示：煤化工企业参股煤矿、电厂是典型的"产业协同 vs 财务性投资/关联并购"双重问询点，评估增值率与协同量化（运输半径、原料互供价格）是定价公允性的两大支点；文化传媒负面清单核查已成为 2022 年后再融资问询的固定动作，回复应直接引用清单原文逐项对照。
四、未纳入详述事项
- 问题 3 经营情况（最近三年一期营业收入 1,592,772.89 万元等指标变动分析）属纯财务类，由保荐人与会计师核查，律师不发表意见。
- 问题 1 中绿氢耦合技术细节、问题 2 中效益测算参数（增长率、毛利率、内部收益率与同类项目对比）属技术与财务口径，仅保留与募集资金用途合规相关的结论。
- 问题 6.2 商誉减值测试的评估技术细节属会计估计事项，律师无独立核查事项。
五、待核验/待补事项
① 发行方案要素（发行对象范围、定价基准、发行数量上限、限售期）在 7-1 回复中未集中披露，需以募集说明书核对，pay_method 中发行对象表述【待核验】；② 注册批复进展截至素材时点（2023-09-11 披露日）未见披露，status 标注"审核中（截至素材时点）"；③ 2023-08-07 氮气窒息事故（2 人死亡）的后续行政处罚决定及事故调查报告结论未在素材内，嘉源补充法律意见书（二）出具后如发生处罚将影响重大性认定结论，需持续跟踪【待核验】；④ 经办律师姓名未在素材可见部分提取，标注【待核验】；⑤ 116 项行政处罚清单全文以 7-3 附表为准，本文仅列示代表性处罚项。
