源文件：https://github.com/lennonli/ipo-inquiry-kb/blob/main/cases/600998-%E4%B9%9D%E5%B7%9E%E9%80%9A.md
九州通医药集团股份有限公司（600998·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（审核中，已进入审核中心意见落实函阶段）｜ 受理日期：【待核验】（本项目为 2022 年申报的优先股发行，存在 2022 年度反馈意见回复的年报更新版；注册制下首轮审核问询函 2023-03-21 出具）｜ 问询共 2 轮（首轮审核问询函上证上审（再融资）〔2023〕121 号 5 个问题；审核中心意见落实函上证上审（再融资）〔2023〕666 号 1 个问题）｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复、审核中心意见落实函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《九州通医药集团股份有限公司向特定对象发行优先股申请文件的审核问询函的回复（修订稿）》（2023-06-02 披露，2023-09-25 披露半年报数据更新版）；《关于向特定对象发行优先股的审核中心意见落实函的回复》（2023-11-10 披露）；北京海润天睿律师事务所补充法律意见（三）（2023-06-02 披露）、补充法律意见（四）（2023-09-25 披露）；中审众环会计师回复（修订稿） 中介机构：保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司；发行人律师北京海润天睿律师事务所；审计中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行优先股（非公开优先股，偿还银行贷款及其他有息负债+补充流动资金，医药流通龙头）
一、发行方案与审核概况
本次发行优先股总数不超过 2,330 万股，募集资金总额不超过 23.30 亿元，其中 16 亿元用于偿还银行贷款及其他有息负债、7.30 亿元用于补充流动资金（2023 年 4 月 13 日公司召开第五届董事会第二十一次会议审议相关议案）。发行对象为符合条件的特定对象（优先股投资者），以现金认购。审核中心意见落实函阶段披露：公司测算资金缺口 663,246.40 万元，拟使用本次募集资金 205,000.00 万元偿还银行贷款及其他有息负债（较首轮方案中 16 亿元还贷安排有所调整，最终募集资金分项以注册稿募集说明书为准【待核验】）。融资结构特征：优先股融资不稀释普通股股权、不影响控股股东控制权，偿还贷款与补流并举。
审核时间线：上交所 2023 年 3 月 21 日出具上证上审（再融资）〔2023〕121 号《审核问询函》，列 5 个问题（货币资金及债务、房地产业务、财务性投资、股权质押、前次募集资金）；2023 年 6 月 2 日披露问询回复（修订稿）及海润天睿补充法律意见（三）；2023 年 9 月 23 日上交所出具审核中心意见落实函（上证上审（再融资）〔2023〕666 号），2023 年 9 月 25 日披露问询回复半年报更新版及补充法律意见（四），2023 年 11 月 10 日披露落实函回复。素材目录中另存 2023-05-18 披露的《向特定对象发行优先股申请文件的反馈意见的回复（修订稿）（2022 年年度财务数据更新版）》，表明本案存在注册制平移前反馈程序。截至素材时点未披露注册批复，status 标注"审核中"。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题一 | 受限货币资金 92.80 亿元与承兑汇票信用证匹配性、存贷双高合理性、债务偿付风险、融资规模合理性（营运资金需求 53.47 亿元） | 募集资金用途与可行性（含财务分析） | 部分（律师就募投合规配合核查） |
| 首轮 | 问题二 | 九州通健康城公寓性质房产对外销售与前次"仅售内部员工"说明的一致性、是否违反承诺及法律法规、涉房处罚、募集资金不得投向房地产及还贷借款与房地产的关联 | 承诺履行情况/产业政策与募投项目 | 是（海润天睿，与保荐机构共同核查） |
| 首轮 | 问题三 | 交易性金融资产（爱美客）、其他权益工具投资（阿斯利康中金创投等 25 家）、长期股权投资（湖北金融租赁、PPP 基金等 21 家）的财务性投资逐项甄别、类金融与 PPP 资金隔离、决议日前六个月投资及扣除 | 财务性投资/类金融业务 | 部分（发行类 6 号第 12 条、7 号第 1 条、18 号第 1 条） |
| 首轮 | 问题四 | 控股股东楚昌投资及实控人刘宝林（上海弘康、中山广银、北京点金）股份质押的平仓风险与控制权稳定性 | 股份质押与冻结/控股股东及实控人 | 是（发行类 6 号第 11 条） |
| 首轮 | 问题五 | 2016 年可转债募投结项节余 896.47 万元永久补流的前后非资本性支出占比、报告期内其他变更或结项情形 | 前次募集资金使用 | 否（保荐机构及会计师） |
| 落实函 | 问题一 | 结合资产负债率、财务费用、不同融资方式成本、银行信贷政策及同行业比较，进一步说明发行优先股偿还银行贷款及其他有息负债的考虑及必要性 | 募集资金用途与可行性 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 1：健康城公寓对外销售与前次承诺一致性（首轮问题二，回复第 6-1-22 页起；txt 行 940–1407；补充法律意见（三）（四））
问询要点：(1) 公司及控股、参股子公司从事房地产业务的具体情况，包括业务资质、拿地拍地、已售面积、待售面积、拟建面积、报告期内的收入和利润；公司将仅销售给内部员工的房产对外销售的原因及合理性，是否违反相关法律法规，与前次再融资的信息披露是否一致，是否违反相关承诺（前次非公开发行优先股反馈问题回复中公司曾出具将开发的公寓性质物业仅销售给公司内部员工的说明，报告期存在少量公寓性质房产对外销售）；(2) 是否存在因从事房地产业务受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；(3) 在拿地拍地、项目建设、楼房交付、资金偿付等方面是否存在投诉、纠纷、不良舆情；(4) 本次募集资金是否投向房地产相关业务，是否将募集资金用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目，偿还的银行借款是否与房地产业务相关。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 项目情况：发行人涉及房地产销售的项目仅九州通健康城项目，位于湖北省武汉市汉阳区，开发建设主体为全资子公司湖北九州通健康产业有限公司，占地面积 4.65 万平方米，土地性质为商服用地；项目系公司建设自用总部基地，由 1 至 6 号楼及配套设施构成，主要包括总部大厦、办公写字楼、会务中心、配套酒店及附属商业设施，功能定位为现代医药物流技术服务、智慧医疗、医药电子商务、个人健康管理、养生养老信息化服务、生物医药研发创新等总部基地；除 5 号楼少量配套公寓存在对外销售外，其他物业不存在对外销售情形。子公司具备相关业务资质且拿地拍地程序合法合规。
- 对外销售口径：5 号楼配套公寓已售面积 8,776.32 平方米、销售金额约 1.18 亿元，其中内部员工购买 79 套（占比 18.81%，金额 4,249.13 万元、占比 18.86%——另一口径列示 5,624.57 万元、18.96%，以回复表格为准）；对外销售系面向项目配套服务的合理处置，回复逐项论证与前次"仅售内部员工"说明的差异原因、是否符合法律法规及信息披露一致性，并说明不构成对前次承诺的实质性违反（具体论证以回复及律师补充法律意见为准）。
- 合规与舆情：报告期内未因房地产业务受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规；拿地拍地、项目建设、楼房交付、资金偿付方面不存在重大投诉、纠纷或不良舆情。
- 募集资金隔离：本次募集资金全部用于偿还银行贷款及其他有息负债和补充流动资金，不投向房地产相关业务，不用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目；偿还的银行借款与房地产业务无关（借款清单逐笔核对）。
- 核查程序：律师核查健康产业公司开发资质、土地出让合同、预售许可、销售合同台账及前次再融资反馈回复中的承诺原文；逐笔核对拟偿还银行借款的借款合同用途。
- 核查意见：北京海润天睿律师事务所及保荐机构认为：健康城项目销售行为不构成重大违法违规、未实质性违反前次说明与承诺、募集资金不流向房地产业务。
执业提示：非房地产主业的上市公司涉少量房产销售，"前次承诺 vs 本期事实"的一致性比对是固定问法；论证要点是把项目定性锚定为"自用总部基地+配套处置"而非房地产开发业务，并用"募集资金—拟偿还借款—房地产业务"三层隔离清单证明资金不流入地产，避免触发《发行监管问答》关于房地产业务的从严口径。
问题 2：财务性投资逐项甄别与爱美客持股（首轮问题三，回复第 6-1-34 页起；txt 行 1408–3408）
问询要点：(1) 列示交易性金融资产 28,084.82 万元（含爱美客技术发展股份有限公司）、其他权益工具投资 87,226.22 万元（含无锡阿斯利康中金创业投资合伙企业等 25 家，部分被公司认定为财务性投资）、其他流动资产 14,764.67 万元（其中一年内债权投资 3,093.90 万元）、一年内到期的非流动资产 20,089.46 万元、长期股权投资 163,726.28 万元（含湖北金融租赁股份有限公司、首都建设—攀枝花市花城新区医院建设 PPP 项目私募股权投资基金等 21 家，部分认定为财务性投资）、债权投资 14,799.23 万元等投资的具体情况（投资目的、时间、金额、持股比例、标的主营业务），与主业的紧密联系，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资；涉及产业基金或私募基金的结合投资协议、最终投资标的、拟投资范围及后续募集计划分析；(2) 结合爱美客主营业务开展情况、规范运作情况，说明投资的时间、方式、目的、后续股权安排，公司业务是否将向医美市场延伸及具体规划；(3) 本次募集资金是否直接或变相用于类金融业务、PPP 项目；(4) 本次发行董事会决议日前六个月至发行前新投入和拟投入的财务性投资情况、是否从募集资金总额中扣除、是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。核查依据为发行类 6 号第 12 条、发行类 7 号第 1 条、18 号第 1 条。
回复与核查要点：
- 科目逐项甄别：截至 2022 年 12 月 31 日对交易性金融资产、其他权益工具投资、其他流动资产、一年内到期的非流动资产、其他非流动金融资产、长期股权投资、债权投资七个科目逐项列表分析：医药健康产业链布局类投资（一年内到期债权投资、债权投资 14,799.23 万元等）认定为主要目的系对医药健康相关产业进行布局、不属于财务性投资；其他权益工具投资中无锡阿斯利康中金创业投资合伙企业等 25 家标的、长期股权投资中湖北金融租赁、PPP 私募股权投资基金等 21 家标的中，公司主动认定部分为财务性投资并说明金额与占比。
- 类金融与 PPP 隔离：湖北金融租赁为参股金融企业（不纳入合并报表，属参股类金融公司情形，适用 18 号第 1 条监管要求而非经营类金融业务）；PPP 项目基金为医院建设项目产业协同投资；回复论证本次募集资金不直接或变相用于类金融业务、PPP 项目。
- 爱美客投资：就投资时间、方式、目的、后续股权安排逐项说明，论证系财务性投资中已持有的存量股权（交易性金融资产 28,084.82 万元），不涉及公司业务向医美市场延伸的具体规划。
- 决议日前六个月核查：自本次发行董事会决议日前六个月至发行前，不存在新投入和拟投入的财务性投资，无需从募集资金总额中扣除；结合公司主动认定的存量财务性投资金额占归母净资产比例，论证未超过 30% 的"金额较大"标准、满足最近一期末要求。
- 核查程序：逐户调取投资协议、出资凭证、被投资企业营业执照与财务资料；对私募基金穿透核查最终投资标的与募集计划；核对决议日期与投资时点。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师按发行类 6 号第 12 条、7 号第 1 条、18 号第 1 条发表明确意见；海润天睿律师在补充法律意见中就发行条件（第九条财务性投资）配合确认。
执业提示：医药流通企业大额参股（金融租赁、PPP 医院、创投基金）是最复杂的财务性投资矩阵；本案示范"主动认定部分为财务性投资"的披露策略——主动认定的诚信姿态+金额占比远低于 30% 的量化结论，比全部否认更易获认可；穿透核查私募基金须落到投资协议条款（投资范围、后续募集）。
问题 3：控股股东与实控人股份质押（首轮问题四，回复第 6-1-86 至 6-1-97 页；txt 行 3409–3820）
问询要点：控股股东为楚昌投资集团有限公司，存在股份质押；实际控制人刘宝林通过上海弘康、中山广银、北京点金持有的公司股票存在质押。请结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 11 条核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 质押概况：截至 2023 年 3 月 31 日，楚昌投资及一致行动人持有九州通 90,621 万股、占总股本 48.36%；其股票质押率为 43.43%，质押率相对较低且公司股价相对稳定，平仓风险可控；控股股东及其一致行动人股权质押比例已显著降低。质押明细表按质权人列示质押登记日期、质押期限与质权实现情形约定（如汉口银行股份——主合同债务本金或利息履行期限届满未受清偿、债务人违法违规或违反主合同约定被宣告债务提前到期等情形时质权人可实现质权）。
- 论证维度：①质押原因与资金用途合法合理（控股股东体系融资）；②未出现约定的质权实现情形；③控股股东和实际控制人财务状况和清偿能力良好；④报告期内股价变动在合理范围内；⑤其余股东持股分散——除控股股东及一致行动人外，其他持股 5% 以上股东仅狮龙国际集团（香港）有限公司（11.41%）与中国信达资产管理股份有限公司（5.00%），持股低于 5% 的股东众多且分散，与控股股东控制比例差距较大，不对控制权稳定性产生不利影响。
- 维持控制权措施：控股股东通过发行可交换债券等方式已将股票质押率控制在较低水平；未来还将采取由控股股东发行债券、上市公司股份分红、取得投资收益等方式获取资金归还股票质押融资款项，质押比例有望进一步下降。
- 核查程序：核查中国证券登记结算有限责任公司出具的控股股东及一致行动人证券质押明细表、股权质押合同、楚昌投资及一致行动人主要投资情况说明，公开查询实控人、控股股东及其一致行动人诉讼及被执行情况，查阅发行人公告。
- 核查意见：保荐机构认为控股股东及一致行动人不存在较大平仓风险，因质押平仓导致控制权变更的可能性较小、控制权稳定；海润天睿律师按发行类 6 号第 11 条同口径发表明确意见。
执业提示：医药商业控股股东质押率 43.43% 属可通过区间，回复的杠杆点是"一致行动人合计 48.36% 的控制基数+可交换债置换降杠杆+其他股东分散"三点；质权实现情形条款逐条摘录比对是律师核查留痕的关键证据。
问题 4：前次募集资金使用与前次承诺（首轮问题五，回复第 6-1-98 页起；txt 行 3821–4000）
问询要点：2020 年 4 月，公司将 2016 年公开发行可转债的募投项目结项，并将节余资金 896.47 万元永久补充流动资金。请说明：上述结项前后，前次募集资金中用于非资本性支出占募集资金比例情况；报告期内，公司前次募集资金是否存在其他变更或结项情形。请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 前次募集资金全景：①2016 年 1 月 21 日公开发行可转换公司债券，募集资金总额 150,000.00 万元、净额 147,636.10 万元（募投项目）；②2017 年 11 月 21 日向特定投资者非公开发行 A 股普通股，总额 360,000.00 万元、净额 356,950.00 万元（用途：补充流动资金）；③2020 年 7 月 20 日/2020 年 9 月 25 日非公开发行优先股，总额 200,000.00 万元、净额 198,206.98 万元（用途：偿还银行贷款及其他有息负债）。
- 可转债结项：募投项目全部完成后，为提高募集资金使用效率，公司将募集资金账户余额 901.16 万元（含累计利息净收入 272.61 万元）永久补充流动资金；2020 年 4 月 28 日披露《九州通关于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》；节余永久补流资金 896.47 万元，占前次可转债募集资金总额比例极低，结项前后非资本性支出占比情况按监管口径测算披露。
- 报告期内其他变更：回复逐项核查确认除上述可转债结项节余补流外，报告期内前次募集资金不存在其他变更或结项情形；2017 年定增 36 亿元全额补流、2020 年优先股 20 亿元全额还贷均按原用途使用完毕。
- 核查程序：核对募集资金专户对账单、结项公告、历次募集资金使用鉴证报告。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师认为前次募集资金使用及节余补流履行了法定程序、披露合规；律师在补充法律意见中对承诺履行情况一并确认。
执业提示：多轮再融资公司的"前次募集资金"问题应做成三线台账（可转债/定增/优先股各自用途、净额、结余、变更），2017 年定增 36 亿元全额补流的历史记录会在每次后续融资中被反复引用，提前按 18 号第 5 条口径留存测算底稿可避免重复问询。
四、未纳入详述事项
- 问题一（货币资金及债务情况）：受限货币资金 92.80 亿元与应付银行承兑汇票 2,349,946.32 万元（占应付票据 94.65%）、信用证保证金的匹配性分析，短期有息债务 135.10 亿元的偿付安排，营运资金需求 53.47 亿元及资金缺口测算，均属财务与银行业务口径，由保荐机构及中审众环会计师核查，律师未单独发表意见。
- 落实函问题一（发行优先股偿还贷款的必要性与不同融资方式成本比较）属财务口径，其中资金缺口 663,246.40 万元、拟用 205,000.00 万元还贷的调整安排仅作方案沿革记录。
- 2023-05-18 反馈意见回复（2022 年报更新版）与 2023-06-02 问询回复的重复内容不再分别展开。
五、待核验/待补事项
① 首轮问询回复中未集中披露优先股发行条款（票面股息率、赎回/回售安排、发行对象资格），以募集说明书为准【待核验】；② 落实函阶段"拟使用 205,000.00 万元偿还银行贷款及其他有息负债"与首轮方案"16 亿元还贷+7.30 亿元补流"的对应关系（总募资额是否调整）【待核验】，需以注册稿募集说明书核对；③ 注册批复进展截至素材时点（2023-11-10 披露日）未见披露，status 标注"审核中（截至素材时点）"；④ 健康城公寓对外销售"是否违反承诺"的律师结论细节需以补充法律意见（三）（四）正文复核（本文按回复文件口径转述）；⑤ 素材目录中无海润天睿签字律师页信息，签字律师【待核验】。
