深圳市燃气集团股份有限公司（601139·沪主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：待核验（截至素材时点项目处于审核问询回复阶段，未见注册批复文件）｜ 受理日期：待核验（上交所反馈意见于 2023 年年初发出，回复披露于 2023-05-12；本次发行董事会决议日为 2022-11-16，第四届董事会第四十四次临时会议）｜ 问询共 1 轮（问题 1–9）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函（反馈意见）回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《发行人及保荐机构关于申请文件反馈意见的回复》（2023-05-12，含问题 1–9）；《会计师出具的反馈意见回复（毕马威）》《会计师出具的反馈意见回复（普华永道）》（2023-05）；《上海市锦天城律师事务所关于深圳市燃气集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（2023 年 5 月，签署页载经办律师孙亦涛、宋晏、诸骥平） 中介机构：保荐人（主承销商）国信证券；发行人律师上海市锦天城律师事务所；审计毕马威华振、普华永道中天（两家分别出具反馈意见回复，与深燃气 A+B 股双上市审计安排相关【待核验】） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（募集资金总额不超过 30 亿元，全部投资于深圳市天然气储备与调峰库二期扩建工程）
一、发行方案与审核概况
本次拟向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金总额不超过人民币 30 亿元，募投项目单一：深圳市天然气储备与调峰库二期扩建工程（建设内容包括 2 座 16 万立方米 LNG 储罐、气化外输设施及配套公用工程与辅助设施），项目建设期 2022 年 11 月至 2026 年 12 月（深圳市发展和改革委员会深发改核准〔2022〕0012 号《深圳市社会投资项目核准证》）。发行人为 A+B 股两地上市公司（B 股于港交所上市），持股 5% 以上股东包括深圳市国资委（40.10%）、香港中华煤气投资有限公司（16.36%）、港华投资有限公司（9.30%）、深圳市资本运营集团（8.97%）、南方希望实业（6.04%）等。
审核时间线：上交所出具审核问询函（反馈意见）后，发行人及保荐机构于 2023 年 5 月 12 日披露对 9 个问题的回复；上海市锦天城律师事务所于 2023 年 2 月 9 日、2023 年 2 月 24 日分别出具法律意见书及向不特定对象发行版本法律意见书，并于回复时点出具补充法律意见书（二），针对问题 1–4 发表核查意见。截至素材时点未见上市委会议及注册批复信息，status 标注"审核中（截至素材时点）"。本案类型特征为"城市燃气运营商可转债+单一大型 LNG 储气调峰基建募投+44 项小额行政处罚清理+募投用地尚未出让"，是储气调峰类能源基建再融资用地手续论证的典型案例。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1 | 持股 5% 以上股东及董监高是否参与可转债认购、认购前后六个月内有无减持计划或安排及承诺披露 | 发行对象与认购方式/限售安排与减持 | 是 |
| 首轮 | 问题 2 | 按《可转换公司债券管理办法》约定受托管理事项，本次发行是否符合该办法规定与披露要求 | 其他法律事项（债券受托管理） | 是 |
| 首轮 | 问题 3 | 公司及 109 家控股子公司报告期 44 项行政处罚及整改，是否符合《上市公司证券发行管理办法》等规定 | 诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 首轮 | 问题 4 | 募投项目用地手续办理情况、有无障碍、替代措施及风险提示 | 土地房产权属/产业政策与募投项目 | 是 |
| 首轮 | 问题 5 | 募投项目投资数额安排明细、资本性支出认定、投资规模合理性、进度安排、置换董事会前投入、效益测算 | 募集资金用途与可行性 | 否（保荐人核查） |
| 首轮 | 问题 6 | 江苏斯威克光伏胶膜业务应收账款、坏账计提、存货及跌价准备、预付账款增长 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 7 | 报告期 14 项对外收购（支付总对价 430,917.93 万元）的定价公允性与商誉减值 | 商誉与减值 | 否（保荐人及会计师核查） |
| 首轮 | 问题 8 | 收购江苏斯威克后最近一期净利润大幅下滑的原因、是否存在利益输送 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 9 | 董事会决议日前六个月至今财务性投资及类金融业务、最近一期末是否持有金额较大财务性投资 | 财务性投资/类金融 | 否（保荐人核查，律师未单独发表） |
三、重点法律问题详述
问题 1：持股 5% 以上股东与董监高认购及减持承诺（首轮问题 1，回复第 3–10 页；txt 行 71–140 附近）
问询要点：请申请人补充说明并披露，公司持股 5% 以上股东或董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若否，请出具承诺并披露。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复与核查要点：
- 持股 5% 以上股东认购及减持情况：截至 2022 年 12 月 31 日，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（国有法人，持股 1,153,583,786 股、占 40.10%）、香港中华煤气投资有限公司（470,610,934 股、16.36%）、港华投资有限公司（267,500,792 股、9.30%）、深圳市资本运营集团有限公司（258,045,449 股、8.97%）、南方希望实业有限公司（173,891,581 股、6.04%）、香港中华煤气（深圳）有限公司（23,530,468 股、0.82%）、新希望集团有限公司等股东均回复"是否参与认购：视情况参与""截至回复出具之日前六个月内是否减持公司股份：否""是否减持已发行可转债：不适用"（公司当时不存在已发行可转债）。
- 承诺安排：发行人持股 5% 以上股东及其一致行动人、董监高已就是否参与本次发行认购及参与期间减持情况与安排不会违反短线交易的规定作出承诺。律师核查确认：①截至 2022 年 12 月 31 日前六个月内，发行人持股 5% 以上股东及其一致行动人、董监高不存在减持发行人股份的情形、计划或安排；截至补充法律意见书（二）出具之日，发行人不存在已发行的可转债；②相关承诺内容符合《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12 号——可转换公司债券》的规定，并已在《募集说明书》"第二节 本次发行概况"之"（十）公司持股 5% 以上股东、董事、监事及高级管理人员本次可转债的认购安排及承诺"中补充披露。
- 核查程序：律师调取股东及董监高出具的认购与减持承诺函、核查承诺签署主体持股情况与《可转换公司债券管理办法》《自律监管指引第 12 号》的对应条款，比照募集说明书披露位置逐项核对。
- 核查意见：发行人律师对问题 1 发表明确意见（补充法律意见书二第二部分"《反馈意见》问题 1"）；保荐人合并核查。
执业提示：可转债认购短线交易核查的对象口径是"持股 5% 以上股东及其一致行动人+董监高"，对 A+B 股公司还须覆盖 B 股层面的外资股东（香港中华煤气系两家主体）；承诺文件的分层表述（参与/不参与/视情况参与）须与减持承诺联动，披露位置应在募集说明书发行概况节专设条目。
问题 2：可转债受托管理事项与《可转换公司债券管理办法》合规（首轮问题 2，回复第 10–13 页；txt 行 420–607）
问询要点：请申请人按照《可转换公司债券管理办法》规定，在募集说明书中约定可转债受托管理事项。请保荐机构和律师核查并对发行人本次发行是否符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定和披露要求明确发表意见。
回复与核查要点：
- 受托管理协议：根据《可转换公司债券管理办法》第十六条，公司已聘请国信证券作为本次公开发行可转债的受托管理人，并签订《深圳市燃气集团股份有限公司（发行人）与国信证券股份有限公司（受托管理人）签订的公开发行可转换公司债券之受托管理协议》。
- 募集说明书补充披露：已在《募集说明书》"第二节 本次发行概况"之"二、本次发行概况"之"（九）本次可转债的受托管理情况"中披露受托管理事项，内容包括：①聘任国信证券为受托管理人并接受其监督，国信证券接受全体债券持有人委托行使受托管理职责；②存续期内国信证券应勤勉尽责，依据法律法规、部门规章、行政规范性文件与自律规则及募集说明书、《受托管理协议》及《债券持有人会议规则》的约定行使权利、履行义务，维护债券持有人合法权益。
- 律师核查：本所经办律师已在《补充法律意见书（一）》中对上述事项进行披露；经核查，补充披露期间发行人本次发行仍然符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定和披露要求。
- 核查程序：律师查验受托管理协议签署文本、募集说明书披露章节、《债券持有人会议规则》，对照《可转换公司债券管理办法》第十六条逐项核对约定要素。
- 核查意见：发行人律师发表明确意见，确认本次发行符合《可转换公司债券管理办法》规定与披露要求。
执业提示：受托管理条款核查是 2022 年《可转换公司债券管理办法》实施后可转债问询的固定动作，证据链为"受托管理协议签署→募集说明书专节披露→债券持有人会议规则配套"，三者缺一即构成披露瑕疵。
问题 3：公司及 109 家控股子公司 44 项行政处罚的"重大违法"论证（首轮问题 3，回复第 13–32 页；txt 行 608–1396）
问询要点：请申请人补充说明，申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复与核查要点：
- 处罚总量与分布：报告期内公司及其 109 家控股子公司受到行政处罚合计 44 项，其中环境保护领域 3 项（罚款均未超过 5 万元）、税务领域 2 项、市场监管领域 9 项、安全生产领域 5 项、交通运输领域 25 项。
- 认定标准：回复援引《上市公司证券发行管理办法》第九条（最近三十六个月内无重大违法行为）及《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》第二条四项出罪情形（显著轻微罚款较小/处罚依据未认定情节严重/有权机关证明不属于重大违法/占比不超过 5% 的子公司可不视为发行人重大违法），并明确"导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外"。
- 逐项论证（示例）：①乐山川天燃气输配设备有限公司——乐山市生态环境局乐中环罚〔2021〕36 号，罚款 5.00 万元，事由为未落实环境影响报告表审批意见关于含甲苯、二甲苯有机废气经活性炭吸附后由 15m 排气筒排放的要求；整改为缴纳罚款并于 2022 年 5 月 11 日通过项目《竣工环境保护验收意见》；不构成重大违法理由：罚款系《四川省环境保护条例》第八十一条第四款法定裁量区间下限、金额较小，《四川省生态环境行政处罚裁量标准（2019 年版）》认定违法轻微，且乐山市市中区生态环境局出具证明（2019-01-01 至 2022-09-30 未发生导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的环保事故及重大群体性环保事件）。②海丰深燃天然气有限公司——汕尾市生态环境局汕环海丰罚决字〔2022〕07 号，罚款 1.00 万元，事由为未进行排污许可登记、未进行突发环境应急预案备案，已缴纳罚款并办理固定污染源排污登记完成整改。
- 总体结论：上述行政处罚均不构成《上市公司证券发行管理办法》第九条、《（再融资）证券期货法律适用意见第 18 号》第二条规定的重大违法行为；均系日常生产经营中产生且已完成整改，不会对公司合法合规经营造成重大不利影响。律师另核查确认：补充披露期间，发行人及其控股子公司未受到被处以罚款以上的行政处罚。
- 核查程序：调取 44 项处罚决定书、缴款凭证与整改验收文件；逐项对照法律适用意见第 18 号第二条出罪情形；取得主管机关合规证明。
- 核查意见：发行人律师发表明确意见（补充法律意见书二"《反馈意见》问题 3"）；保荐人合并核查。
执业提示：44 项处罚的清理关键是"分类归档+逐项出罪"——按环保/税务/市监/安监/交通五类列表，每项完成"处罚事由—法条区间—罚款档位—整改闭环—机关证明"五要素；交通运输类小额高频处罚（25 项）可援引子公司占比不超过 5% 的出罪口径，但环保与安监类必须逐项落实主管机关证明。
问题 4：募投项目用地手续办理（首轮问题 4，回复第 32–38 页；txt 行 1397–1612）
问询要点：请申请人补充说明募投项目用地手续办理情况，是否存在用地手续办理障碍，进而影响项目顺利实施，有无用地替代措施，申请人是否充分提示了相关风险。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复与核查要点：
- 用地取得批复文件链：①2022-04-12 广东省能源局《关于深圳市天然气储备与调峰库二期扩建工程项目节能报告的审查意见》（粤能许可〔2022〕66 号），原则同意节能报告；②2022-08-19 深圳市大鹏新区管理委员会社会稳定风险评估审查意见（采取防范化解措施后综合等级为低风险）；③2022-09-29 深圳市规划和自然资源局大鹏管理局《建设项目用地预审与选址意见书》（用字第 440307202210023 号），项目拟选址大鹏新区葵涌街道下洞片区，拟用地面积 99,999.51 平方米（农用地 99,583.00 平方米，其中林地 93,643.00 平方米、其他农用地 5,940.00 平方米；建设用地 416.51 平方米），不占用基本农田；④2022-10-25 深圳市发展和改革委员会《深圳市社会投资项目核准证》（深发改核准〔2022〕0012 号）；⑤2022-12-09 深圳市生态环境局环评批复（深环鹏批〔2022〕000015 号）；⑥2022-12-09 大鹏新区规自局《关于用地审批进度的说明》（深规划资源鹏函〔2022〕1722 号），明确将 GKC01-023 号地块用于该项目；⑦2023-02-06 大鹏新区规自局《关于项目用地审批进度的说明》（深规划资源鹏函〔2023〕81 号），确认"签订土地出让合同，用地办理手续不存在实质性障碍"。
- 最新进展：2022-12-14 拟用地块纳入国有土地库储备（储备地编号 DP-KC-128），完成征地工作；2023-03-10 地块出让事宜通过大鹏新区规自局 2023 年第 4 次局长办公会审议；建设项目用地和农转用审批手续已通过该次局长办公会审议。
- 产业政策支撑：募投项目属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》"原油、天然气、液化天然气、成品油的储运和管道输送设施、网络和液化天然气加注设施建设"鼓励类；已列入 2022 年广东省重点建设项目计划和深圳市重大项目计划，并纳入《广东省能源发展"十四五"规划》《广东省城镇燃气发展"十四五"规划》《深圳市能源发展"十四五"规划》《深圳市国土空间保护与发展"十四五"规划》。
- 律师核查意见：经核查，补充披露期间募投项目用地手续办理未发生不利变化，各项工作正在顺利推进；律师核查程序包括查阅大鹏管理局 2023 年第 4 次局长办公会议纪要及募集说明书披露内容。
- 核查意见：发行人律师发表明确意见（补充法律意见书二"《反馈意见》问题 4"）；保荐人合并核查。
执业提示：募投用地尚未出让时的论证三件套：①用地预审与选址意见书+征地入库证明（证明地块已锁定）；②主管部门多时点书面说明（2022-12 与 2023-02 两份函形成进度闭环）+局长办公会审议纪要（证明程序实质推进）；③产业政策鼓励类+省市重点规划（证明用地的政策必要性），三线并行可将"未取得权证"转化为"办理不存在实质性障碍"。
问题 9：财务性投资与类金融业务核查（首轮问题 9，回复第 123–137 页；txt 行 5259–5843）
问询要点：请申请人补充说明本次发行董事会决议日前六个月至今公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形。请保荐人发表核查意见。
回复与核查要点：
- 认定标准：完整援引《（再融资）证券期货法律适用意见第 18 号》关于财务性投资的定义（投资类金融业务、非金融企业投资金融业务、与主营业务无关的股权投资、产业基金并购基金、拆借资金、委托贷款、购买收益波动大且风险较高的金融产品等）、产业投资例外、参股类金融适用规则、"金额较大"指已持有和拟持有的财务性投资超过合并报表归属于母公司净资产 30%，以及董事会决议日前六个月至发行前新投入和拟投入的财务性投资应从募集资金总额中扣除；另援引《监管规则适用指引——上市类第 1 号》产业基金认定标准与《监管规则适用指引——发行类第 7 号》类金融定义（融资租赁、商业保理、小贷等；与主业密切相关、符合业态所需及产业政策的不纳入类金融口径）。
- 董事会决议日：2022 年 11 月 16 日第四届董事会第四十四次临时会议；自决议日前六个月（2022 年 5 月 16 日）至回复出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融投资，逐项核查包括：①类金融业务——无融资租赁、商业保理、小贷投资；②产业基金/并购基金——无；③拆借资金、委托贷款——无；④以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资——公司不存在集团财务公司；⑤收益波动大且风险较高的金融产品——公司存在购买无固定期限非保本浮动收益理财产品情形，但产品安全性高、流动性好、风险低，不属于收益波动大且风险较高的金融产品；⑥非金融企业投资金融业务——无。
- 最近一期末财务性投资测算：截至 2022 年 12 月 31 日，可能与财务性投资相关科目——交易性金融资产 1,000.00 万元（中银日积月累-日计划，2 级中低风险，年化约 2.00%，认定为否）；其他应收款 14,808.96 万元（否）；其他流动资产 33,201.36 万元（否）；长期股权投资 37,005.86 万元（是，财务性投资 7,206.87 万元）；其他权益工具投资 146,193.70 万元（是，602.59 万元）；其他非流动资产 84,842.12 万元（否）。财务性投资合计 7,809.46 万元，占报告期末合并报表归属于母公司净资产 1,314,870.50 万元的 0.59%，不构成金额较大的财务性投资。
- 核查程序：逐科目穿透至底层资产、查验理财产品的风险等级与合同条款、核对董事会决议日时点。
- 核查意见：本次发行董事会决议日前六个月至回复出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况；最近一期末不存在金额较大、期限较长的财务性投资（保荐人核查意见）。
执业提示：财务性投资"金额较大"红线为归母净资产 30%，本案 0.59% 的极低占比来自逐科目穿透定性——长期股权投资与其他权益工具投资合计 18.3 亿元中仅认定 7,809.46 万元，关键在于对燃气产业链上下游参股（围绕产业链以获取技术、原料或渠道为目的）适用产业投资例外；理财产品以"2 级中低风险+年化约 2%"的事实特征排除高波动金融产品认定。
四、未纳入详述事项
① 问题 5（募投投资数额明细、资本性支出认定、单位投资规模与可比公司比较、进度与置换董事会前投入、效益测算谨慎性）属募集资金财务测算类问题，律师未单独核查，仅列示；② 问题 6（斯威克光伏胶膜应收账款、坏账计提、存货跌价、预付账款）与问题 8（收购斯威克后净利润大幅下滑、利益输送排查）属财务与经营分析类问题，保荐人及会计师核查；③ 问题 7（14 项收购合计对价 430,917.93 万元、5 项 2 亿元以上大额收购合计 367,624.27 万元、形成商誉 187,057.45 万元占 2022 年末商誉账面价值 55.66%、业绩承诺实现与减值测试）属商誉与减值类问题，以财务核查为主，如后续需援引收购定价合规性可回查回复第 81–104 页。
五、待核验/待补事项
① 上交所审核问询函（反馈意见）原文未在素材中取得，问询要点以回复黑体引用为准【待核验】；② 受理日期、上市委会议审议结果及证监会注册批复情况未在素材中披露，注册批复日期标注待核验；③ 本次可转债的票面利率、期限、转股价、评级及担保安排未在问询回复素材中完整提取，需以募集说明书（注册稿）复核【待核验】；④ 会计师为毕马威与普华永道两家分别出具反馈意见回复（对应 A+B 股双审计），其具体分工口径【待核验】；⑤ 律师补充法律意见书（二）签署页"年 月 日"留白，实际出具日期以交易所披露为准【待核验】；⑥ 2023 年 3 月 10 日后募投地块土地出让合同的最终签订与权证办理情况未在素材中披露【待核验】。
