长春英利汽车工业股份有限公司（601279·沪主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：待核验（截至素材时点项目处于审核问询回复阶段，未见注册批复文件）｜ 受理日期：待核验（上交所《关于长春英利汽车工业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》上证上审（再融资）〔2023〕118 号于 2023-03-20 出具，回复（修订稿）披露于 2023-05-31）｜ 问询共 1 轮（五大部分：募投项目必要性/融资规模与效益测算/资产交易/经营情况与财务指标/其他，其中其他含 5.3 行政处罚及资金占用）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于长春英利汽车工业股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件的审核问询函之回复报告（修订稿）》（2023-05-31，中信证券）；普华永道中天《审核问询函回复的专项意见（修订稿）》（2023 年 5 月）；《北京市中伦律师事务所关于长春英利汽车工业股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书二》（2023 年 5 月，此前已出具法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书一） 中介机构：保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司；发行人律师北京市中伦律师事务所；审计普华永道中天会计师事务所（注册会计师刘伟、王韧之；内控审计报告普华永道中天特审字（2023）第 0669 号，无保留结论） 再融资类型：向特定对象发行 A 股股票（拟募资总额不超过 105,119.58 万元；汽车零部件——车身结构及防撞系统零部件，外商投资上市公司再融资）
一、发行方案与审核概况
本次拟向特定对象发行 A 股股票，募集资金总额不超过 105,119.58 万元，投向"高端汽车模具智造中心建设项目"17,652.39 万元、"新能源汽车零部件智造中心建设项目"35,883.06 万元、"高性能挤出型材和零部件生产基地建设项目"25,209.29 万元（三个募投项目税后内部收益率分别为 18.63%、12.52%、13.10%）以及补充流动资金 26,374.84 万元（占募资总额约 25.09%，未超 30% 红线）。三个募投项目实施主体均为全资子公司长春鸿汉英利铝业有限公司（企业类型"有限责任公司（外商投资企业法人独资）"），发行人企业类型为"股份有限公司（中外合资、上市）"。
审核时间线：上交所 2023-03-20 出具审核问询函（上证上审（再融资）〔2023〕118 号）；2023-05-31 披露回复（修订稿），按"一、关于募投项目必要性（3）（4）律师核查；5.3 行政处罚及资金占用律师按法律适用意见第 18 号第 2 条核查"的分工出具了中伦补充法律意见书二。发行人为 2021 年上市的中外合资汽车零部件企业（董事长林上炜），控股股东为开曼英利【待核验】。本案类型特征为"外商投资上市公司定增+募投产品逐条比对《鼓励外商投资产业目录（2022 年版）》+跨境代垫工资资金占用 67.81 万元迟延归还"，是外资企业境内再融资适用准入前国民待遇加负面清单制度的典型论证样本。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 一(1)(2) | 募投项目与现有业务及前次募投的区别联系、重复建设、新增产能合理性及消化措施 | 募集资金用途与可行性 | 否（保荐人核查） |
| 首轮 | 一(3) | 主营业务及募投是否符合国家产业政策及鼓励外商投资产业目录、是否从事房地产业务、募集资金是否投向房地产 | 产业政策与募投项目 | 是 |
| 首轮 | 一(4) | 募投项目实施是否符合外资投资要求（负面清单）、是否履行决策程序 | 其他法律事项（外商投资合规） | 是 |
| 首轮 | 二 | 募资总额 105,119.58 万元的投资数额明细、补流规模测算、非资本性支出占比、置换董事会前投入、效益测算（《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第 5 条） | 募集资金用途与可行性 | 否（保荐人及会计师核查） |
| 首轮 | 三 | 2021-11 宁波茂祥出售不动产、2022-07 出售宏利汽车 36.633% 股份、2022-08 收购关联方香港赛克持有的长春崨科 86.8263% 股权；向第二大供应商长春崨科预付账款是否构成资金占用 | 同业竞争与关联交易/对外投资 | 否（保荐人及会计师核查） |
| 首轮 | 四 | 经营情况与财务指标（毛利率等） | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 5.3(1)(3) | 报告期 8 起行政处罚是否构成重大违法；行政处罚+资金占用背景下内控制度是否重大缺陷 | 诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 首轮 | 5.3(2) | 控股股东开曼英利代垫工资 67.81 万元构成非经营性资金占用、迟至 2022-03-28 才归还的原因、报告期有无其他资金占用 | 控股股东及实控人/资金占用 | 否（会计师核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：产业政策、房地产排除与外资投资要求（首轮问题一(3)(4)，回复第 19–27 页；txt 行 774–1240；中伦补充法律意见书二"一、关于《审核问询函》之1.关于募投项目必要性"）
问询要点：(3) 公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策，公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务；(4) 本次募投项目实施是否符合相关外资投资要求，是否履行相关决策程序。请保荐机构进行核查并发表明确意见，请发行人律师对（3）（4）进行核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 产业政策（外商投资维度）：公司主营业务及募投产品经逐条比对与《鼓励外商投资产业目录（2022 年版）》多项对应——全国 140"航空、航天、船舶、汽车、摩托车轻量化及环保型新材料研发、制造"、全国 186"金属制品模具设计、制造"、全国 187"汽车车身外覆盖件冲压模具，汽车仪表板、保险杠等大型注塑模具，汽车及摩托车夹具、检具设计、制造"、全国 189"精密模具（冲压模具精度高于 0.02 毫米、型腔模具精度高于 0.05 毫米）设计、制造"、吉林省 27"汽车零部件制造……轻量化材料应用（高强钢、铝镁合金、复合塑料等）"。高端汽车模具智造中心对应全国 187/189 条目，新能源汽车零部件智造中心对应车身零部件条目，高性能挤出型材和零部件生产基地对应吉林省轻量化材料条目。
- 产业政策（产业结构维度）：主营业务亦与《产业结构调整指导目录（2019 年本）》（2021 年修正）相关鼓励类条目对应；募投为新能源汽车零部件方向，符合新能源汽车产业鼓励政策导向。
- 房地产排除：根据《城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》，从事房地产开发经营须取得资质并在经营范围记载；报告期内公司主营业务为车身结构零部件及防撞系统零部件的研发制造销售，未从事房地产开发业务、不具有房地产开发资质，控股/参股子公司经营范围均不含"房地产"业务（回复逐家列表核验：英利部件、青岛英利、苏州英利、辽宁英利等均无）。
- 外资投资要求：公司为"股份有限公司（中外合资、上市）"，募投实施主体鸿汉英利为"外商投资企业法人独资"。依《外商投资法》（主席令第 26 号）及其实施条例（国务院令第 723 号），国家对外商投资实行准入前国民待遇加负面清单管理制度；依《商务部、国家工商行政管理局关于外商投资企业境内投资的暂行规定（2015 修正）》第三条，外商投资企业境内投资比照执行《指导外商投资方向暂行规定》和《外商投资产业指导目录》，不得在禁止外商投资领域投资。公司所属行业为"汽车制造业（C36）"下"汽车零部件及配件制造业（C3670）"，不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021 年版）》负面清单行业，享受国民待遇、无需商务部核准程序。
- 募投批复：三个募投项目均已取得《吉林省企业投资项目备案信息登记表》（备案号分别为 2022111622017503105519、2022111622017503105518、2022111622017503105517）及长春市生态环境局（中韩）环评批复——长环中韩审（表）〔2022〕21 号、20 号、22 号。
- 决策程序：2022 年 11 月 14 日公司召开第四届董事会第十次会议，逐项审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》等议案。
- 核查程序：律师逐条比对《鼓励外商投资产业目录（2022 年版）》条目与产品工艺参数、核查全部子公司经营范围与房地产开发资质、查验负面清单行业分类、调取项目备案与环评批复文件、核对董事会决议文件。
- 核查意见：发行人律师对（3）（4）发表明确意见——主营业务及募投项目符合国家产业政策及鼓励外商投资产业要求，不涉及房地产业务，募投实施符合外资投资要求并已履行现阶段必要决策程序。
执业提示：外商投资上市公司再融资的产业政策论证要"双目录并行"——《鼓励外商投资产业目录（2022 年版）》逐条匹配产品参数（模具精度、轻量化材料），叠加《产业结构调整指导目录》鼓励类条目；行业代码 C3670 不入负面清单即享受准入前国民待遇、免商务部核准，这是 2020 年《外商投资法》生效后外资再融资的核心法律路径。
问题 2：8 起行政处罚的"重大违法"论证与内控有效性（首轮问题 5.3(1)(3)，回复第 148–156 页；txt 行 6139–6450；中伦补充法律意见书二"二、关于《审核问询函》之5.3"）
问询要点：(1) 列示公司及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况，说明相关行政处罚是否构成重大违法；(3) 结合公司及子公司报告期内存在行政处罚、资金占用等情况，说明公司相关内控制度是否存在较大缺陷、是否已建立切实可行的内控制度及具体实施情况。请发行人律师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条对问题（1）（3）进行核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 环保类 2 起：①2019-04-08 佛山市南海区环境保护局南环罚〔2019〕118 号——佛山英利 UV 光解净化器故障致一个处理单元不能正常运行未按规程检修仍继续注塑生产，违《大气污染防治法》罚 125,000.00 元；同决定书认定未按规定对危险废物废包装桶贮存场所设置识别标志违《固体废物污染环境防治法》罚 30,000.00 元；已缴款、检修故障设备并全环保设备加装跳闸/未启动声光报警器、培训维护人员；佛山市南海区环境保护局《情况说明》认定不属于重大行政处罚。②2019-12-30 成都市龙泉驿生态环境局龙环罚字〔2019〕061 号——成都英利工业固体废物未建贮存设施场所安全分类、未无害化处置，违《固废法》第十七条，责令处置违规倾倒固废并罚 20,000.00 元；已缴款、分区分类规范存放并转移至有资质第三方处置；龙泉驿生态环境局龙环证〔2020〕004 号确认不构成重大违法违规行为。
- 安全生产类 3 起：①2019-09-25 太仓市应急管理局（太）应急罚〔2019〕148 号——苏州英利危化品未存放在专用危险品仓库，违《危险化学品安全管理条例》第二十四条罚 60,000.00 元；太仓市应急管理局确认不构成重大违法违规。②2019-09-09 长春高新技术产业开发区应急管理局（长高新）应急罚（2019）2 号——英利汽车安全生产工作督促检查不到位造成事故，违《安全生产法》第 109 条第 1 项罚 250,000.00 元；依《安全生产法》（2014 年修正）第 109 条"一般事故处二十万至五十万元罚款"的区间，罚款 25 万元位于一般事故档，长春高新区应急管理局证明属于一般安全生产事故、不构成重大违法违规。③2022-12-20 宁波市鄞州区应急管理局（鄞）应急罚〔2022〕274 号——宁波茂祥电焊工无证上岗、未如实记录隐患排查与安全教育培训，违《安全生产法》第三十条第一款、第四十一条第二款、第二十八条第四款罚 50,000.00 元；已建立火灾整改小组并开展隐患排查。
- 消防类 1 起：2022-10-19 太仓市消防救援大队苏太消行罚决字〔2022〕第 0292 号——苏州英利违规占用防火间距违《消防法》第二十八条罚 15,000.00 元；处罚依据（《消防法》第六十条"五千元以上五万元以下"）未认定情节严重、罚款处区间较低额度，太仓市消防救援大队证明未造成重大消防安全事故、不存在损害社会公众利益情形。
- 职业健康类 1 起：太仓市卫健委（太卫职罚〔2021〕第 006 号）——苏州英利未按规定安排职业健康劳动者接触职业病危害作业、未按规定报告职业病及疑似职业病，违《职业病防治法》第三十五条第二款、第五十条，警告+罚款 93,000.00 元并责令改正；依《苏州市卫生健康行政处罚自由裁量标准（试行）》第 29 条、第 36 条属情节较轻档，太仓市卫健委证明已积极完成整改、未造成严重后果。
- 内控：公司已建立《公司章程》《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度》《关联交易决策制度》《募集资金管理办法》《安全管理手册》等制度体系；普华永道出具无保留结论的《2022 年度内部控制审计报告》（普华永道中天特审字（2023）第 0669 号）。
- 结论（保荐机构及发行人律师）：发行人及其控制的部分下属企业报告期内受到的行政处罚不属于《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条规定的重大违法违规行为；发行人内部控制制度不存在重大缺陷。
- 核查程序：调取 8 份处罚决定书、缴款凭证、整改文件；逐项对照主管机关证明与处罚裁量区间；核对内控审计报告结论。
- 核查意见：发行人律师按《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条对（1）（3）单独发表明确意见；申报会计师对资金占用问题（2）核查。
执业提示：本案覆盖环保、安监、消防、职业健康四类处罚的出罪路径：有裁量标准的引用裁量档次（苏州职业健康案）、有事故分级的援引《安全生产法》109 条档位（一般事故 20–50 万档内 25 万）、无明确档次的价格型罚款（消防 1.5 万在 0.5–5 万区间低位）辅以"处罚依据未认定情节严重"，主管机关证明贯穿始终。
问题 3：控股股东资金占用 67.81 万元的归还迟延与关联收购链条（首轮问题 5.3(2) 及问题三，回复第 67 页起、第 151–152 页；txt 行 2823–2900、6290–6320）
问询要点：(5.3(2)) 控股股东非经营性资金占用的背景，迟至 2022 年才归还占用资金的原因，报告期内是否发生其他资金占用问题；(问题三) 2021-11 控股子公司宁波茂祥对外出售土地房屋及配套附属设施等不动产、2022-07 出售联营企业宏利汽车 36.633% 股份、2022-08 收购关联方香港赛克持有的长春崨科 86.8263% 股权的原因、定价依据及公允性、决策程序与信息披露、支付情况；长春崨科、宏利汽车、香港赛克之间的关系与股权变动过程，出售宏利汽车股权后短期又收购长春崨科的原因、是否存在其他利益安排，向长春崨科采购规模大幅增长及预付账款是否符合行业惯例、是否存在资金占用。
回复与核查要点：
- 资金占用形成：2018 年 4 月公司拟改制设立股份公司并梳理内部管理架构，个别员工职责明确为在控股股东开曼英利任职，但其 2017 年 1 月至 2018 年 3 月工资由公司发放，合计 67.81 万元，后转入对开曼英利的其他应收款，构成非经营性资金占用（IPO 招股说明书及年度审计报告均已披露对开曼英利的其他应收/应付款余额：其他应收款 2018 年末 94.16 万元、2019–2021 年末均为 67.81 万元，2022 年末清零；其他应付款 2018 年末 2,052.84 万元、2019 年末 1,793.57 万元、2020 年末 748.53 万元、2021 年末清零）。
- 迟延归还原因：2019-01-18 开曼英利通过电汇偿还，因涉及跨境支付资金长期在途、银行端未能办结结汇手续（代垫费用发生时间与结算时间超过 12 个月难以办理结汇），2019-07-11 该笔资金被退回开曼英利；经与控股股东沟通，款项于 2022-03-28 全部收回。报告期内公司未发生其他资金占用问题。
- 资产交易链条：宁波茂祥部分房产土地闲置或出租、利用率较低、经营不佳（2019–2021 年单体营业收入 12,851.85/6,017.62/2,956.23 万元，净利润 -2,462.32/-1,911.32/6,070.73 万元），故出售不动产；2022-07 出售联营企业宏利汽车 36.633% 股份；2022-08 自关联方香港赛克（宏利汽车全资子公司）收购长春崨科 86.8263% 股权；长春崨科为发行人最近一年一期第二大供应商，公司存在向其预付账款的情形，回复逐项论证采购与预付匹配、期后结转正常、不存在资金占用情形。
- 核查程序：会计师核查资金占用形成与归还的银行流水、跨境结汇退回凭证；保荐人及会计师核查三笔资产交易的定价评估、决策程序、信息披露与支付凭证。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师认为，迟至 2022 年控股股东才归还占用资金的原因主要系结汇流程导致，报告期内未发现控股股东及其关联方发生其他非经营性资金占用未及时披露的情形。
执业提示：资金占用金额虽小（67.81 万元）但因"占而未还跨越报告期"仍被单列为问询事项，论证要点是形成原因（代垫工资的历史架构梳理）、归还障碍的客观性（跨境结汇超 12 个月受阻的银行端证据）与最终清零时点（2022-03-28）；关联收购与被收购方（香港赛克—宏利汽车—长春崨科）的股权交叉关系必须绘制完整图谱，否则"卖母公司股权又买子公司股权"易被推定利益安排。
问题 4：募投项目必要性、补流比例与《发行类第 7 号》适用（首轮问题一(1)(2) 及问题二，回复第 3–30 页、第 30–67 页；txt 行 75–424、1276–2822）
问询要点：(一(1)(2)) 本次募投项目与现有业务及产品、前次募投项目的区别与联系，是否存在重复建设，实施必要性；结合原材料、技术、人员储备及细分市场空间、产能利用率与市场占有率（15.38%–17.85%）、毛利率变化、竞争对手产能、意向客户或订单说明新增产能合理性及消化措施；(问题二) 各募投项目投资数额安排明细与测算依据、补流规模测算依据及合理性、募集资金中实质用于非资本性支出的金额及占比、项目进展与置换董事会前投入、效益测算审慎性及决策程序与信息披露。
回复与核查要点：
- 募投定位：高端汽车模具智造中心为产品升级项目（新建冲压模具工厂，实现模具外采转自给；现有模具产线仅龙门型天车式加工中心 2 套，募投新增龙门型精密立式加工中心 6 套等），新能源汽车零部件智造中心、高性能挤出型材和零部件生产基地为新产品产线建设，系基于与主要客户的新产品合作意向规划产能、保障后续稳定供货——属对原有产品种类的拓展及上游产业链延伸，不存在重复建设。
- 融资规模：募资总额不超过 105,119.58 万元，其中三项目合计 78,744.74 万元、补流 26,374.84 万元（占比约 25.09%）；回复援引"通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票募集资金"的补流限制规则进行测算（补流不超 30% 红线），营运资金占用测算列示 83,380.57 万元至 110,979.54 万元（2024–2026 年预测口径）。
- 项目批复：三项目均已取得吉林省企业投资项目备案及环评批复（详见问题 1 节），项目实施不存在董事会前投入置换情形的核查以回复为准。
- 核查程序：保荐人及申报会计师依据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第 5 条核查投资构成、非资本性支出占比、置换与效益测算；律师参与产业政策部分（见问题 1）。
- 核查意见：保荐机构认为募投项目必要性充分、新增产能具备消化措施、补流规模测算合理、非资本性支出占比符合规则要求。
执业提示：外商投资企业募投项目落地在县级市/开发区层面仍需完成"备案+环评"双手续（本案吉林省备案登记表+长环中韩审（表）批复文号三项齐备）；补流占比 25.09% 贴近 30% 红线时，营运资金测算表（未来三年收入百分比法）是支撑测算合理性的核心底稿。
四、未纳入详述事项
① 首轮问题四（经营情况与财务指标——毛利率、收入结构等）属纯财务类问题，律师未核查，仅列示；② 首轮问题二之（4）效益预测关键指标（产品价格、成本费用与可比公司对比）属财务测算类；③ 首轮问题三之（3）资产交易会计处理是否符合《企业会计准则》属会计专业判断，由保荐人及申报会计师核查；④ 中伦补充法律意见书二正文仅覆盖问询函"1.关于募投项目必要性"与"5.3 关于行政处罚及资金占用"两个板块，其余板块律师未单独发表补充意见（与问询函"请发行人律师对（3）（4）""律师根据第 18 号第 2 条核查"的分工指令一致）。
五、待核验/待补事项
① 上交所审核问询函（上证上审（再融资）〔2023〕118 号）原文未在素材中取得，问询要点以回复黑体引用为准【待核验】；② 本次发行的发行对象（董事会是否预先确定发行对象）未在问询回复素材中明示，pay_method 标注待核验【待核验】；③ 受理日期、上市委会议审议结果及证监会注册批复情况未在素材中披露，注册批复日期待核验；④ 控股股东开曼英利的持股比例及发行完成后股权结构变化未在素材中提取【待核验】；⑤ 中伦补充法律意见书二签字律师姓名未在素材中提取到【待核验】；⑥ 三笔资产交易（宁波茂祥不动产出售、宏利汽车 36.633% 股权出售、长春崨科 86.8263% 股权收购）的具体交易对价与评估值未在本节完整提取，需回查回复第 67–84 页【待核验】。
