中原证券股份有限公司（601375·沪主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：待核验（截至素材时点项目处于审核问询回复阶段，未见注册批复文件）｜ 受理日期：待核验（上交所《审核问询函》上证上审（再融资）〔2023〕160 号于 2023-03-28 下发，回复披露于 2023-07-05 前后）｜ 问询共 1 轮（问题 1–5）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于中原证券股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》（2023 年 7 月，上证上审（再融资）〔2023〕160 号）；《北京市君致律师事务所关于中原证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）》（君致法字 2023077-2 号；此前已出具君致法字 2023077 号法律意见书） 中介机构：保荐人（主承销商）华泰联合证券有限责任公司；发行人律师北京市君致律师事务所；审计大华会计师事务所（特殊普通合伙）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（A+H 股证券公司，拟募资总额不超过 70 亿元全部用于补充资本金与运营资本）
一、发行方案与审核概况
本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 70 亿元（含本数），扣除发行费用后全部用于补充公司资本金和运营资本，具体投向：①发展资本中介业务不超过 33 亿元；②发展投资与交易业务不超过 21 亿元；③对境内外全资子公司增资不超过 8 亿元；④信息系统建设及合规风控投入不超过 2 亿元；⑤偿还债务及补充营运资金不超过 6 亿元。公司为 A+H 两地上市券商（H 股子公司中州国际控股持香港证监会 1、2、4、5、6 号牌照），截至 2022 年末融资融券余额 68.07 亿元、股票质押式回购待购回融出资金本金 21.40 亿元。
审核时间线：上交所 2023-03-28 下发审核问询函（上证上审（再融资）〔2023〕160 号），问询聚焦融资规模、类金融业务、减值计提、经营合规、其他（文化传媒）五大板块；2023 年 7 月披露回复，君致律师就未决诉讼仲裁、公司治理与内控单独发表补充法律意见。本案类型特征为"中小券商大额定增+净资本承压论证+小贷公司分步出表+金控类参股清理+未决诉讼与跨境仲裁"，是 2023 年券商再融资适用《证券公司监管指引》与发行类第 7 号第 1 条（类金融）双重审查的典型样本。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1 | 募资 70 亿元投向五大板块的融资必要性与规模合理性（风险监管指标低于可比公司） | 募集资金用途与可行性 | 否（保荐人及会计师核查） |
| 首轮 | 问题 2 | 中原小贷两次转让 15%、11% 出表后剩余 39% 股权处理；中原股权中心、河南中平融资担保投资是否属类金融（《发行类第 7 号》第 1 条） | 类金融业务 | 否（保荐人及会计师核查） |
| 首轮 | 问题 3 | 三阶段减值模型下第三阶段金融资产余额较高、坏账计提比例与可比公司差异 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 4 | 彩虹光虚假陈述诉讼（2,590 万元连带责任）、中州国际香港仲裁（100,961,538 港元）、河南证监局多次监管措施、公司治理与内控 | 诉讼仲裁与行政处罚/其他法律事项 | 是 |
| 首轮 | 问题 5.1 | 子公司（参股）河南投实文化传媒经营范围、是否适用文化传媒监管要求 | 产业政策/其他法律事项 | 是（律师与保荐人合并核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：券商定增 70 亿元的融资必要性与规模合理性（首轮问题 1，回复第 3–22 页；txt 行 57–814）
问询要点：结合资本中介业务、投资与交易业务等报告期内经营状况、盈利情况、未来具体发展规划、现有货币资金的使用安排、募集资金具体投入安排及内容、投入金额测算依据等，说明本次融资的必要性，融资规模的合理性。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 募集资金投向结构：发展资本中介业务不超过 33 亿元（融资融券、股票质押等，报告期内两融余额 71.91/80.25/68.07 亿元，股票质押融出本金 23.84/20.60/21.40 亿元）；发展投资与交易业务不超过 21 亿元；对境内外全资子公司增资不超过 8 亿元；信息系统建设及合规风控投入不超过 2 亿元；偿还债务及补充营运资金不超过 6 亿元。
- 净资本承压论证：与同行业可比上市公司（国海证券、山西证券、华安证券、中银证券、国联证券）及行业前十大公司相比，公司净资本规模偏小且报告期内呈下降趋势；截至 2022-12-31，公司资本杠杆率 18.79% 低于可比公司平均值 24.68%，净稳定资金率 158.54% 低于可比均值 183.83%，净资本/净资产指标亦低于可比均值，多项核心风险监管指标持续承压。
- 监管背景：2020 年 7 月中国证监会发布修订后的《证券公司分类监管规定》，引导证券公司重视资本约束、风险管理全覆盖及风险监测有效性；证券行业为资金密集型行业，资本规模与抵御风险能力直接相关，本次发行有助于全面提升风险抵御能力。
- 核查程序：保荐机构及申报会计师核查各项业务投入测算明细、现有货币资金安排、风险控制指标监管报表。
- 核查意见：本次融资具有必要性、融资规模具备合理性（保荐人及申报会计师意见；律师未单独发表）。
执业提示：券商再融资规模的合理性论证主线是"风险控制指标对标"——将资本杠杆率、净稳定资金率、净资本/净资产三项指标与可比公司均值逐年对照形成缺口表，再以募投业务规模反推测算；70 亿元规模的券商定增在 2023 年监管收紧券商再融资背景下需同步准备"以净资本补充为主线"的表述策略。
问题 2：中原小贷出表安排与类金融参股核查（首轮问题 2，回复第 22–28 页；txt 行 815–1055）
问询要点：(1) 中原小贷目前的业务开展情况、剩余股权的处理安排，是否符合相关监管要求；(2) 公司对河南中平融资担保有限公司的投资情况，报告期内中原股权交易中心股份有限公司、河南中平融资担保有限公司主营业务、收入、利润情况，公司上述投资是否属于类金融业务，是否符合相关监管要求。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第 1 条的相关规定发表明确意见。
回复与核查要点：
- 中原小贷出表路径：2016 年 8 月为贯彻河南省金融工作座谈会精神、发挥小额贷款行业普惠金融作用，按河南省政府及金融办要求由发行人牵头发起设立中原小贷（经营范围包括办理各项小额贷款等）。2020 年以来发行人先后两次完成中原小贷 15% 和 11% 的股权转让，自 2021 年末起中原小贷不再纳入合并报表范围；分步转让方案系考虑郑州"7.20"汛情对地方实体经济的影响及降低一次性转让对地方金融秩序稳定的冲击。截至 2022-09-30，发行人通过中州蓝海投资管理有限公司持有中原小贷 39% 股权，计入以权益法核算的长期股权投资，余额 44,111.93 万元。截至 2022-12-31 中原小贷总资产 11.13 亿元、净资产 11.06 亿元、发放贷款和垫款 7.31 亿元，2022 年度营业收入 6,762.03 万元、净利润 2,259.64 万元；经检索国家企业信用信息公示系统、信用中国、河南省地方金融监管局、证监会证券期货市场失信记录查询平台、沪深交易所及税务机关网站，中原小贷不存在重大违法违规行为，最近一年经营合法合规。
- 中平融资担保持股沿革：中平融资担保实际控制人为中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（平煤集团），主营贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保。设立时注册资本 2 亿元，发行人控股子公司中鼎开源持股 25%（投资 5,000 万元）；2019 年 1 月增资至 5 亿元，中鼎开源未参与、比例稀释至 10%；2019 年 2 月该 10% 股份转至发行人另一控股子公司中州蓝海。截至 2022-12-31 发行人间接持有 10%；2020–2022 年末中平融资担保总资产 58,971.13/60,324.42/61,103.17 万元，归母权益 54,806.38/56,318.67/56,995.55 万元。
- 中原股权中心：经营范围为为企业提供股权、债权和其他权益类资产的登记、托管、挂牌、转让和融资服务、投资与资产管理、财务顾问等；2020–2022 年末总资产 38,379.24/51,056.54/44,714.85 万元，2022 年度营业收入 -2,804.73 万元、归母净利润 -3,302.37 万元（2021 年度营收 16,588.80 万元、归母净利 11,349.15 万元）。
- 核查程序：保荐人及申报会计师核查股权转让协议与工商变更、逐项对照《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第 1 条关于类金融业务的规定、测算类金融资产占比。
- 核查意见：发行人符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第 1 条的相关规定（保荐人及申报会计师发表；律师未单独发表意见，与问询指令一致）。
执业提示：券商类金融清理的完整证据链是"退出动作（两次股权转让+出表时点）+剩余股权安排（39% 参股不并表、权益法列报）+参股担保/区域股权市场的主营功能解释+监管口径检索证明"；分步退出的商业理由（地方金融秩序稳定、汛情影响）在问询中被接受，说明退出进度安排与地方政策背景的关联论证具有说服力。
问题 3：未决诉讼、香港仲裁与监管措施整改、治理内控（首轮问题 4，回复第 52–64 页；txt 行 2062–2539；君致补充法律意见书二）
问询要点：(1) 报告期内发行人 2 起作为被告的未决诉讼（贵阳瑞旭诉彩虹光证券虚假陈述案请求赔偿 2,590 万元投资款并由发行人承担连带责任；中州国际控股与柏盛管理有限公司重组契据纠纷香港仲裁 10,096.15 万港元、已计提其他应付款 1.25 亿港元）的具体进展、对生产经营财务状况的影响；是否新增行政监管措施或行政处罚；(2) 结合印章管理不规范、对投资标的尽职调查缺失等受河南证监局多次行政监管措施的情形，说明发行人公司治理是否完善，内部控制制度是否健全并有效执行。请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
回复与核查要点：
- 彩虹光诉讼：2016 年底贵阳瑞旭（有限合伙）以 2,590 万元认购彩虹光发行的股票（2017-03-16 在新三板挂牌转让）；发行人为彩虹光新三板主办券商，贵阳瑞旭有限合伙人左克光（出资 1,000 万元、第一大合伙人）系彩虹光控股股东、实际控制人、时任董事长。彩虹光因未能按期披露 2017 年年报，2019-03-01 收到全国股转公司《关于终止河南彩虹光网络印刷股份有限公司股票挂牌的决定》（股转系统发[2019]366 号），2019-03-04 起终止挂牌。2021-10-14 贵阳瑞旭以发行人、彩虹光、和信会计师事务所为被告向郑州市中级人民法院提起诉讼，请求彩虹光赔偿 2,590 万元投资款及资金占用利息、发行人与和信所承担连带责任；2022-07-20 郑州中院一审判决驳回贵阳瑞旭诉讼请求、发行人不承担赔偿责任；2022-08-06 贵阳瑞旭提起上诉，案件二审审理中。河南证监局曾于 2018-11-22 对彩虹光及左克光出具警示函（[2018]19 号等）。
- 香港仲裁：2020-09-18 柏盛管理有限公司、Sino Oriental International Limited 以中州国际控股为被申请人向香港国际仲裁中心申请仲裁——依各方《重组契据》及补充契据向中州国际控股出售中州国际金融集团股份，中州国际控股未按约分别支付 81,730,769 港元、19,230,769 港元合计 100,961,538 港元；请求支付本金及利息、讼费律师费等。2022-02-24 香港国际仲裁中心裁决允许追加中州资产管理有限公司为当事人；截至回复出具日案件尚未审理完毕。发行人已计提其他应付款港币 1.25 亿元，预计覆盖仲裁标的金额；境内外证券监管机构未因此对发行人或董监高采取行政监管措施或处罚，发行人不存在被责令停业整顿或吊销经营许可证情形。
- 监管措施及整改（报告期期初至回复出具日，发行人未受行政处罚，监管措施 4 项）：①2020-08-28 河南证监局〔2020〕11 号责令改正（对投资标的真实性核查不足尽调缺失、债券交易管控漏洞、投资运作违反合同约定投资策略、未能有效规避利益冲突）——整改：完善资管业务风险管理办法及风险监控细则、非标产品投资尽调指引、固收投资操作指引，升级集中投资交易系统、风控指标双人复核，不规范产品清算或整改完毕，2020 年 10 月专项检查并提交整改报告；②2021-07-07 河南证监局〔2021〕12 号警示函（财富管理条线问题）——整改：修订分支机构印章管理、档案管理、柜台操作规定等制度，南阳分公司专项整改并全面自查；③2021-08-17 河南证监局〔2021〕15 号对南阳分公司责令改正并责令增加内部合规检查次数——整改：截至 2022-08-03 已完成四次内部合规检查、用印登记审批管理加强、监控系统改造、空白凭证领用流程规范；④2022-06-17 河南证监局〔2022〕12 号对中原期货灵宝营业部出具警示函。截至回复出具日，河南证监局未就上述问题给予进一步监管措施或处罚，发行人亦未因未决诉讼仲裁新增监管措施或行政处罚。
- 治理与内控（律师意见）：发行人作为 A+H 上市公司依《公司法》《证券法》《证券公司监督管理条例》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》《企业管治守则》建立股东大会、董事会、监事会与经营管理层的治理架构及各专门委员会制度；2020–2022 年度董事会分别出具《内部控制评价报告》，内控评价基准日不存在财务报告内部控制重大缺陷、未发现非财务报告内部控制重大缺陷，已在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。
- 核查程序：律师调取起诉状、一审判决书、上诉状、仲裁申请书与裁决书、监管措施决定书原件及整改报告、董事会内控评价报告；比照《证券公司监督管理条例》等核对处罚情形。
- 核查意见：君致律师对未决诉讼仲裁的进展与影响、无新增监管措施及行政处罚、公司治理完善与内控健全有效发表明确意见；保荐人合并核查。
执业提示：券商监管措施（非行政处罚）的问询应对范式为"逐份决定书文号+违规情形+整改闭环+监管收悉证明"四栏表；诉讼与仲裁必须分层披露或有负债的财务对冲（已计提 1.25 亿港元覆盖仲裁标的）与监管后果隔离（未因此新增监管措施），使法律风险与再融资条件脱钩。
问题 4：文化传媒业务排除（首轮问题 5.1，回复第 64–70 页；txt 行 2540–2830）
问询要点：发行人子公司河南投实文化传播有限公司经营范围涉及"文化艺术交流策划、企业管理咨询、市场营销策划、展览展示、会务服务；代理、发布、制作国内广告业务"等文化行业。请发行人说明：发行人及其子公司相关文化传媒业务的经营模式、具体内容、收入利润占比等情况，是否符合文化传媒业务的监管要求。请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
回复与核查要点：
- 主体性质澄清：发行人及其控股子公司、控制的结构化主体均不存在从事文化传媒相关业务的情形；河南投实系发行人参股公司——发行人控股子公司中州蓝海持有其 6.98% 股权、发行人实际控制的河南省中原科创风险投资基金（有限合伙）持有 2.00% 股权，系中州蓝海主营业务与中原科创基金设立目的（对外投资获取收益）所致，发行人不实际控制河南投实、不参与日常经营，仅为财务投资者。
- 业务合规定性：河南投实从事投融资信息服务、业务培训等，不涉及新闻采编播发业务、投资设立和经营新闻机构及相关实况直播业务，不属于《市场准入负面清单（2022 年版）》规定的禁止准入或许可准入类传媒业务。
- 收入利润占比：2020–2022 年河南投实权益法下确认归属发行人的投资损益分别为 -4.95 万元、-7.86 万元、-5.33 万元，绝对值占发行人当年营业收入比例 0.0016%/0.0018%/0.0028%，占当年归母净利润比例 0.05%/0.02%/0.05%。
- 自营宣传渠道：发行人仅通过自有官方网站、财升宝 APP 等渠道为公司产品和业务宣传或为用户提供投融资信息服务，不涉及新闻、出版、广播、电视等文化传媒领域，不适用文化传媒业务监管要求。
- 核查程序：保荐机构及律师查阅对外投资决议、增资入股协议、营业执照与业务资质、审计报告，检索发行人官网、公众号及第三方互联网平台，访谈参股公司业务负责人。
- 核查意见：保荐机构及律师认为发行人及其控股子公司、控制的结构化主体未从事文化传媒业务，不涉及负面清单传媒业务，不适用相关监管要求。
执业提示：经营范围涉"文化"字样的问询应对分三步：主体切割（参股且不控制+财务投资者定位）、业务实质穿透（对照《市场准入负面清单》禁止/许可准入条目逐项排除）、量级压痕（权益法损益占营收 0.0016%–0.0028% 的量化兜底）。
四、未纳入详述事项
① 首轮问题 3（三阶段减值模型：剔除股票质押式回购违约全额计提影响后应收款项坏账准备余额占账面余额比例 8.11%/8.72%/21.45%/27.86%，可比公司均值 21.18%/18.39%/28.84%/29.72%；第三阶段金融资产账面余额较高、违约补救与回款、减值计提比例合理性）属纯财务/会计估值类问题，律师未核查，仅列示；② 问题 1、问题 2 中关于各项业务盈利情况与财务测算细节由保荐人及申报会计师核查，律师未参与。
五、待核验/待补事项
① 上交所审核问询函（上证上审（再融资）〔2023〕160 号）原文未在素材中取得，问询要点以回复黑体引用为准【待核验】；② 本次发行的发行对象范围、定价基准日与发行价格、限售期安排未在问询回复素材中提取，需以募集说明书（申报稿/注册稿）复核【待核验】；③ 受理日期、上市委会议审议结果及证监会注册批复情况未在素材中披露，注册批复日期待核验；④ 君致补充法律意见书（二）签字律师姓名未在素材中提取到【待核验】；⑤ 河南证监局〔2022〕12 号（中原期货灵宝营业部警示函）所涉具体违规情形与整改细节仅部分提取【待核验】；⑥ 彩虹光诉讼二审（贵阳瑞旭上诉）的最终裁判结果未在素材时点披露【待核验】；⑦ 香港仲裁案件于回复出具日后的发展（含 1.25 亿港元应付款的实际支付）未在素材中披露【待核验】。
