上海宝钢包装股份有限公司（601968·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（2023-08-31 尚在披露 2023 半年报更新版问询回复，注册批复【待核验】）｜ 受理日期：【待核验】（2023-03-20 上交所出具首轮审核问询函）｜ 问询共 1 轮（首轮 6 个问题，另含 2023-08 半年报财务数据更新）｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复及律师补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复（修订稿）》（上证上审（再融资）〔2023〕114 号回复，2023-05-31 披露；2023-08-31 披露 2023 半年报更新版）；《上海市方达律师事务所关于上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）》（2023-05-31、2023-08-31 两版） 中介机构：保荐人（主承销商）中国国际金融股份有限公司；发行人律师上海市方达律师事务所（负责人：齐轩霆；经办律师：楼伟亮、刘一苇、常继超、林涛）；审计毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（引入金属包装同业战略投资者厦门双泓元投资）
一、发行方案与审核概况
本次拟发行不超过 12 亿元募集资金，投向：安徽宝钢制罐新建智能化铝制两片罐生产基地项目 4 亿元、贵州新建智能化铝制两片罐生产基地项目 1.8 亿元、柬埔寨新建智能化铝制两片罐生产基地项目 2.9 亿元，其余 3.3 亿元用于补充流动资金及偿还银行贷款。发行对象含战略投资者厦门双泓元投资有限公司（自然人陈清水及其配偶共同控制的金属包装平台，核心产业为通过保沣集团开展铝制易拉盖业务；保沣集团系公司外购罐盖供应商）：定价基准日为发行期首日、双泓元承诺接受市场竞价结果，发行后持股不低于 5.02%，承诺 18 个月锁定，并向公司推荐 1 名非独立董事。
审核时间线：2023-03-20 上交所出具首轮审核问询函（上证上审（再融资）〔2023〕114 号），设 6 个问题（战略投资者、发行方案、募投项目、融资规模及效益测算、业务经营、其他——财务性投资/土地房产/投资性房地产）；2023-05-31 披露回复（修订稿）及方达所补充法律意见书（二）；2023-08-31 披露以 2023 半年报为基准的更新版回复。本案特征为"两片罐产能出海（柬埔寨）+同业战略投资者引入+发行后供应商关联交易"，是 18 号文第 6 条战略投资者核查的典型样本。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 双泓元投资作为战略投资者的资格、战略资源与量化效果、持股期限、决策程序与披露（18 号文第 6 条） | 发行对象/承诺履行情况 | 是 |
| 首轮 | 2 | 发行对象认购资金来源合法性（对外募集/代持/结构化/占用资金）、禁止持股与利益输送；募投实施新增关联交易及经营独立性（发行类第 6 号第 2、9 条） | 发行对象/同业竞争与关联交易/保底承诺 | 是 |
| 首轮 | 3 | 境内外募投布局必要性、新增产能消化、项目进展与置换董事会前投入、资质许可、高污染高能耗、产业政策 | 募集资金用途/产业政策/环保与安全生产 | 是 |
| 首轮 | 4 | 融资规模合理性、实质补流比例是否超 30%、效益测算（发行类第 7 号第 5 条、18 号文第 5 条） | 募集资金用途（财务为主） | 否（保荐人/会计师） |
| 首轮 | 5 | 收入增长合理性、毛利率下降、经营现金流为负 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 6.1 | 参股上海宝颍食品饮料产业链属性、董事会前六个月财务性投资及扣减（18 号文第 1 条） | 财务性投资 | 是（会计师核查，律师未单独列示） |
| 首轮 | 6.2 | 宝翼制罐土地使用年限 2015-12-25 已到期房产、越南顺化制罐无证房产 | 土地房产权属 | 是 |
| 首轮 | 6.3 | 投资性房地产 2,065.22 万元的形成、是否从事房地产业务、募集资金是否投向房地产 | 财务性投资（涉房专项） | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 1：战略投资者双泓元投资的认定（首轮问题 1，回复（修订稿）第 7-1-3 至 7-1-24 页；补充法律意见书（二）第一部分问题一第 7-3-3 至 7-3-26 页；txt 行 69–95、1119–1310）
问询要点：(1) 双泓元投资的主要业务、经营业绩情况、对外投资情况、是否曾担任过战略投资者，结合本次发行方案，说明双泓元投资作为战略投资者参与本次发行的主要考虑；(2) 具体说明双泓元投资的战略资源情况，后续提升公司治理水平的具体措施，结合双泓元投资的产能规划、投资布局等，说明带动公司产业技术升级、显著提升盈利能力或大幅促进公司市场拓展、推动实现销售业绩大幅提升的具体方式及预计效果，并进行量化分析；(3) 双泓元投资如何保障相关战略资源切实引入公司，持股期限是否能够实现战略投资意图；(4) 本次发行履行的决策程序是否完备，及相关信息披露情况。请保荐机构及发行人律师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 6 条逐项进行核查并发表明确意见，说明核查方式、核查过程、核查结论。
回复与核查要点：
- 主体背景：双泓元投资系陈清水及配偶共同控制的金属包装领域核心平台，核心产业为通过保沣集团开展铝制易拉盖研发、生产、加工、销售；经营范围为三类产业投资、投资管理、企业管理咨询及酒饮批发等。
- 18 号文第 6 条逐项论证（律师意见）：①具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益——基于律师作为非财务及业务专业人员所能作出的理解和判断予以认定，援引发行人及双泓元签署的《战略合作协议》及量化分析；②愿意长期持有较大比例股份——发行后持股不低于 5.02%、出具《关于股份锁定期的承诺》自发行结束之日起 18 个月内不以任何方式转让；③愿意且有能力履行职责、提名董事实际参与治理——依据发行人与双泓元投资、保沣集团签署的《战略合作协议》，有权行使表决权、提案权并推荐 1 名非独立董事，经股东大会选举进入董事会；④良好诚信记录——最近三年未受中国证监会行政处罚或被追究刑事责任。
- 决策程序与披露：按《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》履行现阶段必要决策程序，公司利益和中小投资者合法权益能够得到有效保护；已按《管理办法》充分履行信息披露义务。
- 竞价机制安排：双泓元投资不参与本次发行的市场竞价过程，承诺接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购，不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形。
- 保底与资助核查：发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，不存在直接或通过利益相关方提供财务资助或补偿的情形。
- 核查意见：律师认为本次发行引入战略投资者符合 18 号文第 6 条的相关要求；保荐机构同口径核查。
执业提示：同业竞争者（供应商控股股东）作战略投资者是 18 号文第 6 条最难过的场景，本案论证结构值得复用：①"律师非业务专业人员"的能力限定表述降低律师对"战略资源量化效果"的背书风险；②持股比例（≥5.02%）+18 个月锁定+董事会席位三项硬指标落实"长期持有+参与治理"；③以"不参与竞价、接受竞价结果"切断锁价套利质疑。需注意宝钢包装为央企控股上市公司，实际控制权不因发行变更。
问题 2：认购资金来源合法性与发行后关联交易（首轮问题 2，回复（修订稿）第 7-1-24 至 7-1-32 页；补充法律意见书（二）第一部分问题二第 7-3-28 页起；txt 行 1000–1320）
问询要点：(1) 发行对象认购资金来源及其合法性，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用公司及其关联方资金用于本次认购等情形，是否存在法律法规规定禁止持股、违规持股或不当利益输送等情形；(2) 本次募投项目实施是否将新增关联交易，是否将对公司生产经营的独立性产生影响。请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 2 条、第 9 条进行核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 资金来源承诺：双泓元投资于 2023-02-27 出具《关于股份认购资金来源的承诺》：①认购资金为自有资金或自筹资金，来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用上市公司及其关联方资金认购的情形；②具备足额支付能力，不存在由上市公司提供担保、亦不存在通过与上市公司资产置换或其他交易取得资金的情形；③上市公司及其控股股东、实控人、主要股东不存在保底保收益或变相保底承诺，亦不存在财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排；④发行对象及其直接间接权益持有人具备法定股东资格，不存在禁止持有上市公司股份的情形；⑤中介机构（中金公司、方达所、毕马威华振）及其负责人、高管、经办人员与发行对象及其权益持有人之间不存在持股、亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；⑥权益持有人中不存在中国证监会系统现任工作人员或离开证监会系统未满十年的人员。
- 关联交易影响：本次发行完成后，双泓元投资成为公司关联方，其与公司及其控制企业（保沣集团）之间的后续交易将构成关联交易。律师核查确认本次募投项目实施新增关联交易系双方基于既有产业链分工作出的市场化安排，将履行关联交易决策程序与披露义务，不影响公司生产经营独立性。
- 核查程序：律师审阅《股份认购协议》《战略合作协议》、认购资金来源承诺函，访谈发行对象，核查权益持有人结构；对照发行类第 6 号第 2 条（禁止持股与利益输送情形）、第 9 条（关联交易影响）逐项核查。
- 核查意见：律师认为发行对象认购资金来源合法、不存在禁止持股及利益输送情形；募投实施新增关联交易不构成重大不利影响、不影响经营独立性（保荐机构同口径）。
执业提示：发行类第 6 号第 2 条的资金来源核查应做成"承诺函七要素+中介机构独立性与证监会离职人员核查"的完整闭环，本案承诺函将"证监会系统离职未满十年人员"纳入权益持有人排查，是 2023 年监管口径的标配，可在同类项目中直接复用条款结构。
问题 3：募投项目必要性与产业政策合规（首轮问题 3，回复（修订稿）第 7-1-32 至 7-1-47 页；补充法律意见书（二）第一部分问题三第 7-3-39 页起；txt 行 1321–1345）
问询要点：(1) 结合业务布局、发展规划等说明在境内外同时开展项目的考虑，本次募投项目的必要性；(2) 结合产能利用率、产销率以及市场空间、在手订单、竞争对手产能规划等，说明新增产能规模的合理性及具体消化措施；(3) 本次募投项目进展情况、募集资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；(4) 本次募投项目是否需要取得其他资质许可，公司生产过程中是否涉及高污染、高能耗，公司主营业务和本次募投项目是否符合国家产业政策。请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 项目进展：募投项目中"安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生产基地项目"一期处于竣工验收阶段，"贵州新建智能化铝制两片罐生产基地项目""柬埔寨新建智能化铝制两片罐生产基地项目"均已开工建设；募集资金预计使用进度及董事会前投入情况已逐项说明（是否置换安排在回复中披露）。
- 资质与产业政策：方达所补充法律意见书（二）附表列示发行人及境内子公司已取得的主要资质、许可及批准，含海关进出口货物收发货人备案回执、多地印刷经营许可证（（粤）印证字第 4481001394 号至 2025-12-31、（沪新）印证字第 1102002591101 号等）、食品经营许可证（JY13101130251115，至 2026-09-25）、酒类商品批发许可证等；律师核查确认募投项目所需资质许可不存在障碍。
- 高污染高能耗与产业政策：律师核查确认公司主营业务和募投项目不属于高污染、高能耗行业，符合国家产业政策。
- 核查意见：律师认为募投项目实施具备必要性、新增产能消化具备合理性基础、项目审批与资质手续完备、符合国家产业政策（保荐机构同口径核查）。
执业提示：境外（柬埔寨）募投项目在沪市主板再融资中需同步取得境外投资备案（ODI）手续与当地许可，律师意见应单列境外合规段落；境内部分"竣工验收阶段/已开工"的进展表述直接关联是否存在置换董事会前投入的核查，宜在律师意见中以"截至出具日未发生募集资金置换情形"留痕。
问题 4：土地房产权属瑕疵与投资性房地产（首轮问题 6.2、6.3，回复（修订稿）第 7-1-82 页起；补充法律意见书（二）第一部分问题四、五第 7-3-57 页起；txt 行 3812–3832、4135–4152）
问询要点：(6.2) 公司存在土地使用权及房屋所有权期限过期的情况并持有部分无证房产，其中控股子公司宝翼制罐一处房产的土地使用年限至 2015 年 12 月 25 日，越南顺化制罐无证房产的用途为二片铝罐和罐盖制造厂等——(1) 相关过期和无证的土地、房产的原值、账面价值及占比，涉及的营业收入及占比情况；(2) 在土地到期后未搬迁的原因，若土地被征用或房产被拆迁后对公司生产经营的影响，公司是否有具体可行的应对措施；(3) 相关无证房产是否为公司的主要生产经营场所，越南顺化制罐未将房屋登记的原因及合理性，是否存在登记障碍。(6.3) 截至 2022 年 9 月末投资性房地产为 2,065.22 万元——说明上述投资性房地产的具体内容及形成过程，公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务。
回复与核查要点：
- 到期土地与无证房产：宝翼制罐土地使用年限于 2015-12-25 届满后未搬迁系因该处房产仍持续用于生产经营且未收到征用/拆迁通知；回复披露了原值、账面价值及对应营业收入占比数据，并说明征用/拆迁情形下的应对措施；越南顺化制罐无证房产未登记系因当地登记申请涉及协调各方准备相关资料、所需时间较长，目前正积极联系相关主管部门推进房屋登记办理，预计不存在实质性障碍；相关无证房产并非主要生产经营场所。
- 投资性房地产：投资性房地产账面 2,065.22 万元系自有物业出租形成，公司及控股、参股子公司不从事房地产开发业务，本次募集资金不投向房地产相关业务。
- 核查意见：律师对土地房产权属瑕疵及投资性房地产事项分别核查，认为不构成发行实质障碍（保荐机构同口径）。
执业提示：土地年限过期+境外无证房产的组合瑕疵，论证重心在"非主要生产经营场所+收入占比有限+登记无实质障碍"三要素；投资性房地产科目在涉房核查口径下必须与"房地产开发业务"切割（出租自持物业≠开发经营），并明确募集资金投向不含房地产。
问题 5：宝翼制罐水污染物超标排放行政处罚（补充法律意见书（二）第十九部分，第 7-3-104 至 7-3-105 页；txt 行 4788–4819）
问询要点（更新核查事项，未在问询函中单列）：新期间内发行人及境内子公司行政处罚情况更新。
回复与核查要点：
- 处罚事实：上海市宝山区生态环境局 2023-03-03 出具沪 0113 环罚[2023]11 号《行政处罚决定书》，宝翼制罐因综合废水排放口氟化物排放超过《污水综合排放标准》（DB31/199-2018）表 2 规定的排放限值，违反《水污染防治法》第十条，依第八十三条第二项罚款 19 万元；已及时足额缴纳。
- 论证：罚款 19 万元系《水污染防治法》第八十三条"十万元以上一百万元以下"罚款幅度内的较低金额；处罚依据及行政执法文书均未认定该行为属于情节严重的情形；宝山区生态环境局 2023-03-27 出具《情况说明》确认宝翼制罐虽有环境违法事件发生但均能及时改正、履行行政机关决定、未发生重大环保事件。
- 核查意见：律师认为宝翼制罐上述被处罚的行为不构成重大违法行为。另经核查，2022-10-01 至 2022-12-31 期间发行人及境内子公司未新增罚款金额达到或超过 1 万元的行政处罚；境外子公司完美包装（香港）、越南制罐及越南顺化经境外法律意见书核查无重大处罚与诉讼。
执业提示：超标排放 19 万元罚款在 10 万—100 万罚则区间内处于最低档，叠加主管机关"未发生重大环保事件"的书面说明，构成环保行政处罚不构成重大违法的完整证据链；境外子公司合规以境外法律意见书背书，境内律师意见应明确援引范围与责任边界。
四、未纳入详述事项
① 问题 4（融资规模及效益测算——货币资金 4.54 亿元、补流 3.3 亿元、三项目内部收益率 10.73%/10.16%/10.62%、实质补流是否超 30%）与问题 5（收入增长 20.44%/25.43%、毛利率 12.87%/10.58%/9.51%/8.26% 下滑、经营现金流 -24,309.29 万元）属财务类问题，按问询分工由保荐机构及申报会计师核查，律师未发表意见；② 问题 6.1 财务性投资（其他流动资产 9,577.56 万元、其他非流动资产 25,802.14 万元、参股上海宝颍食品饮料有限公司的产业链属性论证及董事会前六个月投资扣减核查）由保荐机构及申报会计师依 18 号文第 1 条核查，律师未单独发表意见，相关数据列示备查；③ 2023-08-31 更新版回复系 2023 半年报财务数据更新，法律问题结构与结论未变。
五、待核验/待补事项
① 发行股份数量、发行后股权结构变化及宝武集团（控股股东）持股比例摊薄数据未在素材中完整提取，【待核验】；② 问询函（上证上审（再融资）〔2023〕114 号）原文未获取，问询要点以回复黑体引用为准；③ 上交所审核会议结论及证监会注册批复、本次发行最终实施情况（是否完成发行、双泓元投资最终持股）未在素材中披露，status 标注"审核中（截至素材时点）"【待核验】；④ 受理日期未在素材中披露【待核验】；⑤ 补充法律意见书（二）对《战略合作协议》战略资源条款的具体内容（保沣集团产能规划、技术协同量化数据）未全文转录，需以律师意见书原件复核【待核验】。
