胜华新材料集团股份有限公司（603026·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（2023-09-22 披露第三轮问询回复修订稿，注册批复【待核验】）｜ 受理日期：【待核验】（首轮问询函 2023-03-31；二轮 2023-07 月内出具；三轮 2023-08-31）｜ 问询共 3 轮（首轮 8 个问题、二轮 2 个问题、三轮 1 个问题）｜ 本文档基于公开披露的三轮审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《审核问询函的回复（修订稿）》（上证上审（再融资）〔2023〕178 号回复，2023-06-08/2023-09-17 两版）；《第二轮审核问询函的回复》（2023-08-07/2023-09-17）；《第三轮审核问询函的回复（修订稿）》（上证上审（再融资）〔2023〕634 号回复，2023-09-22）；《北京市中伦律师事务所关于胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）（三）（四）》（2023-06-08/2023-08-07/2023-09-17） 中介机构：保荐人（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司；发行人律师北京市中伦律师事务所；审计立信会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（锂电电解液产业链产能扩张，2023-07-14 调整后募集资金总额不超过 199,000.00 万元）
一、发行方案与审核概况
本次拟向特定对象发行 A 股股票，原募投项目 7 个建设项目（含"年产 30 万吨电解液项目（东营）"等，实施地东营、武汉、眉山），原拟投入募集资金 39.5 亿元（募投项目计划总投资 65.08 亿元，前期已投入 8.95 亿元）。2023-07-14 发行人召开第七届董事会三十六次会议、第七届监事会第二十次会议，审议通过《关于调整 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》，取消"年产 5 万吨湿电子化学品项目"和"年产 3 万吨硅基负极材料项目"作为募投项目（改为自有资金建设），调整后募集资金总额不超过 199,000.00 万元（含本数），募投聚焦电解液及配套原材料（含液态锂盐、添加剂项目）。
审核时间线：2023-03-31 上交所出具首轮审核问询函（上证上审（再融资）〔2023〕178 号，8 个问题）；2023-06-08 披露首轮回复；二轮问询（2 个问题：募投项目必要性、项目实施资金安排）回复于 2023-08-07 披露；2023-08-31 出具第三轮审核问询函（上证上审（再融资）〔2023〕634 号，单问"投向主业"），回复修订稿于 2023-09-22 披露。特别事项：2022 年 7 月审议本次发行的董事会、监事会上，2 名董事（张金楼、陈伟，开投集团、融发集团提名）和 1 名监事（于相金）投反对票；2022 年 8 月股东大会审议通过本次发行，赞成票占比 70.86%、反对票占比 26.95%。本案为"锂电产业链景气顶部跨界募投被持续追问+中小股东高反对率"的典型压力样本，三轮问询最终以砍掉跨界项目（湿电子化学品、硅基负极）、聚焦电解液主业收场。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 7 个募投项目必要性、选址、技术来源、产能消化、用地（发行类第 6 号第 4、7 条）、产业政策、涉房 | 募集资金用途/产业政策/土地房产权属 | 是（仅(2)产业政策） |
| 首轮 | 2 | 胜华新能源（少数股东 ENCHEM 持股 49%）与眉山公司（员工持股平台盈嘉合壹持 10%）作实施主体的资金投入方式、控制有效性与利益输送（发行类第 6 号第 8 条） | 发行对象/对外投资与产业协同/关联交易 | 是 |
| 首轮 | 3 | 融资规模与效益测算、实质补流比例超 30% 核查 | 募集资金用途（财务为主） | 否 |
| 首轮 | 4 | 2 名董事、1 名监事投反对票（募投可行性不足、随意性、损害中小投资者），股东大会反对票 26.95%，募投选择是否谨慎、是否存在应披未披事项 | 公司治理/信息披露/承诺履行 | 是 |
| 首轮 | 5 | 惟普控股：董事长郭天明控制的同业企业、约 120 名员工入股、独立董事徐春明间接持股，股权变动定价公允性、同业竞争与利益输送、独董独立性 | 同业竞争与关联交易/公司治理 | 是 |
| 首轮 | 6 | 业务经营（电解液溶剂价格波动等） | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 7 | 交易性金融资产 0.81 亿元、3 家参股公司（宏益化工、淄博优蓝、中氟胜华）产业链属性、董事会前六个月财务性投资扣减（18 号文第 1 条） | 财务性投资 | 是（会计师主导，律师复核） |
| 首轮 | 8.1 | 与控股子公司少数股东大额关联采购/关联销售，经营依赖与新增显失公平关联交易（发行类第 6 号第 2 条） | 同业竞争与关联交易 | 是 |
| 二轮 | 1 | 调整后募投（电解液及配套原材料）与现有产品技术、原料、应用、客户关联性，募资投向主业；50 万吨新增电解液产能的必要性紧迫性（2024 年行业产能 430 万吨 vs 需求 200 万吨背景） | 募集资金用途/产业政策 | 否（保荐人） |
| 二轮 | 2 | 在建拟建项目总投资 120.22 亿元（已投 11.11 亿元）的资金筹措、负债结构影响、多项目并行资金压力 | 募集资金用途（财务为主） | 否 |
| 三轮 | 1 | 电解液项目与 1.1 万吨添加剂项目的生产环节差异、技术掌握、试产与客户拓展进展，是否存在重大不确定性、是否符合投向主业 | 募集资金用途/产业政策 | 否（保荐人） |
三、重点法律问题详述
问题 1：董事监事反对票与募投项目决策谨慎性（首轮问题 4，回复（修订稿）第 7-1-148 页起；txt 行 7157–7697）
问询要点：(1) 2022 年 7 月审议本次发行的董事会和监事会上，2 名董事（张金楼、陈伟，系开投集团、融发集团提名）和 1 名监事（于相金）分别投反对票，反对理由包括募投项目可行性论证不足、可能对公司业务发展产生不利影响；募投项目选择具有极大随意性、可能损害上市公司及其他投资者利益；募投项目实施主体的选择可能损害上市公司及投资者特别是中小投资者利益；(2) 2022 年 8 月股东大会审议通过本次发行，赞成票占比 70.86%、反对票占比 26.95%。请发行人说明：结合股东大会反对票情况等及部分董事、监事投反对票的具体原因，说明本次募投项目选择是否谨慎，本次募投项目是否将对公司业务发展产生不利影响，是否存在损害公司及投资者利益情形，是否存在其他利益安排，是否存在应披露而未披露的重大事项。请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 反对意见回应：发行人逐项回应三名董事监事的三类反对理由（可行性论证不足/选择随意性/实施主体损害中小投资者利益），说明募投项目经立项论证、可研编制及董事会审议程序，并披露决策过程留痕文件。
- 股东大会结果：2022 年 8 月股东大会通过本次发行（赞成 70.86%、反对 26.95%），反对票集中在部分中小股东；发行人说明不存在其他利益安排及应披露未披露的重大事项。
- 后续验证：二轮回复进一步披露，发行人于 2023-07-14 经第七届董事会三十六次会议、第七届监事会第二十次会议主动调整方案，取消湿电子化学品、硅基负极两个被质疑最集中的跨界项目，改为自有资金建设——以实际行动回应"募投选择随意性"质疑。
- 核查程序：律师核查董事会、监事会会议记录、表决票、反对意见书面理由、股东大会决议及网络投票统计；核查募集资金投向调整的重新决策程序。
- 核查意见：保荐机构及发行人律师核查认为募投项目决策履行了法定程序、反对票事项已充分披露，不存在应披露未披露的重大事项；调整后方案进一步消除了前期争议。
执业提示：董事监事在定增议案上投反对票是再融资审核中的红旗事项，交易所必然追问"程序合规+实体谨慎+利益安排"三层。本案示范了"回复不够、方案来凑"的路径——主动砍项目比书面自证可行性更有效；同时应注意 26.95% 的股东大会反对率虽未构成决议障碍（特别决议通过），但构成审核关注背景，建议在后续回复中以"持续沟通+方案优化"闭环。
问题 2：惟普控股——董事长控制的同业企业与独董共同投资（首轮问题 5，回复（修订稿）第 7-1-160 页起；txt 行 7697–8590）
问询要点：(1) 发行人董事长郭天明对外投资并控制惟普控股；惟普控股系发行人控股子公司石大富华新材料于 2020 年 3 月设立的全资子公司，后经发行人管理层控制的多家持股平台增资、石大富华新材料减资，2022 年 3 月变更为董事长郭天明控制的企业；(2) 发行人共有约 120 名员工（含管理层）投资惟普控股；(3) 惟普控股与发行人均属大化工行业，均拥有锂电池电解液添加剂产品；(4) 公司独立董事徐春明通过投资博发产投和博祺产投间接持有惟普控股股权。请发行人补充披露独立董事与公司管理层进行共同投资的背景、金额、时间、投资标的等；并说明：(1) 惟普控股主营业务（主要产品、收入、利润），股权变动过程、历次定价及公允性，控制权变更、管理层及员工入股、石大富华新材料减资的原因及考虑，决策程序及信息披露情况；(2) 惟普控股人员、技术、资产等是否全部或部分来源于公司，与公司从事同类业务是否构成竞争，是否存在向公司管理层及员工利益输送；(3) 独立董事徐春明与公司管理层共同投资是否符合法律法规及公司章程规定，是否影响任职独立性；(4) 相关方是否存在损害公司及投资者利益情形。请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 补充披露：独立董事徐春明 2021 年 11 月因看好惟普控股未来发展，通过出资东营博发和东营博祺间接投资惟普控股；徐春明分别持有东营博发、东营博祺 0.1198% 和 0.6369% 的投资份额，东营博发、东营博祺分别持有惟普控股 7.09%、7.09%（以内）比例的份额（回复补充披露于募集说明书"第一节 发行人基本情况"）。
- 股权演变链条：石大富华新材料 2020 年 3 月全资设立惟普控股→管理层持股平台增资→石大富华新材料减资→2022 年 3 月变更为董事长郭天明控制的企业；历次定价及公允性、减资决策程序已逐次说明并履行披露义务。
- 同业竞争与利益输送：惟普控股与公司同属大化工行业、均拥有锂电池电解液添加剂产品，回复从人员、技术、资产来源、业务边界、客户重叠等维度论证不构成重大不利同业竞争，不存在向管理层及员工利益输送情形。
- 独董独立性：徐春明间接持股比例极低（穿透后份额 0.1198%/0.6369%），未在惟普控股任职，共同投资不影响其独立性。
- 核查意见：保荐机构及发行人律师核查认为上述事项履行了决策程序与信息披露义务，不构成重大不利影响的同业竞争，不存在损害公司及投资者利益的情形。
执业提示：董事长体外控制的"分拆类"同业企业是再融资同业竞争核查的最难场景——尤其是从上市公司全资子公司经"管理层持股平台增资+母公司减资"演变而来。核查要点须还原每次股权变动的时间、定价、决策程序与披露文件；独董共同投资须穿透至最终份额比例并确认未任职、未参与经营。本案提示：此类结构在 IPO 阶段可能被认可，但在再融资审核中会被重新审视。
问题 3：募投项目实施主体与少数股东安排（首轮问题 2，回复（修订稿）第 7-1-51 页起；txt 行 2477–3183）
问询要点：(1) "年产 10 万吨液态锂盐项目"实施主体为控股孙公司胜华新能源，少数股东 ENCHEM 持股 49%（电解液生产企业、公司碳酸酯溶剂主要客户之一），双方股东按持股比例等比例出资或按比例等比例提供借款（利率参考同期银行贷款利率协商确定）；(2) "年产 3 万吨硅基负极材料项目"实施主体为控股子公司眉山公司（发行人与员工持股平台盈嘉合壹 2022 年 6 月共同设立，出资额 4.5 亿元、5,000 万元，持股 90%、10%；盈嘉合壹参与对象为眉山公司重要管理人员、核心技术人员及业务骨干；公司以出资加股东借款形式投入并专项用于项目建设）。请发行人补充披露眉山公司基本情况、共同设立的原因背景必要性合规性、利益冲突防范措施；说明：(1) 通过胜华新能源、眉山公司实施募投项目的背景，募集资金投入各募投项目的具体方式，少数股东是否同比例增资或提供借款（列示金额、出资时间、增资价格或借款利率）；(2) 盈嘉合壹的持有人及份额、实缴出资、实际控制人，公司及盈嘉合壹对眉山公司的出资情况，结合法人治理与实际运营说明公司能否有效控制眉山公司，通过眉山公司实施募投项目是否存在损害公司及投资者利益情形。请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 8 条进行核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 资金投入方式：募集资金以实缴注册资本和股东借款形式投入实施主体，少数股东按持股比例等比例增资或等比例提供借款，借款利率参考同期银行贷款利率；回复列示了各次出资的金额、时间与利率。
- 客户兼股东（ENCHEM）：胜华新能源少数股东 ENCHEM 系公司溶剂客户，49% 持股比例下公司仍控制胜华新能源（过半数表决权+治理安排），与 ENCHEM 的交易属产业链上下游正常业务往来。
- 员工持股平台：盈嘉合壹参与对象为眉山公司管理层、核心技术人员及业务骨干，出资 5,000 万元、持 10%；公司通过 90% 持股、委派董事、财务控制等实现有效控制；眉山公司项目（硅基负极）后经 2023-07-14 方案调整改为自有资金建设，不再是本次募投实施主体。
- 核查意见：保荐机构及发行人律师依发行类第 6 号第 8 条核查认为：通过少数股东参股的实施主体开展募投项目、募集资金投入方式合规，公司对实施主体有效控制，不存在损害公司及投资者利益的情形。
执业提示：发行类第 6 号第 8 条对"实施主体含少数股东"的核查核心是等比例出资/借款+控制权认定+利益冲突防范三件套；少数股东为客户（ENCHEM）时还叠加关联交易论证。调整方案后该问题自然消解，说明实施主体结构争议是砍项目的直接动因之一。
问题 4：财务性投资与关联交易（首轮问题 7、8.1，回复（修订稿）第 7-1-242、253 页起；txt 行 11678–12169 起）
问询要点：(7) 截至 2022-09-30 交易性金融资产 0.81 亿元；3 家参股公司宏益化工、淄博优蓝、中氟胜华——(1) 对外投资标的与主营业务是否紧密联系、是否属围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资；(2) 董事会决议日前六个月至发行前新投入和拟投入的财务性投资情况、是否从募集资金总额中扣除，是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求（18 号文第 1 条）。(8.1) 发行人与控股子公司胜华国宏、泉州公司的少数股东存在大额关联采购（兖矿国宏化 2022 年甲醇采购 7,564.41 万元占同类交易 17.44%、2021 年 4,885.00 万元占 16.14%；二氧化炭采购 622.31 万元占 18.28% 等），与胜华新材料、胜华新能源少数股东存在大额关联销售——说明生产经营是否对关联方存在依赖，募投实施是否新增显失公平的关联交易（发行类第 6 号第 2 条）。
回复与核查要点：
- 财务性投资：交易性金融资产 0.81 亿元为银行结构性存款类低风险产品；参股公司持股比例与经营情况逐项披露（宏益化工持股 40%，淄博宏益投资持股 60%，2,200 万元出资等），论证属产业投资或金额较小，不构成金额较大财务性投资；董事会前六个月新投入及拟投入的财务性投资已逐项核查并说明扣减情况。
- 关联交易：与少数股东的关联采购、关联销售系基于既有供应链与客户的正常业务，占比有限、定价公允，不存在对关联方的重大依赖；募投项目实施不会新增显失公平的关联交易。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师、申报会计师依各自分工核查发表意见；关联交易事项由律师与保荐人、会计师共同核查。
执业提示：控股子公司少数股东同时是供应商/客户的"双向关联"结构在化工类公司常见，核查落点是交易占比（单一品种超 15% 即需重点解释定价公允性与可替代性）与募投是否扩大关联交易规模；财务性投资核查则需对交易性金融资产、参股公司逐一定性并核对董事会决议日前六个月窗口期。
四、未纳入详述事项
① 首轮问题 3（融资规模和效益测算——募投计划总投资 65.08 亿元、拟用募集资金 39.5 亿元、实质补流是否超 30%、置换董事会前投入）、问题 6（业务经营与业绩波动）、二轮问题 2（在建拟建项目总投资 120.22 亿元、已投 11.11 亿元、货币资金 122,522.37 万元的资金筹措与负债测算）属财务类问题，由保荐机构及申报会计师核查；② 三轮问题 1（电解液"配方合成型"生产技术壁垒、添加剂成熟度与试产进展）属投向主业的业务论证，由保荐人核查，律师未参与；③ 首轮问题 1 中募投用地（发行类第 6 号第 4 条补充披露——各项目备案、土地、环评批复完成情况表）为程序性披露事项，律师仅对产业政策（第 6 号第 7 条项下第(2)项）发表意见。
五、待核验/待补事项
① 调整后 199,000.00 万元募资额的募投项目构成明细（各项目拟投入募集资金金额）未在素材中完整提取，【待核验】；② 发行人股票最终发行结果、认购对象及注册批复情况未在素材中披露（2023-09-22 尚在第三轮回复阶段），status 标注"审核中（截至素材时点）"【待核验】；③ 受理日期、二轮问询函文号未在素材中披露【待核验】；④ 惟普控股历次股权变动的具体价格与评估值、徐春明间接持股的穿透计算过程，未全文转录，需以补充法律意见书（四）及回复原件复核【待核验】；⑤ 三名投反对票董事监事的反对意见原文及公司后续沟通记录未在素材中完整披露【待核验】；⑥ 2023-07-14 方案调整是否重新经股东大会审议及其程序依据未在素材中明示（材料表述为董事会、监事会审议），涉及《注册办法》对方案重大调整的程序要求，【待核验】。
