安徽安孚电池科技股份有限公司（603031·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（2023-07-20 上交所出具审核中心意见落实函〔上证上审（再融资）〔2023〕503 号〕，2023-08-11 披露落实函回复及安徽承义所补充法律意见书（八），注册批复【待核验】）｜ 受理日期：【待核验】（2023-04-26 出具首轮审核问询函）｜ 问询共 1 轮（4 个问题）+审核中心落实函（1 个问题）｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《安徽安孚电池科技股份有限公司和华安证券股份有限公司关于安徽安孚电池科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复（修订稿）》（上证上审（再融资）〔2023〕270 号回复，2023-06-13 披露）；《审核中心意见落实函的回复》（上证上审（再融资）〔2023〕503 号回复，2023-08-11 披露）；《安徽承义律师事务所关于安徽安孚电池科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（七）（八）》（2023-06-13/2023-08-11） 中介机构：保荐人（主承销商）华安证券股份有限公司；发行人律师安徽承义律师事务所；审计中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票，募集资金拟用于收购宁波亚丰持有的亚锦科技 15% 股权（2022-02 完成收购亚锦科技 36% 股权并受托 15% 股权表决权后的进一步收购）
一、发行方案与审核概况
发行人前身为安德利（百货零售），2019 年 11 月实际控制人变更为袁永刚、王文娟夫妇；2021-2022 年通过重大资产购买向宁波亚丰收购亚锦科技 36% 股权（总对价 24 亿元：出售原有百货零售资产 6 亿元+金融机构并购贷款 7 亿元+设立控股子公司安孚能源引入股东出资 11 亿元），宁波亚丰另将亚锦科技 15% 股权对应表决权排他、唯一且不可撤销地委托给上市公司行使；2022 年 1 月完成标的过户、2022 年 2 月主营业务变更为电池业务（核心资产为控股子公司南孚电池）。本次再融资募集资金拟用于收购亚锦科技 15% 股权（宁波亚丰实际控制人焦树阁仍持亚锦科技 19.39%），发行完成后上市公司对亚锦科技持股进一步提升。募集资金总额【待核验】。
审核时间线：2023-04-26 上交所出具首轮审核问询函（上证上审（再融资）〔2023〕270 号），4 个问题（本次股权收购、标的资产、主要股东及控制权结构、鹏博实业）；2023-06-13 披露回复（修订稿）及承义所补充法律意见书（七）；2023-07-20 出具审核中心意见落实函（上证上审（再融资）〔2023〕503 号），聚焦"披露再融资预案前是否已有效控制亚锦科技及南孚电池、募集资金是否符合投向主业"；2023-08-11 披露落实函回复及补充法律意见书（八）。本案特征为"重组上会免审的现金收购+紧接再融资收购剩余少数股权"，核心法律争议是重组上市（借壳）边界、控制权稳定性与投向主业的时点衔接。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 亚锦科技能否有效控制南孚电池（股权结构/人员派驻/经营管理权限/舆情）、收购亚锦科技而非南孚电池的原因及其他利益安排、股东资金往来与应披未披事项、业绩承诺补偿与商誉减值 | 对外投资与产业协同/信息披露/商誉与减值 | 是（仅(1)-(2)） |
| 首轮 | 2 | 标的资产各板块业务与整合效果、境外业务匹配性、借款偿付风险、其他应收应付款项是否构成关联方资金占用、预提费用 | 同业竞争与关联交易/其他法律事项 | 否（会计师） |
| 首轮 | 3 | 主要股东背景与持股意图、合肥荣新+深圳荣耀表决权结构（19.50% 股份+秦大乾 9.63% 委托合计 29.13% 表决权）、合伙份额与结构化安排、控制权稳定性、宁波亚丰（焦树阁）持股影响 | 控股股东及实控人/发行对象/股份质押与冻结 | 是 |
| 首轮 | 4 | 亚锦科技向鹏博实业 10 亿元增资（余额 51,200 万元、累计损失 48,800 万元）不认定为财务性投资的依据、市场法估值谨慎性、鹏博士股份质押冻结、1,300 万元诚意金应收关联款项是否构成资金占用、财务性投资扣减 | 财务性投资/同业竞争与关联交易 | 否（会计师） |
| 落实函 | 问题 1 | 披露再融资预案（2022-02）前是否已有效控制亚锦科技及南孚电池（收购进度及款项支付、业务整合、人员安排、财务管理），募集资金是否符合投向主业要求 | 募集资金用途/对外投资与产业协同 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 1：收购进度、控制有效性与投向主业的时点衔接（落实函问题 1，落实函回复第 7-1-4 页起；txt 行 39–130；补充法律意见书（七）第 7-3-9 至 7-3-12 页；txt 行 366–400）
问询要点：2022 年 1 月发行人完成重大资产重组标的资产过户；2022 年 2 月发行人发布本次再融资预案。请发行人结合收购进度及款项支付安排，在业务整合、人员安排、财务管理等方面的具体措施，说明公司在披露本次再融资预案前是否已有效控制亚锦科技及南孚电池，本次募集资金是否符合投向主业要求。请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 收购程序链条：2021-09-10 第四届董事会第四次会议审议与宁波亚丰、JIAO SHUGE（焦树阁）、陈学高签订《股份转让框架协议》（现金收购亚锦科技 36% 股权+15% 股权表决权委托+出售安德利工贸 100% 股权）；2021-09-29 董事会审议交易预案；2021-11-16 董事会审议正式方案，同日签署《亚锦科技 36% 股份之转让协议》《资产出售协议》《15% 股份表决权委托协议》《利润补偿协议》；2021-12-13 2021 年第三次临时股东大会审议通过，协议正式生效；2022-01-18 中登北京分公司出具证券过户登记确认文件，2022 年 2 月主营业务变更为电池业务。
- 借壳边界论证（律师意见）：依《重组管理办法》第十三条，上市公司自控制权变更之日起 36 个月内向收购人及其关联人购买资产导致根本变化的构成重组上市——虽两次交易前 36 个月内实控人于 2019 年 11 月由陈学高变更为袁永刚、王文娟夫妇，但两次交易并非向收购人袁永刚、王文娟及其关联人购买资产，故不构成重组上市；该结论已在 2021-09-25《关于对上海证券交易所问询函回复的公告》及 2021-09-30《重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案》"重大事项提示"中披露。
- 资金实力论证（律师意见）：前次收购 36% 股权总对价 24 亿元的资金来源为出售百货零售资产 6 亿元+金融机构并购贷款 7 亿元+设立控股子公司安孚能源引入股东出资 11 亿元，均已披露。
- 控制有效性与整合（律师意见）：收购完成后上市公司对亚锦科技董事会、监事会及南孚电池董事会完成改选——亚锦科技 5 名董事中 3 名由上市公司推荐、2 名非职工代表监事均由上市公司推荐、总经理亦由上市公司推荐；南孚电池 9 名董事中 8 名由亚锦科技推荐，并增派 2 名高级管理人员；上市公司部分董监高在亚锦科技、南孚电池交叉任职；公司在业务整合、人员安排、财务管理方面均有具体措施。舆情方面，媒体关注点为"是否借壳上市""资金实力"及部分董事事项，回复以重组上市规则分析与资金来源披露回应。
- 核查意见：保荐机构及发行人律师认为：披露再融资预案前公司已通过股权过户、表决权委托、董事会改选及整合措施有效控制亚锦科技及南孚电池，本次募集资金用于收购亚锦科技 15% 股权符合投向主业要求。
执业提示："现金收购+表决权委托+紧接定增收购剩余股权"是规避重组上市审核、快速实现主业转型的经典结构。合规要点：①收购标的须与收购人及其关联人无关联（《重组管理办法》第十三条 36 个月测试的分母是"收购人及其关联人"而非任何人）；②控制权取得时点以过户+改选董事会双要素固定，须早于再融资预案披露日；③定增收购少数股权时"投向主业"论证以已完成的整合实效（人事、财务、业务三线）为支撑。
问题 2：主要股东与控制权结构稳定性（首轮问题 3，回复（修订稿）第 7-1-52 页起；txt 行 2020–2100）
问询要点：(1) 持有发行人 5% 以上股份的股东包括宁波亚丰、合肥荣新、秦大乾、张敬红、储圆圆、深圳荣耀——主要股东背景及对外投资情况，是否属主要以投资为目的的主体，取得股份过程，是否计划长期持有或存在短期处置计划，袁永刚、王文娟对公司后续业务布局、经营战略、人员、技术、市场的计划安排，是否投资仅为获取财务收益；(2) 合肥荣新及深圳荣耀的合伙份额持有情况、其余合伙人背景、合伙协议主要条款、决策机制、是否存在明确存续期限或退出安排，公司收购亚锦科技所产生的各项债务及结构化安排情况，秦大乾、储圆圆持股增减情况及后续计划，说明公司控制权是否稳定、是否面临较大控制权变更风险；(3) 宁波亚丰实控人焦树阁主要从事国际并购业务、已接触数十个亚锦科技境内外潜在购买方，说明宁波亚丰持有公司股份的原因及合理性、对公司控制权结构可能产生的影响。请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 表决权结构：合肥荣新（持股 12.84%）及其一致行动人深圳荣耀（持股 6.66%）合计持有公司 19.50% 股份；秦大乾将所持 9.63% 股份表决权委托给合肥荣新，合肥荣新及其一致行动人合计控制 29.13% 股份对应表决权，为公司控股股东；袁永刚、王文娟夫妇为实控人（合肥荣新注册资本 43,100.00 万元，执行事务合伙人为深圳荣耀，实控人为袁永刚、王文娟——两人同时为蓝盾光电实控人，袁永刚为东山精密实控人之一；深圳荣耀 2014-04-14 成立，基金管理人，控股股东金通智汇投资管理有限公司）。秦大乾（华芳集团董事长）委托期间为持有委托股份的全部期间，若其在委托期间内减持委托股份，合肥荣新应行使剩余委托股份对应表决权。
- 长期持股与整合安排：主要股东取得股份过程、对外投资背景已逐项披露；实控人对公司业务布局（聚焦电池主业）、经营战略等作出说明，论证非单纯财务投资。
- 结构化与债务安排：收购亚锦科技 24 亿元对价的资金来源（自有/出售资产 6 亿、并购贷款 7 亿、安孚能源少数股东出资 11 亿）不存在结构化安排；合伙协议决策机制、存续期限与退出安排已披露。
- 宁波亚丰：实控人焦树阁仍持亚锦科技 19.39%，其持有公司股份系本次收购交易的对价安排延续，上市公司通过进一步收购（本次定增 15% 股权）提升持股，控制权结构不受影响。
- 核查意见：保荐机构及发行人律师核查认为：控股股东及实控人认定依据充分，表决权委托安排具有稳定性约束（减持仍锁表决权），控制权稳定、不存在较大控制权变更风险。
执业提示：控制权稳定性核查须完成"股权+表决权+合伙架构+收购资金来源"四层穿透，特别是表决权委托的存续条款（本案例"减持后剩余股份表决权继续委托"条款是稳定性关键）与并购贷款、少数股东出资的无结构化承诺。多层身份实控人（袁永刚同时控制多家上市公司）需披露资金与人员协调安排以回应"财务投资目的"质疑。
问题 3：鹏博实业投资与财务性投资认定（首轮问题 4，回复（修订稿）第 7-1-72 页起；txt 行 2820–2890）
问询要点：(1) 2019 年亚锦科技以 10 亿元向鹏博实业增资（持股 29.455%，计入其他权益工具投资），截至 2022-09-30 该笔投资余额 51,200 万元、累计损失 48,800 万元，公司未认定为财务性投资；(2) 评估机构采用市场法对鹏博实业股权价值估算确认公允价值变动损失，鹏博实业及其关联方持有的 A 股上市公司鹏博士股份存在被质押或冻结情形；(3) 截至 2022-09-30 公司存在向深圳市鹏博多媒体技术有限公司应收关联方款项 1,300 万元（系向鹏博实业指定第三方支付的诚意金，已全额计提坏账）。请说明：(1) 投资鹏博实业的背景目的、合作开展情况、未来安排，与公司是否存在紧密业务关系、是否属围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不认定为财务性投资的依据是否充分；(2) 历次估值过程、可比公司、市净率、流动性折扣等参数选取，仅采用市场法是否谨慎、是否符合规则及行业惯例；(3) 结合鹏博实业投资业务、年报数据、所持鹏博士股权质押冻结情况，说明账面余额是否真实准确、是否应计提减值；(4) 1,300 万元应收款项的具体内容与形成背景、未收回原因、是否构成关联方资金占用；(5) 截至目前是否存在新投入和拟投入的财务性投资，是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。
回复与核查要点：
- 产业投资论证：亚锦科技投资鹏博实业的目的系借助鹏博实业在通信及互联网领域的资源，通过并购重组等方式推动南孚电池业务拓展（含销售渠道合作），与主业存在业务关联；该投资系亚锦科技在被上市公司收购前的自主决策，上市公司承接时已客观存在。
- 估值与减值：市场法估值（可比公司、市净率、流动性折扣参数）经评估机构出具报告；因鹏博士股份质押冻结等风险，累计确认公允价值变动损失 48,800 万元、账面余额降至 51,200 万元，减值计提情况已说明。
- 诚意金：1,300 万元系向鹏博实业指定第三方支付的诚意金形成，因合作终止尚未收回，已全额计提坏账；就其是否构成关联方资金占用及后续清理安排作出说明。
- 核查意见：本问题由保荐机构及申报会计师核查并发表意见，律师未单独发表意见。
执业提示：承继式投资标的（收购前已有的大额对外投资）在再融资财务性投资核查中的抗辩逻辑是"非本次发行新增+具有业务协同背景+已充分计提减值"；但 10 亿元级投资减值近半后仍不认定为财务性投资，需以业务协同证据链支撑，纯持币待售型标的难以通过。关联诚意金全额计提坏账+明确收回安排是处理资金占用质疑的最低合规姿态。
问题 4：亚锦科技历史风险事项与业绩承诺补偿（首轮问题 1(2)(3)，回复（修订稿）第 7-1-4 页起；txt 行 66–160；会计师核查）
问询要点：(1) 亚锦科技与主要直接或间接股东之间是否存在除持股关系外的资金往来或其他安排，是否存在应披露而未披露的重大事项；(2) 结合最新年报数据说明亚锦科技实际业绩与承诺业绩、前期评估预测业绩的差异及原因，后续业绩补偿的履约保障措施，是否存在无法按期补偿的风险。律师对 (2) 中股东资金往来事项核查，会计师对业绩补偿与商誉减值核查。
回复与核查要点：
- 风险背景：亚锦科技因负有增资鹏博实业对应的 10 亿元金融机构借款及利息、被杜敬磊挪用资金 3.36 亿元、因云南联通诉讼事项被索赔 2.692 亿元，导致信用环境发生较大变化而融资受限，连续多年从南孚电池取得的现金分红无法再大规模分红给宁波亚丰。
- 股东资金往来：律师核查亚锦科技与主要直接、间接股东之间的资金往来限于持股关系项下的出资与分红，不存在其他利益安排及应披露未披露的重大事项（承义所补充法律意见书（七）第一部分问题 1 答复）。
- 业绩补偿：公司与宁波亚丰签署《利润补偿协议》（2021-11-16），业绩承诺与补偿机制已生效；补偿履约保障措施及亚锦科技实际业绩与承诺业绩的差异分析由申报会计师核查，商誉减值测试（过程、参数、计提充分性）亦由会计师核查。
- 核查意见：律师认为亚锦科技与股东间不存在除持股关系外的异常资金往来；会计师对业绩补偿保障与商誉减值计提发表专业意见。
执业提示：收购标的的"历史遗留负债"（对外借款、高管挪用资金 3.36 亿元、诉讼索赔 2.692 亿元）直接影响其分红能力与业绩承诺兑现，法律核查应将标的与股东间资金往来的每一笔来源、性质、审批文件核对留痕；利润补偿协议的签署日期、生效条件与担保安排须与交易协议体系（转让协议/委托协议/补偿协议四件套）勾稽一致。
四、未纳入详述事项
① 首轮问题 2（标的资产南孚电池各板块业务、境外收入 20,693.81 万元占 9.00% 与海关报关数据及信保金额匹配性、短期借款等合计 168,004.2 万元的偿付风险、其他应收往来款 23,353.68 万元/其他应付借款 22,464.54 万元的性质）由保荐机构及申报会计师核查，律师未发表意见；② 首轮问题 1(3) 业绩承诺完成情况与商誉减值测试参数（可收回金额、折现率、增长率）属会计估计事项；③ 补充法律意见书（七）（八）对发行人设立沿革、股本演变、董监高任职交叉情况表的常规更新事项未逐一详述。
五、待核验/待补事项
① 本次发行募集资金总额、发行对象范围及定价方式未在素材中明确提取（回复仅表述"募集资金拟用于收购亚锦科技 15% 股权"），deal_amount 标注【待核验】；② 亚锦科技 15% 股权的收购对价及定价依据（评估报告）未在素材中完整提取【待核验】；③ 上交所审核会议结论及证监会注册批复、发行实施结果未在素材中披露，status 标注"审核中（截至素材时点：已进入落实函回复阶段）"【待核验】；④ 受理日期未披露【待核验】；⑤ 杜敬磊挪用资金 3.36 亿元案件的刑事处理进展、云南联通诉讼 2.692 亿元索赔的最新裁决情况未在素材中更新【待核验】；⑥ 承义所补充法律意见书（七）（八）的签字律师姓名未在素材中提取到【待核验】。
