神驰机电股份有限公司（603109·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（2023-10-30 披露第二轮问询回复，注册批复【待核验】）｜ 受理日期：【待核验】（2023-05-17 上交所出具首轮审核问询函）｜ 问询共 2 轮（首轮 7 个问题、二轮 2 个问题）｜ 本文档基于公开披露的两轮审核问询函回复及国浩（重庆）所补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于神驰机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复（修订稿）》（上证上审（再融资）〔2023〕315 号回复，2023-07-31 披露；2023-10-30 披露 2023 半年报更新版）；《第二轮审核问询函的回复（修订稿）》（2023-10-30 披露）；《国浩律师（重庆）事务所关于神驰机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）（三）》 中介机构：保荐人（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司；发行人律师国浩律师（重庆）事务所；审计天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）与四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（双申报会计师衔接） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金总额不超过 49,800.00 万元（含）——"新能源汽车及大排量摩托车缸体压铸件生产建设项目""移动电源及户用储能生产建设项目""技术研发中心建设项目"及补充流动资金（发行人此前曾申报 6 亿元定增方案【待核验】）
一、发行方案与审核概况
发行人主营通用动力机械（发电机组等）及终端产品，募投向新能源车零部件与储能延伸：缸体压铸件项目（三华工业现有压铸机以 1,000 吨以下小型机为主、占比 71.43%，募投新增 1,000-3,500 吨中大型压铸机，董事会后已购置 2,500 吨、3,500 吨压铸机并投产）、移动电源及户用储能项目（传统汽油发电机组的补充，移动电源 2022 年底开始对外销售、销售收入 282.37 万元）。
审核时间线：2023-05-17 上交所出具首轮审核问询函（上证上审（再融资）〔2023〕315 号，7 个问题）；2023-07-31 披露回复；二轮问询（2 个问题：前次募投项目、经营合规性）回复于 2023-10-30 披露。本案最重量级法律问题是二轮"经营合规性"：最近 36 个月内发行人及董监高、实控人被证券监管部门和交易所采取监管措施/纪律处分多达 8 项——①2020-11-10 上交所对高管刘吉海口头警示（配偶 6 个月内买卖公司股票构成短线交易）；②2023-03-27 重庆证监局对公司责令改正（[2023]14 号）、对董事长艾纯及监事李玉英出具警示函（[2023]13 号）（2021 年股权激励对象含 25 名非公司员工——16 人系实控人艾纯控制的其他公司员工、9 人系外部业务支持人员，公告与实际不符，追溯调整股份支付费用后 2022 年归母净利润调减 154.47 万元、占更正后金额 0.75%）；③2023-06-19 重庆证监局对公司出具警示函（[2023]29 号）、对艾纯及董事会秘书杜春辉监管谈话（[2023]30 号）（与关联方重庆五谷通用设备有限公司 2021 年关联交易累计 997.87 万元未及时审议披露，2023-04-24 董事会补充审议、04-25 补充披露）；另有上交所纪律处分若干项。本案为"带病申报+高频监管措施下内控有效性论证"的最典型样本。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 募投项目（压铸件/储能/研发中心/补流）是否涉及新产品新技术、能力储备、必要性与产能消化 | 募集资金用途/产业政策 | 否（保荐人） |
| 首轮 | 2 | 前次募投项目使用情况 | 前次募集资金使用 | 部分 |
| 首轮 | 3 | 融资规模与效益测算 | 募集资金用途（财务为主） | 否 |
| 首轮 | 4 | 经营情况 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 5 | 境外销售（外贸合规、关税、汇率） | 其他法律事项 | 部分 |
| 首轮 | 6 | 财务性投资（18 号文第 1 条） | 财务性投资 | 是（会计师主导） |
| 首轮 | 7 | 其他 | 其他法律事项 | 部分 |
| 二轮 | 1 | 前次募投项目延伸问询 | 前次募集资金使用 | 否 |
| 二轮 | 2 | 2021 年股权激励 25 名非员工激励对象是否涉资金占用利益输送、股份支付调整影响；最近 36 个月发行人及董监高、控股股东实控人的监管措施/纪律处分（8 项）、整改有效性、内控是否健全有效执行 | 公司治理/内控/信息披露/行政处罚 | 是 |
三、重点法律问题详述
原文数据附表（最近 36 个月监管措施/纪律处分清单，回复二轮问题 2 表格）：
| 序号 | 时间 | 监管部门 | 相关主体 | 涉及事由 | 监管措施/纪律处分 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 2020-11-10 | 上交所 | 高级管理人员刘吉海 | 其配偶所持公司股票 6 个月内被买入卖出，构成短线交易违规 | 口头警示 |
| 2 | 2023-03-27 | 重庆证监局 | 发行人 | 2021 年股权激励对象部分为非公司员工，导致公告内容与实际情况不一致 | 《关于对神驰机电股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2023]14 号） |
| 3 | 2023-03-27 | 重庆证监局 | 董事长艾纯、监事李玉英 | 同上事项 | 《关于对艾纯、李玉英采取出具警示函措施的决定》（[2023]13 号） |
| 4 | 2023-06-19 | 重庆证监局 | 发行人 | 与关联方五谷通用 2021 年关联交易累计 997.87 万元，未及时审议和披露，直至 2023-04-24 董事会补充审议、04-25 补充披露 | 《关于对神驰机电股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2023]29 号） |
| 5 | 2023-06-19 | 重庆证监局 | 董事长艾纯、董事会秘书杜春辉 | 同上事项 | 《关于对艾纯、杜春辉采取监管谈话行政监管措施的决定》（[2023]30 号） |
（另涉上交所纪律处分多项，与股权激励信息披露不准确、关联交易事项对应，详见回复原文表格第 6-8 项【待核验】。）
- 内控审计依据：四川华信《2020 年内部控制审计报告》（川华信专〔2021〕第 0238 号）、《2021 年内部控制审计报告》（川华信专〔2022〕第 0175 号），天职国际《内部控制审计报告》（天职业字〔2023〕21250-1 号）。
- 整改披露文件：《关于对重庆证监局责令改正措施决定的整改报告的公告》（公告编号 2023-041）、《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号 2023-035）、《关于补充确认与重庆五谷通用设备有限公司关联交易的公告》（公告编号 2023-045）。
问题 1：最近 36 个月 8 项监管措施/纪律处分的整改与内控有效性（二轮问题 2，二轮回复第 7-1-2-12 至 7-1-2-25 页；txt 行 408–960）
问询要点：(1) 公司 2021 年股权激励实际结果与信息披露不符——股票激励计划实际激励对象中有 25 人系非公司员工而不符合授予条件，其中 16 人系实际控制人暨时任董事长兼总经理艾纯控制的公司员工，9 人系为公司提供潜在客户产品需求信息等业务支持的外部人员；追溯调整股份支付费用后 2022 年归母净利润调减 154.47 万元、占更正后金额 0.75%——说明 2021 年股权激励是否涉及资金占用等利益输送行为，调整股份支付费用后对财务报表的影响；(2) 最近 36 个月发行人及其董监高、控股股东和实际控制人受到证券监管部门和证券交易所作出的监管措施，具体整改措施及其有效性，相关内部控制制度是否建立健全并有效执行。请保荐机构、申报会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 监管措施清单（最近 36 个月，回复表格列示 8 项）：①2020-11-10 上交所对高级管理人员刘吉海口头警示——其配偶所持公司股票 6 个月内被买入卖出构成短线交易违规；②2023-03-27 重庆证监局《关于对神驰机电股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2023]14 号）——2021 年股权激励对象部分为非公司员工导致公告内容与实际情况不一致；同日对艾纯、李玉英出具《警示函》（[2023]13 号）；③2023-06-19 重庆证监局对公司出具《警示函》（[2023]29 号）——与关联方五谷通用 2021 年关联交易累计 997.87 万元未及时审议披露；同日对艾纯、杜春辉采取《监管谈话行政监管措施的决定》（[2023]30 号）；另涉上交所纪律处分多项（与股权激励信息披露不准确、关联交易事项对应）。
- 股权激励整改：①收回收益；②回购注销未解除限售的限制性股票；③追溯调整股份支付费用（2022 年归母净利润调减 154.47 万元、占更正后金额 0.75%，会计差错更正公告 2023-035）；④内部问责；⑤组织董监高就《证券法》《股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《上市公司信息披露管理办法》专项学习；及时披露《关于对重庆证监局责令改正措施决定的整改报告的公告》（公告编号 2023-041）。利益输送论证：激励对象取得股票均支付对价、不存在上市公司垫资或收益保底，不涉及资金占用等利益输送。
- 关联交易整改：2023-04-24 第四届董事会第十一次会议在关联董事回避表决下审议通过《关于补充确认与重庆五谷通用设备有限公司关联交易的议案》，独立董事发表事前认可意见和独立意见；2023-04-25 补充披露《关于补充确认与重庆五谷通用设备有限公司关联交易的公告》（公告编号 2023-045）；2023-06-30 实控人艾纯与董事会秘书杜春辉前往重庆证监局接受监管谈话；为减少关联交易，2023-03-22、2023-04-19 召开董事会（审议关联处置/收购安排）。
- 内控制度有效性：发行人制定《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》《公司章程》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》等；董事会下设审计委员会监督内部审计；取得四川华信《2020 年内部控制审计报告》（川华信专（2021）第 0238 号）、《2021 年内部控制审计报告》（川华信专（2022）第 0175 号）及天职国际《内部控制审计报告》（天职业字[2023]21250-1 号）；独立董事年度述职报告确认信息披露义务履行。
- 核查意见：发行人律师认为：①2021 年股权激励不涉及资金占用等利益输送行为，会计差错更正涉及金额较低、对 2021/2022 年合并财务报表影响较小，未对财务状况经营成果造成重大不利影响；②最近 36 个月监管措施事项已采取有效整改措施，发行人已建立相关内部控制制度、内控制度健全且被有效执行（保荐机构、申报会计师同口径）。
执业提示：36 个月内 8 项监管措施是可转债"不得存在不得发行情形"边缘的最严苛场景。本案整改闭环五要素缺一不可：①逐项对表监管文书文号（[2023]13/14/29/30 号）；②实体纠正（收回收益+回购注销+费用追溯+问责）；③程序补正（关联董事回避的补充审议+独董事前认可）；④监管反馈闭环（按期提交整改报告+实际接受监管谈话）；⑤制度重建证据（内控审计报告+专项培训）。律师意见必须对"内控健全且有效执行"作正向明确表述——这是过会的决定性表述。
问题 2：募投项目与现有产品的边界（首轮问题 1，回复（修订稿）第 7-1-3 页起；txt 行 66–135）
问询要点：(1) 本次募投项目（"新能源汽车及大排量摩托车缸体压铸件生产建设项目""移动电源及户用储能生产建设项目""技术研发中心建设项目""补充流动资金"）是否涉及新产品、新技术，与公司现有业务及前次募投项目的区别与联系；(2) 募投项目准备和进展情况，是否具备人员、技术和设备等能力储备；(3) 结合行业现状及发展趋势、下游客户需求、同行业可比公司、产能利用率、未来规划布局、在手订单及客户拓展情况，说明募投必要性、产能规划合理性及新增产能消化措施。请保荐机构核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- "不涉及新产品、新技术"定位：募投均为现有产品的扩能和补充——缸体压铸件项目生产大排量摩托车缸体压铸件、新能源汽车压铸件等中大型铝合金压铸件；三华工业现有 1,000 吨以下小型压铸机占比 71.43%、1,000-2,500 吨中大型压铸机占比 28.57%，募投新增 1,000-3,500 吨中大型压铸机，实现吨位升级而非跨技术；董事会日后已购置 2,500 吨、3,500 吨压铸机并投产（注意此即"董事会前投入"核查的敏感点）；移动电源及户用储能系传统汽油发电机组的补充，移动电源已完成研发和认证并于 2022 年底对外销售（销售收入 282.37 万元）；小型与中大型压铸机核心生产工艺（压铸、机加）共通。
- 核查意见：保荐机构核查认为募投不涉及新产品新技术、具备实施能力储备、产能消化具备基础。
执业提示：本案例反向示范"投向主业"论证策略——主动将募投定性为"不涉及新产品新技术"可显著降低技术与市场不确定性追问；但须同步核查已投产设备购置时点与董事会决议日的关系，避免"先行投入+事后募资置换"的程序瑕疵。
四、未纳入详述事项
① 首轮问题 2 及二轮问题 1（前次募投项目使用与效益）由保荐机构及申报会计师核查为主；② 首轮问题 3（融资规模 49,800.00 万元与效益测算）、问题 4（经营情况）属财务类问题；③ 首轮问题 5（境外销售——北美市场关税、客户分布）涉及外贸合规，由保荐机构核查为主，律师就境外经营合规提供支持；④ 首轮问题 6（财务性投资）与问题 7（其他）按问询分工核查；⑤ 双会计师（天职国际+四川华信）的历史衔接（前期申报会计师为四川华信）及内控审计报告的适用年度划分未逐一详述。
五、待核验/待补事项
① 上交所对股权激励及关联交易事项的纪律处分文书（表格第 6、7、8 项）具体内容未在素材摘录部分完整显示【待核验】；② 2023-03-22、2023-04-19 两次董事会审议的关联交易减少方案（是否含收购五谷通用股权）内容未在素材摘录部分完整披露【待核验】；③ 上市委会议审议结果、证监会注册批复及可转债发行结果未在素材中披露，status 标注"审核中（截至素材时点）"【待核验】；④ 受理日期、二轮问询函文号未披露【待核验】；⑤ 发行人此前 6 亿元定增申报与本次可转债方案的关系（撤回/转换）未在素材中明示【待核验】；⑥ 国浩（重庆）所补充法律意见书签字律师姓名未在素材中提取到【待核验】；⑦ 25 名非员工激励对象持股的锁定与处置现状未在素材中更新【待核验】。
