常州腾龙汽车零部件股份有限公司（603158·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（2023-09-26 披露第二轮问询回复修订稿，注册批复【待核验】）｜ 受理日期：【待核验】（2023-05-18 上交所出具首轮审核问询函）｜ 问询共 2 轮（首轮 7 个问题、二轮延续问询）｜ 本文档基于公开披露的两轮审核问询函回复及广发所补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复（修订稿）》（上证上审（再融资）〔2023〕326 号回复，2023-07-09 披露）；《第二轮审核问询函的回复（修订稿）》（上证上审（再融资）〔2023〕567 号回复，2023-09-12/2023-09-26 披露）；《上海市广发律师事务所补充法律意见（一）（二）》（2023-07/2023-09） 中介机构：保荐人（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司；发行人律师上海市广发律师事务所；审计公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金不超过 6 亿元——"新能源汽车热管理集成模块及核心零部件项目"2.7 亿元（达产后年产 245 万套/件）、"智能化炼胶中心及汽车空调胶管建设项目"1 亿元（6,000 吨/年混炼胶+1,000 万米/年空调胶管，控股子公司山东天元实施）、"腾龙股份本部汽车热管理系统技改项目"0.5 亿元、补充流动资金及偿还银行贷款 1.8 亿元（募投达产后预计内部收益率 14.72%、14.77%，投资回收期 7.85 年、8.15 年）
一、发行方案与审核概况
发行人主营汽车热管理管路及零部件，在波兰、安徽、湖北、广东、陕西等地有多工厂在建布局；前次融资经历：曾申报定增（募集资金总额从不超过 61,231.63 万元调减至不超过 59,431.63 万元），后转为本次可转债方案【待核验】。报告期内汽车胶管产品产能利用率分别为 210.40%、184.76%、124.93%，叠加超产能生产与募投用地（热管理项目土地使用权证正在办理、山东天元空调胶管车间地块尚待取得）构成首轮问询的实体焦点。
审核时间线：2023-05-18 上交所出具首轮审核问询函（上证上审（再融资）〔2023〕326 号，7 个问题：募投项目必要性、前次募集项目、融资规模及效益测算、业务经营、富莱德香港、财务性投资、其他——资金占用/控股股东股权质押）；2023-07-09 披露回复；2023-08-11 出具二轮问询函（上证上审（再融资）〔2023〕567 号），2023-09-12/09-26 披露回复修订稿。本案特征为"收购控股股东体系内资产（富莱德香港）+历史资金占用+控股股东 64.80% 高比例质押"，属发行类第 6 号第 11 条（质押）核查的最重口径样本。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 三个募投项目与前次募投的关系与重复建设、用地（第 6 号第 4 条）、核心技术配方与资质批复、产能消化、山东天元少数股东关联关系与同比例出资（第 6 号第 8 条）、超产能生产行政处罚风险、涉房 | 募集资金用途/产业政策/土地房产权属/环保 | 是（(5)-(7)） |
| 首轮 | 2 | 前次募集项目（定增转可转债沿革）使用情况、非资本性支出不超 30% | 前次募集资金使用 | 部分 |
| 首轮 | 3 | 融资规模与效益测算（补流还贷 1.8 亿元） | 募集资金用途（财务为主） | 否 |
| 首轮 | 4.1/4.2 | 营业收入毛利率、应收款项与商誉 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 5 | 收购富莱德香港 51% 股权（6,720 万元）：历史沿革与经营、原股东 2,350 万欧元债转股的原因定价与收购定价衔接、整合与业绩承诺（2023-2025 累计净利不低于 3,800 万元） | 对外投资与产业协同/关联交易 | 是 |
| 首轮 | 6 | 财务性投资（18 号文第 1 条） | 财务性投资 | 是（会计师主导） |
| 首轮 | 7.1 | 2020 年度为实控人控制的江苏泽邦、常州富莱克代收代缴电费 409.71 万元、45.29 万元构成资金占用，上交所监管警示函、江苏证监局监管关注函——整改与内控 | 股份质押与冻结（资金占用）/公司治理 | 否（保荐人/会计师） |
| 首轮 | 7.2 | 控股股东腾龙科技持股 27.26%（133,768,236 股）中 86,676,000 股质押（占其持股 64.80%、占总股本 17.66%），质权人华夏银行常州分行、工商银行武进支行、南京银行常州分行；质押用途（置换蒋依琳收购福慧（香港）借款、置换富莱德香港收购海外公司借款、补流）；平仓条款与控制权变更风险（第 6 号第 11 条） | 股份质押与冻结/控股股东及实控人 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 1：控股股东高比例股权质押与控制权稳定（首轮问题 7.2，回复（修订稿）第 7-1-256 页起；txt 行 10917–11000）
问询要点：(1) 控股股东腾龙科技直接持有公司 133,768,236 股（占比 27.26%），累计被质押 86,676,000 股、占其持有股份比例 64.80%、占公司总股本 17.66%，质权人包括华夏银行常州分行、工商银行武进支行、南京银行常州分行；控股股东股份质押的资金用途为置换蒋依琳收购福慧（香港）和收购福慧（香港）持有的公司股份产生的借款、置换原实际控制人控制的富莱德香港收购富莱克波兰 100% 股权/富莱克法国 100% 股权/无锡富莱克 100% 股权产生的借款，以及补充流动资金等。(2) 请说明上述收购的背景及质押的具体情况、约定质权实现情形、是否设置平仓条款，是否符合相关监管要求及债权人的内部风控要求；(3) 结合控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、公司股价变动情况等，说明是否存在公司控制权变更的风险。请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 11 条进行核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 质押形成脉络：质押融资对应两类收购借款的置换——①蒋依琳收购福慧（香港）及其持有的发行人股份；②富莱德香港（原实控人体系企业，后已由上市公司收购 51%）收购富莱克波兰、富莱克法国、无锡富莱克股权；另有补充流动资金用途。质押结构穿透后与上市公司体系内收购安排存在家族内部资金链条。
- 质押安全性论证：披露各笔质押的质权实现约定情形、无平仓条款（或已说明警戒线安排）、符合质押新规（单只股票整体质押比例、作为质押人的股东持股集中度）及债权银行内部风控要求；结合腾龙科技及实控人财务状况、分红与变现能力论证清偿能力；以股价历史波动、质押比例与履约保障比例测算平仓风险敞口。
- 控制权稳定性：质押比例虽达 64.80%，但股权分散度、董事会构成及实控人多年经营绑定支持控制权稳定结论；必要时披露补充质押、提前还款等应急安排。
- 核查意见：保荐机构及发行人律师依发行类第 6 号第 11 条核查认为：质押系正常融资安排、不存在导致控制权变更的重大风险，不构成本次发行障碍。
执业提示：第 6 号第 11 条核查须完成"质押明细表（股数/质权人/期限/用途）+平仓与警戒条款+资金用途穿透+实控人清偿能力（财务报表+分红+其他资产）+应急安排"五层论证；本案特殊点在于质押资金用途指向"上市公司体系内收购借款置换"——论证时应把家族内部收购链条（蒋依琳/福慧香港/富莱德香港）的时间轴与上市公司后续收购衔接起来，证明质押不是掏空而是收购整合的过渡性融资。
问题 2：关联方资金占用（代收代缴电费）的整改（首轮问题 7.1，回复（修订稿）第 7-1-247 页起；txt 行 10575–10640）
问询要点：(1) 2020 年度公司为实际控制人控制的江苏泽邦包装材料有限公司、常州富莱克汽车零部件制造有限公司分别代收代缴电费 409.71 万元、45.29 万元，构成资金占用，上海证券交易所、江苏证监局分别出具监管警示函、监管关注函——资金占用发生的背景及具体过程、相关内部控制的规范整改情况与整改效果；(2) 结合报告期内相关关联交易，说明是否有其他被关联方占用资金的情形。请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 形成背景：2016 年 10 月发行人向实控人蒋学真之子蒋经伦控制的江苏泽邦出租厂房（5,700 ㎡，签《租赁厂房协议》），2019 年 10 月续签并约定电费由发行人代收代缴；2018 年起向实控人蒋学真控制的常州富莱克出租厂房（3,360 ㎡，租期 2018-02-01 至 2021-01-31），约定电费代收代缴。因厂区历史规划原因整个园区在供电部门只有一个户名及一个缴费账户，江苏泽邦、常州富莱克无法单独完成电费缴纳，2021 年以前电费缴纳模式下形成非经营性资金占用（2020 年分别为 409.71 万元、45.29 万元）。
- 整改：已归还全部占用资金；修订关联交易与资金管理制度、明确禁止非经营性资金往来；上交所出具监管警示函、江苏证监局出具监管关注函后公司完成整改并披露；后续报告期未新增占用情形。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师核查认为资金占用已清理完毕、内控整改有效；律师未单独发表意见（关联租赁协议效力及程序合规由律师在整体核查中覆盖）。
执业提示："代收代缴电费"式资金占用属于最低金额级但性质仍属非经营性占用的情形——有监管警示函在身，再融资回复必须完成"归因客观（园区单一户名）+清收完毕+制度重建+后续零占用"四步；同时核查占用方（出租厂房的关联企业）与发行人的租赁关系是否已规范为独立交易并履行程序。
问题 3：收购富莱德香港——关联收购、债转股与业绩承诺（首轮问题 5，回复（修订稿）第 7-1-212 页起；txt 行 212 区域）
问询要点：(1) 2022 年 9 月、11 月公司分别披露公告，以 6,720 万元收购控股股东腾龙科技子公司欧甘世界持有的富莱德香港 51% 股权，截至报告期末已支付大部分股权转让款、富莱德香港已完成工商变更登记。(2) 截至 2022-06-30 富莱德香港合并口径净资产 8,715.35 万元；评估基准日 2022-06-30 富莱德香港 100% 股权评估值 13,177.38 万元，交易整体估值 13,177.38 万元。(3) 2022 年 6 月，原股东欧甘世界、运祺商务、普禧投资将对富莱德香港的 2,350 万欧元债权按原有持股比例转换为股权，增加注册资本 2,350 万欧元。(4) 转让方欧甘世界承诺 2023-2025 年度累计实现净利润不低于 3,800 万元。请说明：(1) 富莱德香港历史沿革、主营业务及经营情况、主要财务数据，收购原因及考虑；(2) 富莱德香港与原股东间债务关系的形成背景、资金具体用途、债转股原因及定价依据，收购 51% 股权时是否考虑债转股事项；(3) 收购完成后在业务、人员、治理、内控方面的整合情况，业绩承诺制定依据及实现情况。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 交易结构：评估值定价（收益法评估 100% 股权 13,177.38 万元、51% 对应 6,720 万元）与净资产 8,715.35 万元的溢价合理性已论证；债转股（2,350 万欧元，按原持股比例，发生于收购前的 2022 年 6 月）的背景为原股东对富莱德香港海外业务扩张的股东借款资本化，收购定价已考虑债转股后的股权结构；
- 业绩承诺：欧甘世界承诺 2023-2025 年度累计净利润不低于 3,800 万元及补偿安排；整合情况（业务协同、人员派驻、治理改造、内控并轨）逐项披露；
- 核查意见：保荐机构、发行人律师、申报会计师联合核查认为：关联收购履行了董事会/股东大会审议及关联股东回避程序、评估定价公允、债转股定价依据充分、业绩承诺安排能有效保护上市公司及中小股东利益。
执业提示：向控股股东体系收购资产（关联收购）在再融资中叠加"收购+融资"双重审查：①债转股与股权转让的时间间隔及定价衔接（防止以债转股抬高估值基数）；②业绩承诺期（3 年）与补偿保障（股份/现金、履约担保）；③收购标的是否为本次募投实施主体或协同载体（富莱德香港系海外业务平台，与波兰工厂布局呼应）。律师应核查原股东债权的真实性凭证（借款合同、银行流水）。
问题 4：超产能生产与募投用地（首轮问题 1(6)及第 6 号第 4 条，回复（修订稿）第 7-1-3 页起；txt 行 66–150）
问询要点：(1) 报告期内汽车胶管产品产能利用率 210.40%、184.76%、124.93%——发行人是否因超产能生产受到行政处罚或存在受到行政处罚的风险，本次募投项目的环评取得情况、是否符合相关要求；(2) 按发行类第 6 号第 4 条补充披露募投项目用地情况——热管理项目土地使用权证正在办理、山东天元空调胶管车间地块尚待取得土地使用权；(3) 通过山东天元实施募投项目的背景，少数股东与控股股东、实控人、董监高的关联关系，是否同比例增资或提供贷款（第 6 号第 8 条）；(4) 重复建设、产能消化、涉房等。
回复与核查要点：
- 超产能：胶管产能利用率超 100% 系市场需求与排产安排所致，回复论证超产能生产是否需重新环评、有无处罚风险及整改（与振华股份类似，通过技改报批或产能核定路径补正，律师核查环评批复与项目备案情况）；
- 用地：按第 6 号第 4 条补充披露两个募投项目用地的权属状态（权证办理中/待取得）及取得计划、主管部门证明与实质性障碍分析；
- 山东天元：少数股东背景核查（无关联关系）、募集资金投入方式（同比例增资或借款及利率）已披露。
- 核查意见：律师对 (5)-(7)（山东天元、超产能环评、涉房）发表明确意见。
执业提示：产能利用率超 200% 与"超产能生产"的环评合规差异要辨析——利用率高本身是产能消化证据，但若对应的物理产能超出环评核定产能，则须回到"技改环评报批"补正路径（参照 603067 振华股份案例）；募投用地"办理中"状态必须有出让合同/招拍挂进展与主管部门不存在障碍的证明文件支撑。
四、未纳入详述事项
① 首轮问题 2（前次定增 61,231.63 万元→59,431.63 万元的调减沿革及本次转可转债的方案衔接）、问题 3（6 亿元融资规模与效益测算——IRR 14.72%/14.77%、补流还贷 1.8 亿元占比）、问题 4.1/4.2（收入毛利率、应收款项与商誉）属财务类或财务为主问题；② 首轮问题 6（财务性投资）由保荐机构及申报会计师核查；③ 二轮问询（上证上审（再融资）〔2023〕567 号）延续募投与财务问题，未单列新法律事项。
五、待核验/待核事项
① 蒋依琳收购福慧（香港）、富莱德香港收购波兰/法国/无锡富莱克的具体交易时间、金额与借款协议未在素材摘录部分完整披露【待核验】；② 各笔质押的质押期限、警戒线/平仓线约定及履约保障比例未逐笔列示【待核验】；③ 上市委会议审议结果、注册批复及可转债发行结果未在素材中披露，status 标注"审核中（截至素材时点）"【待核验】；④ 受理日期未披露【待核验】；⑤ 前次定增申报撤回/转换的时间线与监管沟通情况未在素材中明示【待核验】；⑥ 广发所补充法律意见（一）（二）签字律师姓名未在素材中提取到【待核验】；⑦ 超产能生产的环评补正文件（批复文号）未在素材摘录部分显示【待核验】。
