中贝通信集团股份有限公司（603220·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：审核中（截至素材时点：2023-05-05 披露问询回复，未见注册批复）｜ 受理日期：【待核验】（审核问询函上证上审（再融资）〔2023〕123 号）｜ 问询共 1 轮｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及律师核查意见提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《中贝通信集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复》（2023-05-05 披露，上证上审（再融资）〔2023〕123 号）；会计师回复意见（2023-05-05 披露） 中介机构：保荐机构海通证券股份有限公司；发行人律师北京国枫律师事务所；审计天健会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（通信工程施工，募资总额由 7.07 亿元调减至 5.17 亿元）
一、发行方案与审核概况
发行方案：本次拟向不特定对象发行可转换公司债券，原募集资金总额 7.07 亿元，募投项目为"中国移动 2022 年至 2023 年通信工程施工服务集中采购项目"（项目总投入 111,206.95 万元）。因前次募集资金补流超限及新增财务性投资两项原因，公司于 2023 年 3 月 29 日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于调整向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》，将本次募集资金总额总计调减 1.90 亿元（其中：前次募集资金补流超 30% 部分调减 1.82 亿元；本次发行董事会决议日前六个月起至回复出具日新增财务性投资 800 万元一并调减），调减后本次募集资金总额为 5.17 亿元（51,700.00 万元），募投项目拟投入募集资金合计 51,700.00 万元（本次安装项目 19,106.60 万元、本次传输项目 32,593.40 万元，工程施工成本部分以募集资金投入，设备及其他费用以自有资金投入）。
审核时间线：上交所出具审核问询函（上证上审（再融资）〔2023〕123 号），发行人与海通证券、国枫律师、天健会计师逐项落实，2023 年 5 月 5 日披露回复。截至素材时点未见上会及注册批复，status 标"审核中（截至素材时点）"。本案类型特征为"前次 IPO 募集资金变更用途后补流占比 57.43% 严重超过 30% 红线+期间新增财务性投资"双重调减的合规整改型再融资，是 2023 年沪市可转债"超限调减+新增财务性投资扣减"并行适用的样本案例。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1 | 前次募资变更用途后补流占比 57.43%，本次募集资金是否应调减、是否符合要求 | 前次募集资金使用/募集资金用途 | 否（保荐机构及会计师核查） |
| 首轮 | 问题 2 | 2022 年业绩情况 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 3(1)-(3) | 交易性金融资产 10,000.00 万元、上海谋和氢能源投资的财务性投资认定与扣除 | 财务性投资/类金融 | 否（保荐机构及会计师按 18 号意见第 1 条、发行类第 7 号第 1 条核查） |
| 首轮 | 问题 4.1 | 应收账款坏账准备（3-5 年账龄计提比例低于同行业）、库龄 1 年以上合同履约成本 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 4（其余子问） | 其他财务与经营事项 | 纯财务类 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 1：前次募集资金补流占比 57.43% 超限的调减（首轮问题 1，回复第 7-1-4 页起；txt 行 68–160）
问询要点：结合前次募投资金变更用途后补充流动资金占比的情况，说明本次募集资金是否存在应调减事项、是否符合相关要求。
回复与核查要点：
- 前次募集资金沿革：前次行为为首次公开发行股票，募集资金总额 66,285.40 万元，原承诺用于补充流动资金 16,961.75 万元（占募集资金总额 25.59%）。2019 年 10 月 11 日第二届董事会第十二次会议、2019 年 11 月 4 日 2019 年第二次临时股东大会审议通过《关于调整部分募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，将"总部及分支机构服务机构建设项目"结余募集资金 21,107.50 万元变更用途用于永久补充流动资金（截至 2022 年 6 月 30 日结余口径）。
- 超限认定：变更后承诺用于补充流动资金金额为 38,069.25 万元，占前次募集资金总额比例 57.43%，超过 30% 红线；超限部分（超过募集资金总额 30% 的部分）即 1.82 亿元从本次募集资金总额中调减。
- 新增财务性投资扣减：公司于本次发行相关董事会决议日前六个月起至回复出具日之间新增财务性投资 800 万元，一并从本次募集资金总额中调减。
- 调减程序：2023 年 3 月 29 日第三届董事会第十七次会议审议通过调减预案，合计调减 1.90 亿元，调减后募集资金总额 5.17 亿元，符合相关要求。
- 调减后募投投入结构：募投项目总投入 111,206.95 万元，其中本次安装项目（工程施工成本 46,895.89 万元，设备 1,105.08 万元及其他费用以自有资金投入）拟用募集资金 19,106.60 万元；本次传输项目（工程施工成本 61,878.23 万元，其他费用 1,327.75 万元自有资金）拟用募集资金 32,593.40 万元；合计拟用募集资金 51,700.00 万元（回复第 7-1-5 页投资明细表）。
- 核查程序：保荐机构和申报会计师核查前次募集资金台账、变更用途的董事会与股东大会决议、调减后的预案修订稿，复核超限金额（38,069.25 万元-66,285.40 万元×30%=18,183.63 万元≈1.82 亿元）与新增财务性投资 800 万元的认定。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师认为发行人已履行内部决策程序，将本次募集资金总额调减至 5.17 亿元，符合相关要求（保荐机构核查意见，txt 行 124、149、156、241）。
执业提示：前募补流超限的调减测算公式为"原承诺补流+变更补流-前次募资总额×30%"，调减金额须经发行人董事会决议落地并与可转债总额联动；变更用途当时已履行股东大会程序不影响本次超限调减义务——"程序合规"与"比例合规"是两个独立维度，勿混淆。
问题 2：财务性投资认定与扣除（首轮问题 3(1)-(3)，回复第 7-1-16 页起；txt 行 644–800）
问询要点：(1) 交易性金融资产的具体内容，是否存在需要认定为财务性投资的情形；(2) 上海谋和氢能源发展有限公司与发行人主营业务的密切程度，是否属于围绕公司产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资情形，未认定为财务性投资的依据是否充分；(3) 公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。
回复与核查要点：
- 交易性金融资产：截至 2022 年 6 月 30 日余额 10,000.00 万元，系购买的短期理财产品（含结构性存款），属于安全性高和流动性好的保本型和低风险产品，用于提高暂时闲置资金使用效率，不属于"收益波动大且风险较高的金融产品"，不属于财务性投资（含类金融业务）；上述理财已到期赎回，截至 2022 年 12 月 31 日交易性金融资产为零（回复第 7-1-16 页）。
- 上海谋和氢能源投资（800 万元，本案调减事项的标的）：公司 2021 年 9 月 1 日发布《中贝通信 2021-2025 年五年发展规划》（BG/GDJ21004），布局智能交通与智慧出行；自有智慧出行主体（中贝通信、海南中贝、天津溜呗）主要覆盖广东、广西、云南地区，2021 年、2022 年智慧出行收入分别为 1,166.66 万元、18,806.97 万元；2021 年 11 月投资上海谋和系为加快共享电动单车业务发展——一是增加区域覆盖（上海谋和专注广东、河南等区域），二是增加产品技术路线（公司以锂电池补能、上海谋和以氢燃料电池补能，具有互补性）。
- 处置进展：因上海谋和经营发展不及预期且未能如期取得其他地区共享电动单车运营牌照，2022 年 11 月 25 日公司与上海谋和签订《终止协议》，公司正在督促上海谋和返还投资款。
- 扣除结论：该 800 万元投资在本次发行董事会决议日前六个月起至回复出具日期间构成新增财务性投资，已从本次募集资金总额中调减（与问题 1 联动）；除上海谋和外，公司其他智慧出行运营主体发展情况良好，最近一期末不存在金额较大、期限较长的财务性投资（含类金融）情形。
- 核查程序：保荐机构及申报会计师核查理财产品协议与赎回记录、上海谋和投资协议、《终止协议》、五年发展规划文件与智慧出行收入明细，按《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条、《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第 1 条逐项核查并发表明确意见。
执业提示：产业投资定性失败的补救路径——即使主张"产业链协同投资"（区域覆盖+技术路线互补），若被认定构成董事会决议日后新增财务性投资，仍应以调减募集资金收尾；已签《终止协议》并正在收回投资款的事实可佐证该投资非长期战略性持有，避免"金额较大财务性投资"的最近一期末发行障碍。
问题 3：发行方案调减的程序合规（首轮问题 1（三），回复第 7-1-5 页；txt 行 118–160、241）
问询要点：本次募集资金调减事项的内部决策程序及合规性（隐含于问题 1 的"是否符合相关要求"）。
回复与核查要点：
- 决策程序：2023 年 3 月 29 日第三届董事会第十七次会议审议通过《关于调整向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》，针对前次补流超限（1.82 亿元）与新增财务性投资（800 万元）两项事项合计调减 1.90 亿元，调减后募集资金总额 5.17 亿元。
- 调减后的资金投向调整：募集资金仍全部投向"中国移动 2022 年至 2023 年通信工程施工服务集中采购项目"的工程施工成本（安装项目与传输项目），不用于补流，符合募集资金主要投向主业的要求。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师认为发行人已履行内部决策程序，调减后符合相关要求（txt 行 241）。
执业提示：可转债预案的募资总额调整以董事会决议即可实施（向不特定对象发行无需重新股东大会，但需按交易所规则处理），律师应核查调减决议与预案修订的披露一致性；两笔调减（前募超限+新增财务性投资）须分别列示计算基础。
问题 4（扩充）：2022 年业绩波动与可转债发行盈利条件（首轮问题 2(1)-(3)，回复第 7-1-7 页起；txt 行 244–300）
问询要点：(1) 量化分析报告期内净利润大幅波动的原因及与营业收入变动趋势不一致的合理性，业绩与同行业可比公司的对比；(2) 结合 2022 年实际经营业绩，说明公司 2020-2022 年加权平均净资产收益率（净利润按扣除非经常性损益前后孰低计算）平均值是否低于 6%，公司是否持续满足向不特定对象发行可转债的盈利要求；(3) 结合期末在手订单说明后续业绩是否存在大幅下滑风险，风险提示是否充分。
回复与核查要点：
- 业绩数据（原文附表，单位：万元）：营业收入 183,174.11（2019）→206,652.75（2020，+12.82%）→264,146.19（2021，+27.82%）→264,312.73（2022，+0.06%）；净利润 15,356.98（2019）→6,788.00（2020，-55.80%）→20,152.47（2021，+196.88%）→11,104.98（2022，-44.90%）——收入逐年增长而净利润大幅波动。
- 波动归因：2020 年净利润下滑主要系经济下行影响项目停工——母公司通信网络建设服务业务 2020 年营业收入同比下降 43,724.46 万元（-25.79%）、净利润下降 11,526.03 万元（-79.83%）；2021 年回升与 2022 年回落的具体项目因素逐项量化（详见回复原文）。
- 盈利条件核查：按《上市公司证券发行注册管理办法》可转债发行条件对加权平均净资产收益率（扣非前后孰低口径）三年平均值的核查结论详见回复原文——该事项直接决定本次发行可行性，为保荐机构及会计师核查重点。
- 核查程序：保荐机构及申报会计师核查分业务收入利润明细、同行业可比公司业绩数据、净资产收益率测算表。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见（详见回复原文）；律师未核查该问题。
执业提示：可转债"最近三年加权平均净资产收益率不低于 6%"的盈利条件以扣非前后孰低口径测算，通信工程企业的项目制业绩波动（停工、验收节奏）应在分业务口径下归因，避免整体性解释被认定为回避实质问题。
问题 5（扩充）：应收账款坏账计提与合同履约成本（首轮问题 4.1，回复第 7-1-28 页起；txt 行 3620 附近）
问询要点：(1) 各期末应收账款账龄、期后回款金额比例及与同行业对比，3-5 年账龄应收账款坏账准备计提比例低于同行业可比上市公司的原因，计提是否充分；(2) 库龄 1 年以上合同履约成本对应的主要项目、金额、建设期、已收款金额，项目进展、收款是否符合预期、是否存在长期停工，相关存货跌价准备计提是否充分。
回复与核查要点：
- 账龄结构（原文附表）：报告期各期末 1 年以内账龄应收账款账面余额 123,481.01 万元（2020 年末，占 58.97%）、124,270.83 万元（2021 年末，占 59.35%）、134,629.87 万元（2022 年末，占 60.65%）——1 年以内占比呈缓慢上升趋势。
- 应收账款风险集中：公司下游以中国移动等运营商集采项目为主，3-5 年账龄应收账款坏账准备计提比例低于同行业的原因、期后回款情况逐项对比说明（详见回复原文）。
- 核查意见：保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见；律师未核查该问题。
执业提示：通信工程服务商的应收账款结构与运营商客户信用高度绑定，"客户资质+期后回款+账龄迁徙率"三要素是坏账计提充分性论证的标准框架。
四、未纳入详述事项
① 问题 2 关于 2022 年业绩情况属纯财务类问题（律师不核查）；② 问题 4.1 关于应收账款——报告期各期末 1 年以内账龄占比 58.97%/59.35%/60.65%（2020-2022 年末，2022 年末 1 年以内账面余额 134,629.87 万元）、3-5 年账龄坏账准备计提比例低于同行业可比上市公司的原因、库龄 1 年以上合同履约成本逐期增加及存货跌价准备计提充分性，均属财务类问题，由保荐机构和申报会计师核查；③ 问题 4 其余子问属财务与经营事项。本案素材中未见律师单独出具的补充法律意见书文件，发行人律师（北京国枫）在问询回复中的分工意见以回复原文为准。
五、待核验/待补事项
① 审核问询函原件（上证上审（再融资）〔2023〕123 号）未取得，问询要点以回复黑体引用为准；② 受理日期、上会及注册批复情况未在素材中披露，标注"审核中（截至素材时点）"【待核验】；③ 上海谋和 800 万元投资款的返还进展（截至回复出具日正在督促返还）未在素材中披露后续结果【待核验】；④ 本可转债的票面利率、期限、评级、担保及转股价条款未在素材中提取，需以募集说明书（注册稿）复核【待核验】；⑤ 调减金额 1.82 亿元的精确数（按 38,069.25-66,285.40×30% 计算约 18,183.63 万元）与披露口径"1.82 亿元"的勾稽关系需回查原文核对【待核验】；⑥ 北京国枫律师事务所经办律师姓名未在素材中提取到，标注【待核验】。
