泰瑞机器股份有限公司（603289·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：审核中（截至素材时点：2023-12-26 披露审核二轮问询函回复报告（修订稿），未见注册批复）｜ 受理日期：【待核验】（首轮审核问询函 2023-08-30 出具；二轮 2023-12-11 出具）｜ 问询共 2 轮（首轮上证上审（再融资）〔2023〕631 号；二轮上证上审（再融资）〔2023〕764 号）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复》（2023-12-11，〔2023〕631 号）；《审核二轮问询函的回复报告（修订稿）》（2023-12-26，〔2023〕764 号）；天健会计师二轮问询有关财务事项的说明；上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）（2023-12） 中介机构：保荐机构（主承销商）财通证券股份有限公司；发行人律师上海市锦天城律师事务所；审计天健会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（注塑机主业扩产+跨界压铸机，募资总额由 38,000.00 万元调减至 33,780.00 万元）
一、发行方案与审核概况
发行方案：本次拟向不特定对象发行可转换公司债券，募投项目为"泰瑞大型一体化智能制造基地项目（年产 29 台压铸机、5000 台注塑高端装备建设项目）"（投资总额 79,759.88 万元）及补充流动资金（10,000.00 万元），调整前募集资金总额 38,000.00 万元。二轮问询后，基于谨慎性原则将公司向卢森堡产业基金新投入及拟投入的 550 万欧元（折合人民币 4,220 万元，按首次董事会决议日汇率 7.6692 计算并向上取整至十万整数倍）认定为财务性投资并从募集资金总额中扣除，2023 年 12 月 18 日第四届董事会第十九次会议审议通过将募集资金总额调减至 33,780.00 万元（制造基地项目 28,000.00 万元不变、补充流动资金调减至 5,780.00 万元）。压铸机系公司新产品（注塑机与压铸机同属模压成型装备）。
审核时间线：上交所 2023 年 8 月 30 日出具首轮审核问询函（〔2023〕631 号，6 个问题），2023 年 12 月 11 日披露回复并同日收到二轮问询函（〔2023〕764 号，2 个问题：财务性投资、存货），2023 年 12 月 26 日披露二轮回复（修订稿）。截至素材时点未见上会及注册批复，status 标"审核中（截至素材时点）"。本案类型特征为"注塑机龙头跨界压铸机可转债+境外产业基金投资（卢森堡 SICAR）的财务性投资谨慎认定与主动扣减"，是境外产业基金投资被问询后"宁调减、不强辩"的典型样本。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1 | 募投必要性、压铸机新产品与投向主业、产业政策（不属于限制淘汰类、非两高、非落后产能） | 募集资金用途/产业政策 | 否（保荐机构核查） |
| 首轮 | 问题 2 | 融资规模与效益测算 | 募集资金用途 | 否 |
| 首轮 | 问题 3 | 经营业绩 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 4 | 应收账款与存货 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 5(1)(2) | 财务性投资 5,000.00 万元的认定、交易性金融资产及其他非流动金融资产定性、扣除事项 | 财务性投资/类金融 | 否（保荐机构及会计师按 18 号意见第 1 条、发行类第 7 号第 1 条核查） |
| 首轮 | 问题 6.1 | 在建工程（2,255.24 万元起逐期增长）转固 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 6.2 | 销售费用中销售服务费归集 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 6.3 | 持股 5% 以上股东（泰德瑞克 39.58%、TEDERIC BVI 14.12%、郑建国 11.69%）及董监高参与可转债认购、认购前后六个月减持承诺 | 发行对象/承诺履行 | 是（保荐机构及发行人律师核查） |
| 二轮 | 问题 1(1)-(3) | 卢森堡产业基金（ACAL，2,225.93 万元）与德邦证券收益权（10,000.00 万元）的财务性投资定性、550 万欧元新投入及拟投入扣减 4,220 万元、募资调减至 33,780.00 万元 | 财务性投资 | 否（保荐机构及会计师核查） |
| 二轮 | 问题 2 | 存货 | 纯财务类 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 1：卢森堡产业基金投资的财务性投资认定与募集资金扣减（二轮问题 1(1)(3)，二轮回复第 7-1-2-3 页起；txt 行 65–300）
问询要点：(1) 结合对卢森堡产业基金的控制权情况、基金投资情况等进一步分析公司对卢森堡产业基金的股权投资是否属于财务性投资；(2)（问题 1(2)）结合相关协议主要内容说明德邦证券融资业务债权收益权转让及远期受让的风险性及相关承担方，是否存在本金损失风险，相关投资是否属于财务性投资；(3) 自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，公司是否存在实施或拟实施的财务性投资需要从本次募集资金总额中扣除的情形。
回复与核查要点：
- 卢森堡基金结构：ACAL Private Equity SICAR S.C.A.（卢森堡基金）成立于 2013 年，系经卢森堡金融部门监督委员会（CSSF）授权注册的风险资本投资公司（SICAR）；管理人为 ACAL Private Equity Management S.àr.l.（2013 年注册于卢森堡），母公司 ACAL Private Equity AG（2010 年注册于瑞士，基金管理总规模近 10 亿美元，主要投资医疗器械、工业自动化、新能源、高科技及消费品领域）。泰瑞机器投资的是基金众多 Compartment 中的 Compartment eXploration（极小部分），GP 有权处理基金管理事务；经访谈 GP 董事会主席，公司对该基金无控制权。
- 产业投资论证与谨慎认定：基金目前投资的德国研发公司 Plastivation Machinery GmbH 主要从事注塑机研发工作，公司投资卢森堡基金属于围绕产业链上下游以获取技术为目的的产业投资、符合主营业务及战略发展方向；但基于谨慎性原则，将其认定为财务性投资，并相应调减本次发行募集资金规模。
- 扣减金额测算：自本次发行董事会决议日（2023 年 6 月 8 日）前六个月起至回复出具日，公司向卢森堡产业基金新投入 260 万欧元、拟继续投入 290 万欧元，合计 550 万欧元，按首次董事会决议日汇率 7.6692 折合人民币 4,220 万元（向上取整至十万整数倍），已从募集资金总额中扣除。
- 调整程序与结果：2023 年 12 月 18 日第四届董事会第十九次会议审议通过，募集资金总额由 38,000.00 万元调减至 33,780.00 万元（制造基地项目 28,000.00 万元不变，补充流动资金由 10,000.00 万元调减至 5,780.00 万元，占调整后募资总额 17.11%，符合不超过 30% 要求）。
- 德邦证券收益权定性：公司与德邦证券签订融资业务债权收益权转让及远期受让协议——本金 1 亿元、起息日 2023 年 6 月 21 日、到期日 2024 年 6 月 21 日、固定年化利率 4.5%、按半年付息；以融资业务债权转让及远期回购为增信措施覆盖本息，远期受让条款明确、无条件、不可撤销，德邦证券主体信用 AA+，本金损失风险较低，系利用临时闲置资金提高资金使用效率的一年期固定收益产品，不属于"收益波动大且风险较高的金融产品"，不属于财务性投资。
- 核查程序：保荐机构及会计师查阅财务性投资相关规定、协议原件、基金章程与私募备忘录、访谈 GP 董事会主席、核对汇率与折算口径、核查董事会决议。
- 核查意见：保荐机构和会计师认为，公司基于谨慎性原则将卢森堡基金投资认定为财务性投资并扣减募集资金，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条的相关规定；除此之外不存在其他实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形（二轮回复 txt 行 282–290）。
执业提示：境外产业基金（SICAR/Compartment 结构）投资的论证顺序——①控制权否定（无董事会控制、LP 地位、GP 管理）；②底层标的与主业相关性（Plastivation 注塑机研发）；③即便论证成立，为稳妥仍可"基于谨慎性原则"认定为财务性投资并扣减，以调减换进度；折算汇率锚定"首次董事会决议日汇率+向上取整"口径应在律师意见中固定，防止二次问询。
问题 2：持股 5% 以上股东及董监高参与认购与减持承诺（首轮问题 6.3，回复第 7-1-133 页起；txt 行 5877–5990）
问询要点：上市公司持股 5% 以上股东或者董事、监事、高级管理人员是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。
回复与核查要点：
- 持股 5% 以上股东（截至 2023 年 6 月 30 日）：泰德瑞克直接持股 117,054,418 股（39.58%）、TEDERIC BVI 持股 41,768,801 股（14.12%）、郑建国持股 34,579,000 股（11.69%），均表示"视情况决定是否认购"本次可转债。
- 董监高认购计划：公司董事、监事、高级管理人员所持股份及参与认购计划逐人列示（详见回复原文表格）。
- 承诺安排：对参与认购或视情况决定认购的主体，按规则出具认购前后六个月内不减持上市公司股份或已发行可转债的承诺并披露（详见回复原文及承诺文件）。
- 核查程序：保荐机构及发行人律师核查股东与董监高的持股明细、认购意愿确认函、承诺函文本。
- 核查意见：请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见——相关主体认购安排及承诺符合《可转换公司债券管理办法》及交易所关于短線交易防范的要求（详见回复原文）。
执业提示：可转债发行中"视情况决定是否认购"的模糊表态需以承诺函兜底——认购前后六个月不减持股份/转债的承诺覆盖从"视情况"到"实际认购"的两种路径，避免《证券法》第四十四条短线交易风险；律师底稿应固定承诺函出具日期与披露时点。
问题 3：募投跨界压铸机的投向主业论证与产业政策（首轮问题 1，回复第 7-1-3 页起；txt 行 85–250）
问询要点：结合产业政策、公司发展战略、市场竞争情况、产品客户需求说明本次募投项目的必要性，募投项目部分用于生产新产品压铸机，募集资金是否投向主业。
回复与核查要点：
- 产业政策三重排除：①按《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），注塑机属"C3523 塑料加工专用设备制造"、压铸机属"C3423 铸造机械制造"；按《战略性新兴产业分类（2018）》均属高端装备制造产业领域；不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》限制类和淘汰类产业；②不属于落后和过剩产能（对照发改运行〔2018〕554 号、〔2019〕785 号、〔2020〕901 号及国发〔2010〕7 号、工信部联产业〔2011〕46 号等文件，国家淘汰落后过剩产能行业为炼铁、炼钢、焦炭、电解铝、水泥、平板玻璃、造纸等，公司募投均不属于）；③不属于"两高"行业（对照环环评〔2021〕45 号，两高暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材六个行业统计）。
- 投向主业：压铸机与注塑机同属模压成型装备，公司在注塑机领域的技术、渠道与客户基础可迁移，募投系装备制造业主业的品类延伸而非跨界（详见回复原文论证）。
- 核查意见：保荐机构核查并发表明确意见——募投符合国家产业政策，募集资金投向主业（详见回复原文）。
执业提示：装备制造业新品类扩张的"投向主业"论证以"同属一大工艺（模压成型）+行业分类编码邻近（C3523/C3423）+技术渠道客户可迁移"三线展开；产业政策核查须点名目录文号并作"非限制淘汰类、非落后过剩产能、非两高"三段式排除。
问题 4：募投产品 PLGA 无关的注塑机主业论证补充（首轮问题 1 续，回复第 7-1-5 页起）
问询要点补充：本次募投"泰瑞大型一体化智能制造基地项目"年产 29 台压铸机、5000 台注塑高端装备，压铸机为新产品的客户需求、市场竞争与产能消化依据。
回复与核查要点：
- 投资总额与募投缺口：项目投资总额 79,759.88 万元，调整前拟使用募集资金 28,000.00 万元，其余以自有资金及自筹资金解决（调整后募投金额不变、补流由 10,000.00 万元调减至 5,780.00 万元）。
- 压铸机与注塑机的技术同源性：两者均属模压成型装备，注塑机客户（汽车、电子、包装等下游）与压铸机目标客户（新能源汽车一体化压铸等）高度重叠，公司既有的销售服务网络与品牌可复用（详见回复原文）。
- 补流合规性：调整后补充流动资金 5,780.00 万元占募集资金总额 33,780.00 万元的 17.11%，未超过 30%。
- 核查意见：保荐机构核查并发表明确意见（详见回复原文）。
执业提示：募资总额调减时优先压缩补流（10,000.00→5,780.00 万元）而非压缩资本性募投金额，既满足扣减义务又保持产能建设完整性，是募资调减的顺序策略。
四、未纳入详述事项
① 首轮问题 2 融资规模与效益测算、问题 3 经营业绩、问题 4 应收账款与存货、问题 6.1 在建工程（各期末 2,255.24 万元起）、问题 6.2 销售服务费归集均属财务类问题，律师未核查；② 首轮问题 5(1) 交易性金融资产与其他非流动金融资产（卢森堡基金股权 2,225.93 万元、财务性投资金额 5,000.00 万元）的会计定性属财务分析事项，仅保留扣减结论（4,220 万元扣减+募资调减至 33,780.00 万元）；③ 二轮问题 2 存货属财务类问题；④ 补充法律意见书（二）中常规核查事项（公司设立、股本演变等）未纳入本篇。
五、待核验/待补事项
① 审核问询函原件（上证上审（再融资）〔2023〕631 号、〔2023〕764 号）未取得，问询要点以回复黑体引用为准；② 受理日期、上会及注册批复情况未在素材中披露，标注"审核中（截至素材时点）"【待核验】；③ 首轮问询披露的财务性投资金额 5,000.00 万元的构成明细（与二轮扣减 4,220 万元的勾稽关系）未在本篇完整提取【待核验】；④ 泰德瑞克、TEDERIC BVI、郑建国等股东最终是否实际认购本次可转债及承诺函出具日期需以发行结果公告复核【待核验】；⑤ 本可转债的票面利率、期限、评级及担保安排未在素材中提取，需以募集说明书（注册稿）复核【待核验】；⑥ 上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）经办律师姓名未在素材中提取到，标注【待核验】；⑦ 卢森堡基金拟继续投入 290 万欧元的后续实际执行情况未在素材中披露【待核验】。
