南京威尔药业集团股份有限公司（603351·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：审核中（截至素材时点：2023-11-10 披露问询回复（修订稿）及补充法律意见书（二），未见注册批复）｜ 受理日期：【待核验】（审核问询函 2023-09-08 出具）｜ 问询共 1 轮｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《南京威尔药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复（修订稿）》（2023-11-10，上证上审（再融资）〔2023〕650 号）；江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（二）（2023-11） 中介机构：保荐机构（主承销商）中国银河证券股份有限公司；发行人律师（申报律师）江苏世纪同仁律师事务所；审计信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（药用辅料主业向生物基医药用新材料（PLGA）延伸，拟募资不超过 30,600.00 万元）
一、发行方案与审核概况
发行方案：本次拟向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金总额不超过 30,600.00 万元，拟将扣减财务性投资及发行费用后的募集资金净额用于"年产 11,000 吨生物基医药用新材料项目"及补充流动资金。募投产品为乙交酯丙交酯共聚物（PLGA，供注射用药用新材料），生产分两步——以乳酸、乙醇酸为原料合成中间体丙交酯、乙交酯；再通过开环聚合制得共聚物。募投项目由全资子公司威尔药业科技与控股子公司兴威生物共同实施：兴威生物系公司 2021 年 10 月 15 日成立的控股子公司，引入拉克泰德作为合资方提供产业化技术支持，负责技术支持、采购及对外销售，并向威尔药业科技下发委托加工订单；募集资金通过借款方式按项目建设需要汇入威尔药业科技募集资金专项账户。公司产品"乙交酯丙交酯共聚物 7525（供注射用）"已在国家药品监督管理局药品审评中心完成备案。
审核时间线：上交所 2023 年 9 月 8 日出具审核问询函（上证上审（再融资）〔2023〕650 号），7 个问题，2023 年 11 月 10 日披露回复（修订稿）。截至素材时点未见上会及注册批复，status 标"审核中（截至素材时点）"。本案类型特征为"药用辅料企业布局注射用高端辅料 PLGA+募投由全资子公司与控股合资子公司共同实施（发行类第 6 号第 8 条）+并购基金疌泉高投认缴未实缴 3,000 万元从募集资金中扣除+实控人控制的南京试剂与公司药用辅料产品重合的同业竞争核查"，问题 3 与问题 6 的合资募投架构与同业竞争是本案法律论证核心。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1 | 募投必要性（前次募投"20000t/a 注射用药用辅料及普通药用辅料产业基地项目"部分转固尚未达产、本次 PLGA 新品扩产） | 募集资金用途 | 否（保荐机构核查） |
| 首轮 | 问题 2 | 融资规模和效益测算（30,600.00 万元） | 募集资金用途 | 否 |
| 首轮 | 问题 3(1)-(4) | 威尔药业科技与兴威生物共同实施募投的商业合理性、少数股东是否同比例借款、技术专利来源、《合作协议》下人员配置/分工/利益分配、拉克泰德退出机制、十名少数股东转让兴威生物 13% 股权（650 万元认缴注册资本）、主要股东是否直接间接持有兴威生物股权或任职 | 发行对象/对外投资与产业协同（发行类第 6 号第 8 条） | 是（保荐机构及发行人律师） |
| 首轮 | 问题 4 | 业务及经营情况 | 纯财务/业务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 5 | 财务性投资：疌泉高投并购基金（已投资 7,000 万元+认缴未实缴 3,000 万元扣除）、中风险证券私募基金 120.15 万元 | 财务性投资/类金融 | 否（保荐机构及会计师按 18 号意见第 1 条核查） |
| 首轮 | 问题 6(1)(2) | 实控人控制的南京试剂与公司药用辅料产品重合的同业竞争与潜在同业竞争、解决措施及执行、募投实施后是否新增重大不利影响同业竞争或显失公平关联交易（发行类第 6 号第 1 条、第 2 条） | 同业竞争与关联交易 | 是（保荐机构及发行人律师） |
| 首轮 | 问题 7 | 其他 | - | 【待核验】 |
三、重点法律问题详述
问题 1：募投由全资子公司与控股合资子公司共同实施的合规性（首轮问题 3(1)-(4)，回复第 7-1-57 页起；txt 行 2742–3300）
问询要点：(1) 募投通过威尔药业科技（全资）与兴威生物（控股）共同实施的商业合理性及必要性，少数股东是否同比例提供借款，是否存在损害公司利益情形；(2) 募投项目涉及技术专利来源、形成过程，技术使用及合作方面的具体安排；(3) 结合《合作协议》说明威尔药业科技与兴威生物在人员配置、分工安排、经营管理、利益分配等方面的具体内容，是否存在其他利益安排，由兴威生物负责技术支持、采购、销售的原因及合理性，合资方拉克泰德是否存在后续退出机制，募投实施及产业化是否存在较大不确定性；(4) 2023 年 7 月吴仁荣、高正松、陈新国、沈九四等十名少数股东将合计持有兴威生物 13% 股权（对应认缴注册资本 650 万元）转让给公司的主要考虑，公司主要股东方是否存在直接或间接持有兴威生物股权或任职情形。
回复与核查要点：
- 实施架构的商业合理性：PLGA 系公司战略性产品；生产两步法中，公司已自主掌握第二步开环聚合技术（"乙交酯丙交酯共聚物 7525（供注射用）"已在药审中心备案），但丙交酯中间体需对外采购、来源质量成本受上游制约；兴威生物（2021-10-15 成立）引入拉克泰德提供产业化技术支持并负责技术支持、采购与对外销售，威尔药业科技负责生产（接受兴威生物委托加工订单），形成"原料合成—聚合—销售"的分工闭环（详见回复原文）。
- 资金安排：募集资金以借款方式按建设实际需要汇入威尔药业科技募集资金专户；少数股东同比例提供借款的情况已核查（详见回复原文），论证不存在损害公司利益情形。
- 《合作协议》要素：人员配置、分工安排、经营管理、利益分配的具体约定已披露；拉克泰德的退出机制安排及产业化不确定性风险已论证与揭示。
- 股权转让：2023 年 7 月十名少数股东将合计 13% 股权（认缴注册资本 650 万元）转让给公司——少数股东退出的主要考虑、公司主要股东方（含董监高）直接或间接持有兴威生物股权或任职情形的核查（详见回复原文）。
- 核查程序：保荐机构及发行人律师按《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 8 条核查《合作协议》、委托加工订单、借款协议、股权转让协议、工商登记、持股与任职排查。
- 核查意见：保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见——共同实施架构具有商业合理性、不存在损害公司利益及其他利益安排、募投实施不存在较大不确定性（详见回复原文）。
执业提示：募投主体含合资子公司的，发行类第 6 号第 8 条核查须覆盖"实施主体的商业合理性+少数股东同比例义务（借款/出资）+利益分配机制+技术来源权属+退出机制"五要素；募集资金以"股东借款+专户"方式注入实施主体时，借款利率与还款安排应在底稿中固定，防范变相输送质疑。
问题 2：并购基金疌泉高投的财务性投资认定与认缴未实缴部分扣减（首轮问题 5，回复第 7-1-116 页起；txt 行 5633–6090、6840）
问询要点：最近一期末财务性投资情况（交易性金融资产等科目）、自董事会决议日前六个月以来新投入和拟投入的财务性投资，是否从本次募集资金总额中扣除，是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。
回复与核查要点：
- 疌泉高投（并购基金）：公司投资疌泉高投旨在整合拓展化工新材料领域优质项目资源、打造围绕化工新材料与精细化工的业务协同布局；但该基金对外投资部分标的与公司主营业务关联度不高、存在不属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资的情形——基于谨慎性原则，将对疌泉高投已投资的 7,000.00 万元认定为财务性投资；其认缴未实缴的 3,000.00 万元作为"拟投入"的财务性投资已在本次募集资金总额中扣除（回复 txt 行 5937–5939、6840 附近）。
- 其他科目：交易性金融资产 220.34 万元中，持有的中风险证券私募基金 120.15 万元认定为财务性投资，其余 R1 低风险金融产品不属于；其他应收款 188.68 万元系押金保证金，不属于财务性投资。
- 合计与占比：截至最近一期末财务性投资合计 7,120.15 万元，占归属于母公司净资产比例 4.72%，低于 30%，不存在金额较大的财务性投资。
- 期间核查：除疌泉高投认缴未实缴 3,000.00 万元扣减外，自董事会决议日前六个月至今不存在其他新投入或拟投入财务性投资。
- 核查程序：保荐机构及申报会计师核查基金合伙协议、实缴凭证、基金投资标的清单、扣减后的募集资金测算表，按 18 号意见第 1 条核查并发表意见。
- 核查意见：公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；认缴未实缴 3,000 万元已扣除，符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条规定（详见回复原文）。
执业提示：并购基金的"谨慎性认定"路径与扣减口径——已实缴部分计入"最近一期末持有"测算 30% 占比；认缴未实缴部分构成"拟投入"，须从募集资金总额中扣除；两套口径（持有/拟投入）分别对应两条规则，律师底稿应以基金出资台账分层列示。中风险私募基金与 R1 低风险理财的区分认定亦有直接复用价值。
问题 3：与实控人控制企业南京试剂的同业竞争（首轮问题 6(1)(2)，回复第 7-1-125 页起；txt 行 6086–6500）
问询要点：(1) 结合控股股东下属子公司实际经营情况、药用辅料生产工艺、核心技术、客户重合度，说明公司及子公司是否与实际控制人等关联方存在同业竞争或潜在同业竞争，公司及实控人是否已采取有效措施充分解决及实际执行情况；(2) 本次募投实施后是否会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
回复与核查要点：
- 控股股东下属企业排查：截至回复出具日，除威尔药业及子公司外，控股股东下属企业包括舜泰宗华（78.44%，员工持股平台）、宝宸信息（100%，企业管理服务）、南京试剂（化学试剂、药用辅料、催化剂及助剂、定制化学品的研发、生产、销售）等（逐家列表，详见回复原文）。
- 重合产品论证：公司目前从事合成润滑基础油与药用辅料的研发、生产和销售；南京试剂与公司在药用辅料领域存在部分产品重合——回复按生产工艺、核心技术、客户重合度逐项比对论证不构成重大不利影响的同业竞争，并披露已采取的解决措施（如业务划分、避免竞争承诺）及执行情况（详见回复原文）。
- 募投后影响：本次募投新增每年 11,000 吨乙交酯丙交酯共聚物产能，进一步丰富公司产品品类并巩固药用辅料及医药用新材料领域竞争优势；募投与主营业务相关、不导致主营业务变化；除南京试剂外，控股股东、实控人控制的其他企业与公司不存在同业竞争、未从事与募投相同或相似业务——募投实施不会新增构成重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易（回复 txt 行 6835–6845）。
- 核查程序：保荐机构及发行人律师按发行类第 6 号第 1 条、第 2 条核查控股股东下属企业清单、南京试剂的产品目录与客户清单比对、避免同业竞争承诺函。
- 核查意见：保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见（详见回复原文）。
执业提示：实控人体系内兄弟公司产品重合的论证按"产品清单比对→生产工艺/核心技术差异→客户重合度量化→已解决措施与承诺执行"四层展开；发行类第 6 号第 1 条、第 2 条的结论必须落到"不存在重大不利影响的同业竞争"的准确表述，并单独回应募投新增产能是否改变重合格局。
四、未纳入详述事项
① 问题 1 募投必要性与问题 2 融资规模及效益测算属业务与财务分析事项（前次募投"20000t/a 注射用药用辅料及普通药用辅料产业基地项目"部分转固未达产的效益分析由保荐机构核查）；② 问题 4 业务及经营情况属财务类问题；③ 问题 7 其他问题的具体内容未在本篇详述范围定位【待核验】；④ 补充法律意见书（二）中关于公司设立沿革、股本演变等常规核查事项未纳入本篇。
五、待核验/待补事项
① 审核问询函原件（上证上审（再融资）〔2023〕650 号）未取得，问询要点以回复黑体引用为准；② 受理日期、上会及注册批复情况未在素材中披露，标注"审核中（截至素材时点）"【待核验】；③ 扣减 3,000 万元后本次募集资金的实际规模与募投分项金额的调整明细（回复仅载明"扣减财务性投资及发行费用后的净额用于募投"）需回查原文核对【待核验】；④ 拉克泰德的背景（境外技术方？持股比例）与兴威生物完整股权结构未在本篇完整提取【待核验】；⑤ 十名少数股东 13% 股权转让的对价与定价依据未在本篇提取【待核验】；⑥ 南京试剂与公司重合产品的收入占比量化数据未在本篇提取【待核验】；⑦ 本可转债的票面利率、期限、评级及担保安排未在素材中提取，需以募集说明书（注册稿）复核【待核验】；⑧ 江苏世纪同仁律师事务所经办律师姓名未在素材中提取到，标注【待核验】；⑨ 问题 7 其他问题的内容与回复结论【待核验】。
