浙江伟明环保股份有限公司（603568·沪主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（审核中后期：审核问询函上证上审（再融资）〔2023〕116 号 2023-03-20 出具，回复（修订稿）2023-05-15 披露、更新修订稿 2023-09-04 披露；审核中心意见落实函上证上审（再融资）〔2023〕645 号 2023-09-05 出具、回复 2023-12-05 披露）｜ 受理日期：【待核验】｜ 问询共 2 轮（首轮 2 问：募投项目、财务性投资；落实函 1 问：垃圾焚烧毛利率）｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复报告（修订稿）》（2023-05-15）及（更新修订稿）（2023-09-04）；《审核中心意见落实函的回复报告》（2023-12-05）；国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（二）（2023-05） 中介机构：保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司；发行人律师国浩律师（杭州）事务所；审计立信会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（生活垃圾焚烧主业＋跨界印尼高冰镍新能源材料项目；募集资金总额在素材中未披露，标注【待核验】）
一、发行方案与审核概况
本次为向不特定对象发行可转换公司债券，募投项目包括"永康扩容项目"（公司环境治理业务板块城市生活垃圾焚烧处理业务的产能扩建，不涉及新增建设用地）及"高冰镍项目"（由境外非全资子公司印尼嘉曼新能源有限公司实施，于印尼新建红土镍矿冶炼生产线，冶炼年产高冰镍含镍金属 4 万吨，项目投资额 3.9 亿美元，产品出口国内销售，系三元锂电池正极材料上游主要原材料）。本次可转债募集资金总额、票面利率、转股价及评级安排在素材中未完整披露，标注【待核验】。
审核时间线：上交所 2023-03-20 出具审核问询函（上证上审（再融资）〔2023〕116 号，2 问），2023-05-15 披露修订稿回复；2023-09-04 披露更新修订稿回复；2023-09-05 出具审核中心意见落实函（上证上审（再融资）〔2023〕645 号，1 问），2023-12-05 披露落实函回复。截至素材时点未见注册批复。本案类型特征为"环保主业公司跨界印尼镍资源冶炼+《注册管理办法》第 40 条'主要投向主业'论证+境外募投用地权属办理+收购盛运环保承继的金洲慈航股票被认定为财务性投资"，是传统公用事业企业新能源转型再融资的代表案例。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1) | 募投项目与现有业务/前次募投区别联系；主营业务及募投是否符合产业政策及印尼当地法律法规政策；政策变化（印尼镍矿出口禁令等）影响 | 募集资金用途/产业政策 | 是（律师对(1)(4)） |
| 首轮 | 问题 1(2)(3) | 新能源材料技术/人员/研发储备、高冰镍项目必要性合理性；与主业不同行业下大额投向新能源材料是否符合《注册管理办法》第 40 条 | 募集资金用途 | 是（律师参与(1)部分论证） |
| 首轮 | 问题 1(4) | 高冰镍项目印尼募投用地（已付 80%土地购买款及税金、权属证明办理中）的预计取得时间、障碍与应对措施 | 土地房产权属（境外） | 是 |
| 首轮 | 问题 2(1) | 董事会决议日前六个月至今 11 项对外投资的产业投资定性、未认定为财务性投资的理由是否充分 | 财务性投资 | 部分（保荐机构、会计师核查） |
| 首轮 | 问题 2(2) | 金洲慈航 13,740,382 股限售股（收购盛运环保承继）认定为财务性投资；新投入和拟投入财务性投资情况 | 财务性投资 | 否 |
| 落实函 | 问题一 | 垃圾焚烧发电毛利率高于同行业可比公司的原因及合理性 | 纯财务类 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 1：垃圾焚烧企业跨界高冰镍项目的产业政策与"主要投向主业"论证（首轮问题 1，回复（修订稿）第 7-1-3–7-1-43 页；txt 行 35–1928；律师补充法律意见书（二））
问询要点：(1) 本次募投项目与公司现有业务及产品、前次募投项目的区别与联系；公司主营业务及募投项目是否符合相关产业政策及所在地的法律法规政策，相关政策变化（印尼、菲律宾等主要镍出口国的政策限制）对本次募投项目的影响，是否会对募投项目实施造成重大不利影响；(2) 结合公司在新能源材料行业掌握的主要技术、人员储备、在研项目、研发成果、项目投产计划及进度、客户开拓、在手订单等，说明实施高冰镍项目的必要性和合理性，是否具备在该领域进行技术研发并形成产品销售的能力；(3) 在高冰镍项目与公司目前主要业务处于不同行业的情况下，本次募集资金大额投向新能源材料行业，是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第 40 条关于"本次募集资金主要投向主业"的规定；(4) 募投项目建设用地的预计取得时间、取得障碍及不能按时取得时的应对措施。
回复与核查要点：
- 业务结构：公司为国内规模最大的低碳环保服务商之一，2022 年以来形成环境治理（垃圾焚烧发电、餐厨垃圾处理、污泥处理）、装备制造（环保装备和新能源材料装备研发制造）、新能源材料（上游高冰镍、中游三元正极材料、下游电池废料回收）三大业务板块协同格局；前次募投（卢龙县、昌黎县、罗甸县、蛟河市、武平县生活垃圾焚烧发电项目及补流）主要投向环境治理板块。
- 高冰镍项目群：本次募投嘉曼高冰镍项目（实施主体印尼嘉曼新能源有限公司，年产高冰镍含镍金属 4 万吨，投资 3.9 亿美元，2022 年 9 月开始土建）；此外公司同期规划嘉曼达高冰镍项目（年产 4 万吨，3.9 亿美元）、嘉曼美高冰镍项目（年产 5 万吨，4.48 亿美元）均处筹建阶段；下游对接公司参股的伟明盛青（锂电池新材料产品生产销售，认缴 60,000.00 万元、已投 18,000.00 万元、拟投 42,000.00 万元）及温州新能源电池材料中心（新建年产 4.5 万吨高纯度……）；公司新能源材料板块对高冰镍原料需求量约 10 万金属吨/年，大于本次募投 4 万吨年产量，产能消化有内部需求支撑。
- 印尼政策与审批：印尼自 2020 年 1 月 1 日起对所有品位镍矿彻底禁止原矿出口（原矿出口禁令期至 2019-12-31），冶炼本地化政策与公司建设红土镍矿冶炼项目的路径一致；截至 2023-03-28，嘉曼公司已按当地监管要求取得现阶段必要的审批手续（执照、许可等已列表披露）。
- "主要投向主业"：本次募集资金用于永康扩容项目（主业产能扩建）与高冰镍项目（新能源材料板块的重要环节和重点投资），高冰镍项目可充分借鉴公司环境治理业务（垃圾焚烧炉排炉等装备的自主研发制造能力）的相关经验，与公司装备制造业务具有良好协同性——公司系以自身装备制造能力切入冶炼装备与工程，故募集资金使用符合第 40 条规定。
- 用地：高冰镍项目实施主体已与相关方签订《土地买卖合同》并按约定支付 80%的土地购买款及税金，土地权属证明正在按流程办理中，预计 2023 年下半年取得，取得土地权证预计不存在实质性障碍；永康扩容项目不涉及新增建设用地；公司已制定不能按时取得用地的应对措施。
- 核查意见（发行人律师，两项）：①募投符合相关产业政策及所在地法律法规政策，政策变化不会对募投实施造成重大不利影响；高冰镍项目系新能源材料板块重要环节和重点投资、与装备制造业务协同；②永康扩容项目不涉及新增用地，高冰镍项目建设用地预计 2023 年下半年取得权属证书、不存在实质性障碍且有应对措施。保荐机构对 (2)(3) 的必要性与 40 条论证另行发表意见（结论同上）。
执业提示："跨界但非裸跨"的论证结构是本案关键——高冰镍项目被嵌入"环境治理（运营现金流）+装备制造（技术输出）+新能源材料（上游资源）"的既有三板块战略，冶炼能力建设依托自身焚烧装备制造经验，使第 40 条"主要投向主业"从行业归属之争转为产业链协同之争；境外用地则用"已付 80%土地款+权属办理时间表+应对措施"三件套闭环。
问题 2：11 项对外投资的产业投资定性与金洲慈航财务性投资认定（首轮问题 2，回复（修订稿）第 7-1-44–7-1-52 页；txt 行 1928–2310）
问询要点：自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的对外投资包括东明科环环保科技有限公司、崇义华赣环保能源有限公司、杨凌成源环保股份有限公司、陕西恒源城环境电力有限责任公司、伟明盛青、盛嘉曼新能源有限公司、盛嘉国际资本有限公司、陕西信安天立环境科技有限公司、金洲慈航集团股份有限公司等，发行人将对金洲慈航的投资认定为财务性投资。请说明：(1) 结合上述投资企业主要业务及与发行人的合作情况，说明相关投资是否为获取技术、原料或渠道的产业投资，未认定为财务性投资的理由是否充分；(2) 结合发行人持有金洲慈航相关股票的限售期情况及主要投资安排，说明自本次发行董事会决议日前六个月至今是否存在新投入和拟投入的财务性投资。
回复与核查要点：
- 对外投资全景（认缴/已投/拟投，单位万元，美元港币除外）：①东明科环（生活垃圾焚烧发电，3,000.00/3,000.00/-）——东明项目实施主体，向公司采购垃圾焚烧炉等设备，与装备制造业务协同，产业投资；②崇义华赣（1,000.00/1,000.00/-）——同上逻辑；③杨凌成源（855.00/855.00/-）——2021 年 12 月公司现金增资取得国源环保 66%股权后成为联营企业，报告期未实际开展业务且已于 2023-01-19 注销，不属于财务性投资；④陕西恒源城（10,589.76/10,589.76/-）——垃圾焚烧发电，产业投资；⑤伟明盛青（锂电池新材料，60,000.00/18,000.00/42,000.00）——公司新能源材料板块中游正极材料布局，产业投资；⑥盛嘉曼新能源（有色金属制造，31.50 万美元）与⑦盛嘉国际资本（投资、贸易，0.45 万港币）——境外配套主体，产业投资；⑧陕西信安天立（153.34/153.34/-）——环保设备制造与垃圾经营性服务，产业投资；⑨金洲慈航（000587，黄金珠宝加工批发，账面 1,277.86 万元）——与主营业务及战略发展方向无关，认定为财务性投资；⑩美明香港国际控股（贸易，已投 0.50 万港币）——2023 年 3 月与格林美控股子公司格林美香港公司共同设立的境外贸易公司，围绕新能源材料产业链获取渠道（伟明设备已与格林美控股的青美邦新能源材料有限公司签署《设备设计制造安装协议》，为印尼青美邦镍资源项目二期提供红土镍矿湿法冶金设备设计与制造、智能化系统集成和设备与工程安装服务；青美邦项目总产能 7.3 万吨金属镍/年），产业投资；⑪浙江新宙邦材料（电池电解液，拟投 720.00 万元，尚未完成工商设立）——温州市洞头区年产 10 万吨电池电解液项目实施主体，新能源材料产业链延伸，产业投资。
- 金洲慈航来龙去脉：2022 年 1 月公司收购盛运环保并纳入合并报表，盛运环保原持有的金洲慈航 13,740,382 股股票随之纳入其他权益工具投资核算；该批股票源于金洲慈航 2015 年发行股份购买丰汇租赁 90%股权交易（经证监许可〔2015〕2403 号核准），盛运环保获 87,351,719 股（2015-11-30 上市），限售承诺为分三次解禁（满 12 个月解禁不超过 21.73%、满 24 个月累计不超过 56.52%、满 36 个月全部，均以业绩补偿承诺履行完毕为前提）；金洲慈航已办理第一次、第二次解除限售（18,981,528 股、60,779,326 股），公司现持 13,740,382 股均处于限售状态。
- 结论：除金洲慈航外，对上述企业的投资均不属于财务性投资；金洲慈航投资系收购盛运环保历史承继形成，公司对该项财务性投资已按规定处理（从本次募集资金总额中扣除，具体扣减金额以募集资金调整方案为准【待核验】）。
- 核查意见：保荐机构和申报会计师按《证券期货法律适用意见第 18 号》核查并发表明确意见，认同发行人对金洲慈航的财务性投资认定及其余投资的产业投资定性。
执业提示：并购重组承继的存量金融资产（如收购标的持有的其他上市公司限售股）在再融资中仍须按持有意图重新定性，"历史承继+与主业无关+限售状态"通常从严认定为财务性投资；反之，产业投资豁免要落到"向被投企业销售设备/采购原料"的可验证交易——本案垃圾焚烧项目公司向公司采购焚烧炉的设备销售合同是 10 项投资豁免的统一论据模板。
问题 3：审核中心落实函——主业毛利率与一体化运营（落实函〔2023〕645 号问题一，落实函回复第 7-4-1-3 页起；txt 行 30 起）
问询要点：请发行人结合垃圾焚烧发电关键设备研制、成本控制能力、吨垃圾上网电量及上述因素与同行业可比公司的对比情况等，说明公司项目运营的毛利率高于同行业可比公司的原因及合理性。
回复与核查要点：公司从全产业链一体化角度论证：具备垃圾进料系统、垃圾焚烧炉、余热炉、烟气净化处理系统、炉渣处理系统、化水及污水处理系统、电气和自控系统等关键设备系统的自主研发、设计与制造集成能力，供自有项目建设运营并对外销售；回复以绿色动力、旺能环境、中国天楹、上海环境、瀚蓝环境、三峰环境等可比公司的设备布局、成本控制、吨垃圾上网电量对比表逐项说明毛利率差异的合理性。本问由保荐机构及立信会计师核查并发表明确意见，属财务与业务效率类问题，律师未单独核查。
执业提示：落实函阶段的问题多聚焦财务真实性，但本案问询暗含"设备自制的关联定价与成本归集"合规底色——一体化企业的设备自制成本与对外销售定价的可比性论证，是公用事业类再融资落实函的高频考点，律师应在关联交易定价公允性的既有底稿上预留接口。
四、未纳入详述事项
① 落实函问题一（垃圾焚烧毛利率与同行业对比）属财务与运营效率类问题，律师未单独核查，仅概述；② 本次可转债的发行规模、票面利率、转股价格、期限、评级及担保安排未在本批素材的问询范围内展开，以募集说明书为准【待核验】；③ 首轮问题 1(2)(3) 中新能源材料板块的技术研发细节、在研项目清单、投产进度表属业务与财务论证，律师仅就产业政策与用地发表意见。
五、待核验/待补事项
① 两轮问询函及落实函原件未在素材中，问询要点以回复黑体引用转述（文号：上证上审（再融资）〔116 号〕〔2023〕116 号、上证上审（再融资）〔2023〕645 号）；② 本次可转债募集资金总额、各募投项目拟投入募集资金及补流金额未在素材中披露，deal_amount 标注【待核验】；③ 受理日期、上市委会议（可转债须上市委审核）及注册批复情况未在素材中披露，截至素材时点（2023-12-05 落实函回复披露）处于审核后期【待核验】；④ 高冰镍项目印尼土地权属证明是否于 2023 年下半年如期取得【待核验】；⑤ 金洲慈航股票财务性投资对应从募集资金总额中扣除的具体金额及募资规模调整的董事会决议情况未在素材中披露【待核验】；⑥ 国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（二）签字律师姓名未在提取文本中定位【待核验】；⑦ 伟明盛青拟投 42,000.00 万元后续投入安排及其与本次募集资金的关系未在素材中展开【待核验】。
