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浙江大胜达包装股份有限公司（603687·沪主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（审核中后期：中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书第 22266 号 2022-11-21 出具、反馈意见回复报告披露于 2023-05-18；审核转入上交所后，审核中心意见落实函上证上审（再融资）〔2023〕234 号出具、回复披露于 2023-05-29）｜ 受理日期：【待核验】（首次董事会决议日 2022-07-20）｜ 问询共 2 轮（证监会反馈 11 问；落实函 1 问）｜ 本文档基于公开披露的反馈意见回复报告、落实函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于向特定对象发行股票申请文件的反馈意见回复报告》（2023-05-18）；《审核中心意见落实函的回复》（2023-05-29）；上海市广发律师事务所补充法律意见（一）（2023-05） 中介机构：保荐机构（主承销商）东兴证券股份有限公司；发行人律师上海市广发律师事务所；审计立信会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（纸包装主业延伸——纸浆模塑环保餐具＋贵州仁怀智能化纸质酒盒基地＋补流）
一、发行方案与审核概况
本次发行募集资金总额不超过人民币 64,740.00 万元（含本数；原方案口径 65,000 万元，调整后扣除董事会决议日前六个月内新实施及拟实施的 260.00 万元财务性投资），扣除发行费用后拟投入：纸浆模塑环保餐具智能研发生产基地项目（投资总额 55,889.19 万元、拟投入募集资金 27,000.00 万元，实施主体海南大胜达）、贵州仁怀佰胜智能化纸质酒盒生产基地建设项目（22,096.20 万元/22,000.00 万元）、补充流动资金 15,740.00 万元。发行数量合计不超过 12,000 万股（含本数）；控股股东新胜达投资承诺认购金额不低于 3,000 万元且不超过 5,000 万元，认购股份自上市之日起 18 个月内不得转让。
审核时间线：首次董事会决议日为 2022-07-20；证监会 2022-11-21 出具一次反馈意见通知书（第 22266 号，11 问），2023-05-18 披露回复；程序转入上交所后，2023 年出具审核中心意见落实函（上证上审（再融资）〔2023〕234 号，聚焦纸浆模塑项目），2023-05-29 披露回复。截至素材时点未见注册批复。本案类型特征为"包装主业延伸类募投+控股股东参与认购的资金来源核查+收购四川中飞（酒包装）的估值商誉问询+募投用地已取证"，属于常规产业类定增中合规要点齐备的样本。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 证监会反馈 | 问题 1 | 募投项目投资明细与测算、资本性支出、补流比例、建设进度、是否含董事会前已投入资金、必要性、产能合理性 | 募集资金用途 | 否（保荐机构、会计师） |
| 证监会反馈 | 问题 2、3、5、6 | 货币资金余额较高、应收账款存货、预付账款、归母净利润及毛利率波动 | 纯财务类 | 否 |
| 证监会反馈 | 问题 4 | 2022 年 2 月收购四川中飞 60%股权：原因背景、评估与对价公允性、商誉、业绩承诺、收购资金来源 | 对外投资与产业协同/商誉与减值 | 否（保荐机构、会计师） |
| 证监会反馈 | 问题 7 | 董事会决议日前六个月至今财务性投资（含类金融）、与净资产对比、类金融机构列示 | 财务性投资 | 否（保荐机构、会计师） |
| 证监会反馈 | 问题 8 | 控股股东新胜达投资认购资金来源（无对外募集、代持、结构化）、实控人不减持承诺、18 个月锁定 | 发行对象与认购方式/限售安排 | 是（保荐机构和申请人律师核查） |
| 证监会反馈 | 问题 9 | 募投项目土地：海南大胜达已取得不动产权证书、规划用途符合性 | 土地房产权属 | 是 |
| 证监会反馈 | 问题 10 | 公司及子公司、参股公司是否涉及房地产业务 | 其他法律事项（房地产核查） | 是 |
| 证监会反馈 | 问题 11 | 控股股东、实控人财务信用状况、质押情况与平仓风险、控制权变更风险 | 股份质押与冻结/控股股东及实控人 | 是 |
| 落实函 | 问题 1 | 纸浆模塑环保餐具智能研发生产基地项目（效益测算与产能消化） | 募集资金用途 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 1：控股股东新胜达投资认购的资金来源与限售承诺（证监会反馈问题 8，反馈回复第 7-1-107–7-1-111 页；txt 行 4337–4464）
问询要点：(1) 核查新胜达投资认购资金来源，如认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，核查是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形；(2) 请新胜达投资的实际控制人出具从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内自己及控制的主体不减持所持公司股份的承诺并公开披露。
回复与核查要点：
- 认购安排：本次发行数量合计不超过 12,000 万股（含本数），控股股东新胜达投资承诺认购金额不低于 3,000 万元且不超过 5,000 万元。
- 资金来源承诺：按《监管规则适用指引——发行类第 6 号》"6-9 向特定对象发行股票认购对象及其资金来源"，新胜达投资于 2023-03-27 出具《承诺函》：①认购资金全部为自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用大胜达及其子公司资金用于认购的情形；②不存在大胜达直接或通过利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益安排；③不存在向其他认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益安排；④不存在法律法规禁止持股、本次发行中介机构或其负责人/高管/经办人员违规持有其股权、不当利益输送等情形；⑤通过本次发行取得的股票自上市之日起 18 个月内不得转让，送红股、转增股本增持的股份同样锁定。
- 出资能力：依新胜达投资 2022 年度《审计报告》，截至 2022-12-31 资产总计 37,886.94 万元、净资产 37,886.94 万元（无负债），主要资产为长期股权投资 37,110.30 万元（持有发行人 64.14%股份及胜达集团 46.50%股权）；新胜达投资取得发行人 2019 年度分红 699.51 万元及 2020 年度分红（金额见回复明细），叠加投资收益具备出资能力。
- 核查程序：保荐机构和申请人律师按发行类 6 号 6-9 核查承诺函、审计报告、分红记录及资金来源证明。
- 核查意见：新胜达投资认购资金来源于自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或使用上市公司及其关联方资金情形；不减持承诺已出具并公开披露；限售安排合规。
执业提示：控股股东"低比例保底认购"（3,000–5,000 万元）同样触发 6-9 全套核查；其出资能力的证明路径是"持股平台净资产构成（长期股权投资）+历年分红现金流"，承诺函的五段式结构（资金来源/无财务资助/无利益输送/无禁持股与中介持股/锁定承诺）可直接复用。
问题 2：收购四川中飞 60%股权（证监会反馈问题 4，反馈回复第 7-1-69–7-1-81 页；txt 行 2775–3283）
问询要点：申请人 2022 年收购四川中飞股权。请补充说明：(1) 收购的原因、背景及商业合理性；(2) 结合评估方法、主要评估参数说明交易评估价值的合理性，结合账面价值、评估价值、可比交易案例说明交易对价的公允性；(3) 收购商誉形成情况；(4) 业绩承诺情况；(5) 收购资金来源。
回复与核查要点：
- 商业合理性：2022 年 2 月公司收购四川中飞 60%股权。四川中飞成立于 2010 年，系国内领先的高端酒类智能包装企业，在四川泸州及贵州习水两大白酒产业集聚地设有酒包装生产基地，配备德国海德堡等自动化生产设备；客户为茅台、习酒、泸州老窖等知名白酒企业。收购使公司切入酒类包装板块、提升精品高端产品收入占比，完善"大包装"战略布局，并以其优质酒类客户资源拉动现有纸包装业务，具有较强协同性。
- 评估与对价：结合收益法评估方法、主要参数（收入增长率、折现率等）论证评估价值合理性，并与账面价值、可比交易案例比较论证对价公允性；商誉形成金额及减值测试安排、交易对方业绩承诺条款、公司自有/自筹收购资金来源均在回复中披露。
- 核查意见：保荐机构和会计师对评估合理性、对价公允性、商誉及业绩承诺、资金来源核查并发表意见；本次收购系现金收购且未以本次发行为前提，未纳入募集资金用途。
执业提示：定增申报前十二个月内实施的现金收购会被追溯问询（资金来源+估值公允性+商誉减值风险三连问），回复要点是把收购逻辑与本次募投（贵州仁怀智能化纸质酒盒基地）串成产业故事——先收购获客户与产能、再募资扩产，形成"并购+募投"的一体化论证。
问题 3：财务性投资的认定与扣除（证监会反馈问题 7，反馈回复第 7-1-99–7-1-106 页；txt 行 4007–4336）
问询要点：请补充说明自本次发行相关董事会决议日（2022-07-20）前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性；列示截至回复日申请人直接或间接控股、参股的类金融机构。
回复与核查要点：
- 认定依据：完整援引《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条第（一）至（四）项（财务性投资范围、产业投资豁免、参股类金融适用、历史原因豁免）。
- 期间新实施及拟实施的财务性投资合计 260.00 万元，已从补充流动资金中扣除——补充流动资金项目拟投入募集资金 15,740.00 万元系扣除后金额。
- 最近一期末财务性投资总额 3,260.00 万元，截至 2022-12-31 归母净资产 204,166.20 万元，占比 1.60%，占比较小，不存在金额较大、期限较长的财务性投资。
- 类金融机构：截至回复日直接或间接控股、参股的类金融机构已逐户列示（无新增投资计划）。
- 募投结构：纸浆模塑项目 27,000.00 万元＋贵州仁怀酒盒项目 22,000.00 万元＋补流 15,740.00 万元＝64,740.00 万元；两个建设类项目均系围绕主营业务的资本性投入，补流占比符合监管要求。
- 核查意见：保荐机构和会计师核查认为财务性投资认定准确、260.00 万元已扣除、补流比例合规，本次募集资金规模具有必要性和合理性。
执业提示："期间财务性投资从补流科目中扣除"是本案的处理方式（而非调减总额），与司太立从前次募资总额扣除的情形互为对照；底稿要点是锁定首次董事会决议日（2022-07-20）作为六个月回溯起点，并把归母净资产占比（1.60%）作为"金额较大"的量化背书。
问题 4：募投用地取证与房地产核查（证监会反馈问题 9、10，反馈回复第 7-1-111–7-1-123 页；txt 行 4465–5028；律师核查）
问询要点：(9) 本次募投项目已签订土地出让合同，请说明土地具体情况、项目是否符合土地规划用途；(10) 请说明公司及子公司及参股公司是否涉及房地产业务。
回复与核查要点：
- 募投用地：纸浆模塑环保餐具智能研发生产基地项目实施主体为海南大胜达，建设地点位于海口市琼山区云龙产业园；海南大胜达于 2022-11-25 取得编号琼（2022）海口市不动产权第 0323090 号《不动产权证书》，土地使用权面积 51,820.56 平方米，位于海口市琼山区云龙产业园 D0202 地块，权利类型为国有建设用地使用权，用途为工业用地，与募投项目建设用途相符。
- 房地产核查：公司及其子公司、参股公司经营范围逐户列表核查是否含房地产相关字样（发行人经营范围为纸和纸板容器制造、纸制品销售、包装材料及制品销售、包装装潢印刷品印刷、货物进出口等，子公司胜达预印为包装装潢印刷品印刷及纸箱纸板产销等，均不含房地产），并核查是否从事房地产开发经营、是否存在房地产收入。
- 核查意见（保荐机构和申请人律师）：募投用地权属清晰、用途符合规划；公司及子公司、参股公司不涉及房地产业务。
执业提示：本题属"低风险送分题"，但程序价值在于用地已完成取证（区别于金辰股份、伟明环保的"权属办理中"状态），回复只需权证编号+面积+用途三点；房地产核查沿用"经营范围逐户列表+业务收入验证"标准格式，参股公司亦须覆盖。
问题 5：控股股东、实控人质押风险（证监会反馈问题 11，反馈回复第 7-1-123 页起；txt 行 5029–5400 末；律师核查）
问询要点：请申请人结合控股股东、实际控制人等的财务状况、信用状况、风险承受能力、质押的原因及合理性、质押资金具体用途、质押股票的担保能力、质押股票的质押率、约定的质权实现情形、股价变动情况等，说明是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，是否对发行人持续经营能力产生影响。
回复与核查要点：
- 控股股东财务状况：新胜达投资 2022-12-31 货币资金 53.38 万元、资产总额 37,886.94 万元、负债总额为零、净资产 37,886.94万元（经杭州中际会计师事务所审计）；作为控股平台无其他实际经营业务，利润主要来源于投资收益；另持有胜达集团 46.50%股权——胜达集团 2022-12-31 货币资金 37,788.62 万元、资产总额 211,918.93 万元、负债总额 156,259.15 万元、净资产 55,659.78 万元（经杭州萧然会计师事务所审计）。
- 质押情况：新胜达投资所持发行人股份的质押比例、质押融资用途、担保能力（担保价值对融资金额的覆盖）、质押率、质权实现情形约定及股价波动影响逐项论证；基于无负债的财务结构，平仓风险较小，不导致控股股东、实控人变更，不影响持续经营能力。
- 核查意见：保荐机构和申请人律师核查并发表明确意见，与新胜达投资在问题 8 中的认购资金安排相互印证。
执业提示：本案与傲农、中曼的高质押违约形成对照——"零负债持股平台+集团层面净資产支撑"是最简版论证结构；即便如此，仍须完整披露质押率与质权实现情形约定，不可因风险低而省略要素。
四、未纳入详述事项
① 证监会反馈问题 1（募投投资明细与补流测算）、问题 2（货币资金余额较高与资金缺口测算）、问题 3（应收账款及存货）、问题 5（预付账款）、问题 6（归母净利润与毛利率波动）及落实函问题 1（纸浆模塑项目效益测算与产能消化）属财务/会计类问题，律师未单独核查；② 反馈问题 4 中评估参数技术细节（折现率、预测收入增长率）属评估专业判断，仅摘其法律相关结论（对价公允性、商誉披露）。
五、待核验/待补事项
① 证监会反馈意见通知书及落实函原件未在素材中，问询要点以回复转述（反馈通知书文号第 22266 号、落实函文号上证上审（再融资）〔2023〕234 号）；② 受理日期、上市委会议及注册批复情况未在素材中披露，截至素材时点（2023-05-29）处于落实函回复阶段【待核验】；③ 新胜达投资认购金额最终执行数（3,000–5,000 万元区间内的实际认购额）及本次发行最终募资总额【待核验】；④ 四川中飞 60%股权的转让对价、评估增值率、商誉金额及业绩承诺完成情况在素材中仅部分提取【待核验】；⑤ 上海市广发律师事务所补充法律意见的签字律师姓名未在提取文本中定位【待核验】；⑥ 募集资金总额由 65,000 万元调整为 64,740.00 万元的决策程序文件（董事会决议）未在素材中完整提取【待核验】。
